上海微创电生理医疗科技股份有限公司 关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688351         证券简称：微电生理        公告编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2023年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议

　　● 本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议及表决情况

　　公司于2023年3月28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、第三届董事会审计委员会第一次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。该议案关联董事QIYI LUO（罗七一）、张国旺、YIYONG SUN（孙毅勇）进行了回避表决；出席会议的非关联董事一致表决通过；出席会议的监事一致表决通过。公司独立董事已就上述议案在董事会上发表了明确的独立意见。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司2023年预计发生的关联交易符合公司生产经营需要，基于自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格市场化，不存在损害公司及股东的利益的情况。综上，独立董事一致同意公司关于预计2023年度日常关联交易的议案涉及的交易事项。

　　3、审计委员会意见

　　公司对2023年度关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。同意将本议案提交至公司董事会进行审议。

　　二、2023年日常关联交易预计金额和类别

　　微电生理结合业务实际情况，就2023年度日常关联交易情况进行预计，预计2023年度日常关联交易金额2,010.00万元，具体如下：

　　单位：万元

　　注1：购买商品对应的采购总额为生产及研发原材料和辅料采购；接受劳务对应的采购总额为研发活动产生的临床费用、技术服务费用和动物实验费用等；

　　注2：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》第二十条，关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。发行人与微创医疗控制的公司的交易情况符合上述要求，因此合并列示。

　　三、2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　微电生理第二届董事会第二十一次会议、2021年度股东大会审议通过《关于公司2022年度预计关联交易的议案》，对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。2022年度微电生理日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　注1：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》第二十条，关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。发行人与微创医疗控制的公司的交易情况符合上述要求，因此合并列示。

　　四、关联人基本情况和关联关系

　　微电生理2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计涉及的各关联人相关情况如下：

　　（一） Sorin CRM SAS

　　Sorin CRM SAS的基本情况如下：

　　（二） Microport Scientific Corporation（微创医疗）

　　Microport Scientific Corporation（微创医疗）的基本情况如下：

　　根据微创医疗2022年中期报告， Microport Scientific Corporation（微创医疗）的主要财务数据具体如下：

　　单位：千美元

　　注1：上述财务数据已经毕马威会计师事务所根据香港会计师公会颁布的香港审阅工作准则第2410号-《由实体的独立核数师执行中期财务资料审阅》进行审阅

　　注2：截至本核查意见出具日，微创医疗2022年年度报告尚未出具

　　（三） 上海远心医疗科技有限公司

　　上海远心医疗科技有限公司的基本情况如下：

　　上海远心医疗科技有限公司的主要财务数据具体如下：

　　单位：万元

　　注1：上述财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计

　　上述关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的资信及财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　五、日常关联交易主要内容、定价原则与协议签署情况

　　（一） 关联交易主要内容、定价原则

　　公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　（二） 关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

　　六、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　七、保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构对微电生理关于2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　（一）上海微创电生理医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　（二）华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：688351         证券简称：微电生理         公告编号：2023-005

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月28日以现场方式召开。本次会议通知于2023年3月10日通过电子邮件向各位监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席会议。由公司监事会主席CHENGYUN YUE（乐承筠）女士主持召开，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　2022年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2022年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　3、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司2022年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　4、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　公司《2022年度财务决算报告》符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，编制的《2022年度财务决算报告》符合公司实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，符合公司实际情况，客观真实。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-006）。

　　6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　截至2022年12月31日，母公司未分配利润为负数。根据《公司章程》规定，尚不满足利润分配条件，同意公司2022年度不进行利润分配。该利润分配方案不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-007）。

　　7、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司本次对2023年度日常关联交易预计是为了满足实际经营需要，具有商业合理性，定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于2023年度预计日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）。

　　8、审议通过《关于拟购买资产暨关联交易的议案》

　　公司拟与关联方上海微创心通医疗科技有限公司签订《资产转让协议》，购买其所拥有的位于上海市浦东新区天雄路588弄26号楼内的装备、机器、设备、固定附着物、配件、动产、工具和备件、其他有形资产等固定资产，各方遵循公平、公正、公允原则，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及股东尤其中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于拟购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。

　　9、审议通过《关于监事2022年度薪酬奖金及2023年薪酬方案的议案》

　　公司监事2022年度薪酬是根据公司经营规模、经营业绩并参照行业薪酬水平等情况确定的，2022年初制定的监事薪酬计划得到有效执行。根据2022年监事薪酬执行情况，2023年度监事人员薪酬方案如下：在公司担任职务的监事，薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定；不在公司任职的监事不从公司领取薪酬。

　　公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　为保障公司及其董事、监事及高级管理人员的权益，促进责任人员履行职责，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司拟为公司及其董事、监事及高级管理人员购买责任险，赔偿限额不超过人民币1亿元(具体以保险合同为准)，保费支出不超过人民币80万元/年(具体以保险合同为准)，本次购买的保险期限为12个月。

　　公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2023-010）。

　　特此公告。

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司监事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：688351         证券简称：微电生理         公告编号：2023-010

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司

　　关于为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议了《关于为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障广大投资者利益、促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任险”），责任保险的具体方案如下：

　　一、责任险具体方案

　　1、投保人：上海微创电生理医疗科技股份有限公司；

　　2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　3、赔偿限额：不超过人民币1亿元(具体以保险合同为准)；

　　4、保费支出：不超过人民币80万元/年(具体以保险合同为准)；

　　5、保险期限：12个月(后续每年可续保或重新投保)。

　　为提高决策效率，董事会拟提请股东大会批准在上述权限内授权董事会办理公司责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　二、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，有利于促进相关责任人合规履职，降低履行职责期间可能引致的风险或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；有助于保障公司和投资者权益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。全体独立董事同意公司为董事、监事和高级管理人员继续购买责任险，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年3月29日