露笑科技股份有限公司 第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2023-020

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2023年3月21日以书面形式通知全体监事，2023年3月28日上午9:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、 审议通过《关于<回购公司股份方案>的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司综合考虑当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，拟回购部分公司A股社会公众股股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-021）。

　　2、审议通过《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：根据经营发展需要，对公司经营范围进行增项，同时调整部分经营范围表述，并对《公司章程》中涉及经营范围的条款进行相应修订。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-022）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技            公告编号：2023-023

　　露笑科技股份有限公司

　　召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十七次会议决定于2023年4月13日召开2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项提示如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2023-019）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年4月13日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月13日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023年4月13日上午 9:15—下午 15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年4月6日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2023年4月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　以上提案经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2023-019）等相关公告。

　　提案（二）为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号——主板上市公司规范运作》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为：2023年4月12日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2023年4月12日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.  股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.  股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月13日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月13日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2023年4月13日召开的2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年   月   日

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技            公告编号：2023-021

　　露笑科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划

　　● 拟回购股份的资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）

　　● 回购期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月

　　● 回购价格：不超过12.00元/股（含）

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本次回购股份计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　4、本次回购尚需提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，独立董事对本次回购股份事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司综合考虑当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，拟回购部分公司A股社会公众股股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

　　本次回购的股份应当在股份回购完成后36个月内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施股权激励或员工持股计划，则回购股份将在36个月期限届满前依法注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份方式、价格区间及定价原则

　　1、拟回购股份方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、拟回购股份价格区间

　　本次拟回购股份价格不超过人民币12.00元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期内发生现金分红、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟以不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购价格不超过12.00元/股的条件下，按回购金额下限20,000万元测算，预计回购数量不低于16,666,667股，约占公司目前总股本的0.86%；按回购金额上限30,000万元测算，预计回购数量不低于25,000,000股，约占公司目前总股本的1.30%；具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。若公司在回购股份期内发生现金分红、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按回购金额上限人民币30,000万元以及回购价格上限12.00元/股测算，预计可回购股数约为25,000,000股，占公司目前总股本的1.30%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构将发生如下变化：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

　　2、按回购金额下限人民币20,000万元以及回购价格上限12.00元/股测算，预计可回购股数约为16,666,667股，占公司目前总股本的0.86%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构将发生如下变化：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为103.11亿元，归属于母公司所有者权益合计约为61.28亿元，资产负债率为38.67%，货币资金余额为人民币17.73亿元。假设本次回购金额按照上限人民币30,000万元，根据2022年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.91%，约占公司归属于母公司所有者权益合计的4.90%。

　　根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，控股股东露笑集团有限公司于2022年9月28日通过大宗交易减持公司股份246万股，于2022年12月1日通过大宗交易将公司股份1,100万股转让给一致行动人凯信投资管理有限公司管理的凯信露笑1号私募证券投资基金，于2022年12月2日通过大宗交易将公司股份350万股转让给一致行动人凯信投资管理有限公司管理的凯信露笑1号私募证券投资基金，于2022年12月7日通过大宗交易将公司股份1,450万股转让给一致行动人凯信投资管理有限公司管理的凯信露笑2号私募证券投资基金。

　　上述股票买卖行为符合相关法律法规，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无关于在回购期间的明确的增减持计划；公司持股5%以上股东暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权

　　本次回购股份事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施，为保证本次股份回购的顺利实施，特提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律、行政法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定和调整本次股份回购的具体方案；

　　2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关手续及报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次股份回购相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、办理其他以上虽未列明但与本次股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十二）与证券公司合作实施本次回购

　　1、合作实施回购的方式

　　为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司合作，借助证券公司专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，为公司实施本次回购提供综合服务。

　　2、衍生品交易情况概述

　　（1）交易目的

　　公司拟开展衍生品交易以实现对回购股票资产的套期保值效果，减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动。

　　（2）交易品种

　　挂钩标的为露笑科技（002617.SZ）股票资产的场外衍生品合约。

　　（3）交易方式

　　根据公司本期股份回购计划目标，拟通过收益互换、场外期权等场外衍生品工具对不超过30,000万元股份回购资产进行套期保值，使得衍生品交易中的损益与股份回购的现金支出形成对冲关系，从而控制公司回购股票的平均成本在预期范围之内。预计动用的场外衍生品保证金和权利金不超过30,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过30,000万元。

　　（4）交易期限

　　交易期限为股东大会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。

　　3、交易风险分析及风控措施

　　（1）衍生品交易的风险分析

　　公司开展衍生品交易业务以对回购股票资产进行套期保值为目的，主要为有效规避股票价格波动对公司权益带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　　价格波动风险：在股票价格变动较大时，公司可能无法实现在目标价格或其下方完成回购，造成回购成本增加。

　　政策风险：衍生品市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。

　　（2）衍生品交易的风险控制措施

　　①公司制定了衍生品业务的相关管理制度，明确了开展衍生品业务的组织机构及职责、审批授权、交易流程、风险管理等内容，通过严格的内部控制指导和规范执行，形成较为完整的风险控制体系。

　　②将衍生品交易与公司股份回购计划相匹配，且只限于交易挂钩露笑科技（002617.SZ）股票资产的场外衍生品合约，最大程度对冲股票价格波动风险。

　　③严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金，公司将合理调度自有资金用于衍生品交易，不使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。

　　④加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整衍生品交易思路与方案。

　　⑤严格遵守证券交易所相关规定，积极配合交易所及证券公司相关部门的风险管理工作。同时，公司审计部定期或不定期对衍生品交易进行检查，监督衍生品交易工作的开展，控制风险。

　　⑥设立专门的风险控制岗位，强化内控制度的落实，加强对相关业务人员的专业培训，提高衍生品交易从业人员的综合素养。

　　4、交易对公司的影响及相关会计处理

　　本次回购综合借鉴国际经验并结合国内监管要求，与证券公司合作开展衍生品交易，通过衍生品套期保值的避险机制减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响，符合公司的利益诉求及战略发展需要，保障全体股东的合法权益，能够为公司建立常态化的员工激励机制提供支撑，充分发挥金融服务实体经济的支持作用。公司将根据《企业会计准则第24号—套期会计》等相关规定对衍生品套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

　　二、本次回购的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年3月28日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，独立董事对本次回购股份事项发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对公司股份回购事项，发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份有利于回报投资者，体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，进一步提升公司价值。

　　3、公司本次通过自有资金以集中竞价方式回购股份，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响，不影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次股份回购方案具有可行性。

　　4、公司开展挂钩公司股票资产的衍生品交易，通过套期保值的避险机制可减少因回购期间股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司开展衍生品业务是可行的，风险是可控的，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》的规定。

　　综上所述，独立董事认为公司本次股份回购符合有关法律、法规和公司章程的规定，回购股份方案具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事一致同意本次回购公司股份事项。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本次回购股份计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　4、本次回购尚需提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技             公告编号：2023-022

　　露笑科技股份有限公司

　　关于增加经营范围

　　暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：

　　一、 变更经营范围情况

　　根据公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行增项，变更情况如下：

　　二、 《公司章程》修订情况

　　根据上述变更情况，公司拟修订《公司章程》中的相应条款，修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　三、 授权办理相关变更手续事宜

　　公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完成之日止。本次工商变更登记事项以市场监督管理部门的最终核准结果为准。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2023-019

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第二十七次会议于2023年3月21日以书面形式通知全体董事，2023年3月28日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、审议通过《关于<回购公司股份方案>的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司综合考虑当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，拟回购部分公司A股社会公众股股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

　　独立董事发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-021）。

　　2、审议通过《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　根据经营发展需要，拟对公司经营范围进行增项，同时调整部分经营范围表述，并对《公司章程》中涉及经营范围的条款进行相应修订。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完成之日止。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-022）。

　　3、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本次董事会决定于 2023年 4月13日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十九日