宁波旭升集团股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团      公告编号：2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年3月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：宁波市北仑区沿山河南路68号一楼101会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长徐旭东先生主持本次会议。会议的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席5人，非独立董事陈兴方女士因公事宜出差未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 副总经理兼董事会秘书周小芬女士出席了本次会议，财务负责人卢建波先生、副总经理林国峰先生列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于确认公司2022年度董事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于确认公司2022年度监事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　审议结果：通过

　　11.01议案名称：本次发行的证券类型

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.02议案名称：发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.03议案名称：票面金额和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.04议案名称：募集资金存管

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.05议案名称：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.06议案名称：债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.07议案名称：票面利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.08议案名称：转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.09议案名称：债券持有人会议相关事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.10议案名称：转股价格调整的原则及方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.11议案名称：赎回条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.12议案名称：回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.13议案名称：还本付息期限、方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.14议案名称：转股股数确定方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.15议案名称：转股年度有关股利的归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.16议案名称：向原股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.17议案名称：评级情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.18议案名称：担保事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.19议案名称：本次募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11.20议案名称：本次可转债方案的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　与会听取《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》。

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　（1）议案10-19为特别决议议案，均已由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；

　　（2）议案5-8、议案10-19均对中小投资者单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海国瓴律师事务所

　　律师：阮芳洋律师、王昱律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2023-027

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2023年3月24日以专人送达、通讯等方式发出，会议于2023年3月28日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司在香港对外投资设立子公司及孙公司的议案》

　　同意公司以自有（自筹）资金投资不超过1.5亿美元在香港投资设立全资子公司旭升香港国际有限公司（暂定名，具体名称以最终核准名称为准），并通过该全资子公司在香港投资设立孙公司旭升香港贸易有限公司（暂定名，具体名称以最终核准名称为准）。上述拟设立在香港的全资子公司及全资孙公司的设立目的为境外孙公司管理、生产设备资产海外租赁等。

　　本次投资行为不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议批准。本次投资行为尚须经发改委、商务委员会、外汇管理局等有关主管部门备案或批准后方可实施。

　　董事会同时授权公司管理层具体办理上述公司组建的各项工作，包括但不限于办理公司组建、公司注册及其他有关法律手续。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于公司在美国对外投资设立孙公司的议案》

　　为有效拓展海外市场，进一步提升海外客户的配套生产支持能力及公司的国际竞争力，促进公司长远战略规划初步落地，同意公司以自有（自筹）资金投资不超过100万美元在美国投资设立全资孙公司旭升美国国际有限公司（暂定名，具体名称以最终核准名称为准），同意公司通过设立在香港的全资子公司旭升香港国际有限公司持有该公司100%的股权。

　　本次投资行为不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议批准。本次投资行为尚须经发改委、商务委员会、外汇管理局等有关主管部门备案或批准后方可实施。

　　董事会授权公司管理层具体办理该公司组建的各项工作，包括但不限于办理公司组建、公司注册及其他有关法律手续。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议通过《关于公司在墨西哥对外投资设立孙公司的议案》

　　为有效拓展海外市场，进一步提升海外客户的配套生产支持能力及公司的国际竞争力，促进公司长远战略规划初步落地，同意公司以自有（自筹）资金投资不超过1.25亿美元在墨西哥投资设立孙公司旭升墨西哥工业有限公司、旭升墨西哥保税制造有限公司（暂定名，具体名称以最终核准名称为准）；同意公司通过设立在美国的全资孙公司旭升美国国际有限公司和设立在香港的全资子公司旭升香港国际有限公司分别持有该公司1%和99%的股权。

　　本次投资行为不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议批准。本次投资行为尚须经发改委、商务委员会、外汇管理局等有关主管部门备案或批准后方可实施。

　　董事会授权公司管理层具体办理该公司组建的各项工作，包括但不限于办理公司组建、公司注册及其他有关法律手续。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2023-029

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  会议召开时间：2023年4月7日(星期五)下午15:00-16:00

　　●  会议召开地点：证券日报网路演平台（http://www.zqrb.cn/huiyi/lyhd/index.html）

　　●  会议召开方式：文字网络互动

　　●  投资者可在业绩说明会召开日前（3月29日-4月6日），提前将需要了解的情况和有关问题通过电子邮件发送至公司证券部邮箱xsgf@nbxus.com。公司将在本次业绩说明会上对投资者关注的问题进行交流。

　　宁波旭升集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2023年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《公司2022年年度报告》。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度业绩和生产经营等情况，公司计划于2023年4月7日下午15:00-16:00通过证券日报网路演平台（http://www.zqrb.cn/huiyi/lyhd/index.html）召开2022年年度业绩说明会，就投资者关注的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　公司将通过网络平台在线交流的方式召开2022年年度业绩说明会，届时将针对公司发展的经营业绩等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2023年4月7日(星期五) 下午15:00-16:00

　　2、会议召开地点：证券日报网路演平台（http://www.zqrb.cn/huiyi/lyhd/index.html）

　　3、会议召开方式：文字网络互动

　　三、参加人员

　　董事长、总经理：徐旭东先生

　　副总经理、董事会秘书：周小芬女士

　　财务总监：卢建波先生

　　独立董事：李圭峰先生

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可以在2023年4月7日15:00-16:00通过网络平台: 证券日报网路演平台（http://www.zqrb.cn/huiyi/lyhd/index.html），以文字网络互动形式参加本次说明会，就所关心的问题与公司管理层进行沟通交流。

　　（二）投资者可在业绩说明会召开日前，提前将需要了解的情况和有关问题通过电子邮件发送至公司证券部邮箱xsgf@nbxus.com。公司将在本次业绩说明会上对投资者关注的问题进行交流。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：周小芬、陈佳伟

　　电话：0574-55223689

　　邮箱：xsgf@nbxus.com

　　六、其他事项

　　本次说明会召开后，投资者可以通过证券日报网路演平台（http://www.zqrb.cn/huiyi/lyhd/index.html）查看本次说明会的召开情况及主要内容 。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团       公告编号：2023-028

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于境外设立子公司、孙公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 新设公司的名称：旭升香港国际有限公司（以下简称“旭升香港国际”）、 旭升香港贸易有限公司（以下简称“旭升香港贸易”）、旭升美国国际有限公司（以下简称“旭升美国国际”）、旭升墨西哥工业有限公司（以下简称“旭升墨西哥工业”）、旭升墨西哥保税制造有限公司（以下简称“旭升墨西哥制造”）。（以上投资标的名称皆为暂定名，具体名称以主管部门最终核准名称为准）。

　　● 投资金额：

　　● 风险提示：本次投资事项尚需获得商务主管部门、外汇管理部门等有权部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。投资事项建设计划、建设内容及规模等可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作相应调整，且因境处国家及地区政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在一定的经营风险和管理风险等，因此投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况。

　　为满足公司海外业务发展的需要，进一步拓展北美市场，快速响应当地客户技术服务及售后服务需求，实现产品的快速交付，宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过分别成立子公司、孙公司最终投资建设墨西哥生产基地。本项目预计累计总投资额不超过2.76亿美元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年3月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司在香港对外投资设立子公司及孙公司的议案》、《关于公司在美国对外投资设立孙公司的议案》及《关于公司在墨西哥对外投资设立孙公司的议案》；不需要提交公司股东大会审议。

　　（三）其他情况说明

　　本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　公司此次对外投资具体投资路径及投资金额规划如下：

　　（1） 投资路径

　　（2）投资金额等情况

　　以上投资主体名称、注册金额及其他相关事项具体以主管部门实际备案登记为准。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资是基于公司战略发展布局，为满足公司海外业务发展的需要，也为了给战略客户提供本地化供货等一站式的服务；进一步拓展海外市场，有助于公司把握汽车产业国际领域内的发展趋势和客户需求；有助于保持和不断提升公司在国内外市场竞争中的优势地位，对增强公司综合竞争力将产生积极影响，符合公司长远发展战略。

　　四、对外投资的风险分析

　　1、本次投资事项尚需获得商务主管部门、外汇管理部门等有权部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。    2、投资事项建设计划、建设内容及规模等可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作相应调整，且因境外国家及地区政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在一定的经营风险和管理风险等，因此投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。

　　3、该项目投入资金的来源为自有或自筹资金，不排除通过股权融资、银行借款等方式筹措资金的可能性。若采用股权融资，则存在融资进度不达预期，从而导致项目延期实施的风险。若通过银行借款融资，则受贷款政策变化、利率波动等因素影响，存在融资成本上升的风险。

　　4、公司管理层将在公司董事会的领导下，充分协调相关资源要素保障墨西哥生产基地的顺利投资建设。公司将根据上述事项后续审批及实施情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月29日