(上接D92版)海南矿业股份有限公司 2022年年度报告摘要（下转D94版）

　　(上接D92版)

　　监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，优化财务结构，减少各类票据管理成本不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并范围内子公司与国内商业银行开展即期余额不超过5 亿元人民币的票据池业务。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2023-022

　　海南矿业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 投资种类：委托理财资金用于投资市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财、券商理财、信托理财等理财产品。

　　● 投资金额：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司拟以合计不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年3月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意在不影响公司正常经营资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不超过人民币6亿元闲置自有资金进行委托理财。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　● 特别风险提示：公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

　　一、委托理财概述

　　（一）投资目的

　　根据公司自有资金情况，为提高资金使用效率，在不影响业务经营正常使用的情况下，公司及合并报表范围内子公司使用暂时闲置自有资金择机、分阶段进行委托理财。

　　（二）投资金额

　　根据公司目前经营情况、投资计划，结合公司当前资金结余情况，公司及合并报表范围内子公司拟以合计不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可循环滚动使用，投资期限内任一时点的交易金额（含委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过上述额度。

　　（三）资金来源

　　公司及合并报表范围内子公司的闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构。委托理财资金用于投资市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财、券商理财、信托理财等理财产品。

　　董事会授权公司管理层在额度范围内行使相关委托理财决策权并签署相关法律文件，由公司总部财务部门组织具体实施。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内资金可循环滚动使用。本次授权自有资金委托理财额度经董事会审议通过后，前次授权自有资金理财额度自动终止。

　　（六）委托理财受托方

　　公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作。公司与购买产品的受托方、理财产品发行方、最终资金使用方等均不存在关联关系。

　　二、审议程序

　　公司2023年3月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次使用自有资金进行委托理财额度，未达到公司最近一期经审计净资产的30%，无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　公司拟购买安全性高、流动性好、风险可控的委托理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关理财投资会受到市场波动的影响，公司已制定如下风险控制措施：

　　（一）公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象和投资产品，主要选择信用评级较高、履约能力较强的发行主体及优质的发行产品，审慎评估每笔投资的风险，确保资金安全。

　　（二）公司授权管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，公司财务部负责具体操作，并及时跟踪和分析理财产品投向、产品净值变动情况等，如评估发现有不利因素将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　（三）公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（四）公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《海南矿业股份有限公司章程》等规定，办理闲置自有资金的委托理财业务，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　公司及合并报表范围内子公司使用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，属于日常资金管理活动，不影响日常经营资金的正常运转。合理适度的委托理财有利于提高自有资金使用效率，增加存量资金收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司委托理财本金计入资产负债表中的“货币资金”“交易性金融资产”或“其他非流动资产”等科目，利息与收益计入利润表中的“投资收益”“财务费用”“公允价值变动损益”等科目，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保障资金安全及确保公司正常生产经营的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们一致同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2023-023

　　海南矿业股份有限公司

　　关于无形资产折旧年限会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

　　● 本次会计估计变更自2023年1月1日起执行，以公司2022年12月31日的无形资产为基础初步测算，预计增加2023年度利润总额413万元。

　　一、本次会计估计变更概述

　　（一）变更原因

　　按照《企业会计准则第6号—无形资产》第四章第二十一条“企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法”的规定，公司根据无形资产的性质和使用情况对各类无形资产的预计使用年限进行了复核和重新确定。

　　目前公司会计估计中的“无形资产—软件”的预计使用年限为 3 年。公司正在建设用于生产、运营管理的软件系统，该系统可长期使用，并可模块化、持续迭代，也不与特定硬件绑定，预计可长期为公司带来经济效益。公司现在执行的“无形资产—软件”预计使用年限与建设形成的无形资产预期带来经济利益的期限不匹配，为更加客观反映公司“无形资产—软件”的摊销期限，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，需要对该类资产的预计使用年限进行会计估计变更。公司依照会计准则等相关规定并结合实际情况，对软件的预计使用年限进行重新确定，折旧年限由3年调整为3-10年。

　　（二）变更前后的会计估计

　　变更前相关无形资产折旧年限和年折旧率：

　　本次拟变更相关无形资产折旧年限、残值率和年折旧率如下：

　　（三）变更日期

　　本次会计估计变更，自 2023 年 1 月 1 日起执行。

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

　　本次会计估计变更自2023年1月1日起执行，以公司2022年12月31日的无形资产为基础初步测算，预计增加2023年度利润总额413万元。

　　三、 董事会关于会计估计变更合理性的说明

　　公司本次部分无形资产折旧年限会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使无形资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要。

　　四、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次部分无形资产折旧年限会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使无形资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要。我们一致同意本次无形资产折旧年限会计估计变更。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为，此次无形资产折旧年限会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行变更后更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《海南矿业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业         公告编号：2023-029

　　海南矿业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 本次会计政策变更是根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，对海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　● 本次会计政策变更无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因及日期

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“《准则解释15号》”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）(以下简称“《准则解释16号》”)，其中规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　本次会计政策变更是按照国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会、股东大会审议批准。

　　（二）本次变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的会计处理，解释15号规定应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2、关于亏损合同的判断

　　关于亏损合同的判断，准则解释15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　3、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关

　　资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易)，不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　4、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处

　　理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　5、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理(无需考虑不利修改的有关会计处理规定)。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付(因未满足可行权条件而被取消的除外)的，适用本解释的上述规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：601969            证券简称：海南矿业        公告编号：2023-014

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第三次会议于2023年3月27日在公司总部会议室以现场方式召开。会议通知于2023年3月17日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由公司监事会主席吕晟先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（1）审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（2）审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。

　　监事会认为：（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《海南矿业股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2022年度经营管理和财务状况；（3）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（3）审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（4）审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）审议通过了《2022年度利润分配的预案》。

　　监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》关于利润分配等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司本次的利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（6）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）审议通过了《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的公告》。

　　关联监事吕晟、姚媛回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（9）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事姚媛进行了回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（10）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

　　监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，优化财务结构，减少各类票据管理成本，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并范围内子公司与国内商业银行开展即期余额不超过5 亿元人民币的票据池业务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11）审议通过了《关于无形资产折旧年限会计估计变更的议案》。

　　监事会认为：此次无形资产折旧年限会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行变更后更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《海南矿业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司监事会

　　2023年3月27日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2023-015

　　海南矿业股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南矿业”）董事会编制了2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、 2014年首次公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）186,670,000股，发行价格为每股人民币10.34元，募集资金总额为人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金已于2014年11月28日到位，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）验字第60615139_B01号验资报告验证。

　　2、2017 年非公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2980 号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月25日向财通基金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A 股)88,050,314 股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币 892,830,183.96 元，募集资金净额为人民币 876,044,901.02元。本次非公开发行募集资金已于2017年1月26日到账，本次新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月26日以安永华明(2017)验字第60615139_B01号验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　3、2021年非公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年8月18日向诺德基金管理有限公司等14名投资者发行人民币普通股（A股）66,981,415股，发行价格每股人民币11.30元，募集资金总额人民币756,889,989.50元，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。本次非公开发行募集资金已于2021年8月19日到账，新增注册资本实收情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月19日以上会师报字（2021）第8754号验资报告验证。本次发行新增股份已于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、 2014年首次公开发行股份

　　截至2022年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

　　注1：2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金人民币685,863,600.00元作为支付收购洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中拟使用募集资金人民币685,863,600.00元，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

　　2、 2017年非公开发行股份

　　公司自2022年1月1日至2022年1月27日期间对募集资金项目无投入。2022年1月27日，公司已将2017年非公开发行股票募集资金专户余额人民币347,297,846.56元（含2022年度利息收入人民币449,925.55元，手续费人民币641.60元）按规定全部转入公司自有资金账户中用于永久性补充流动资金，并已办理完毕相关募集资金专户的注销手续。

　　3、 2021年非公开发行股份

　　截至2022年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

　　公司自2022年1月1日至2022年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币99,490,150.78元，截至2022年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币134,515,553.40元。截至2022年12月31日，该次募集资金专用账户余额为人民币521,889,469.84元（含利息收入）。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　1、2014年首次公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，公司全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）在中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2022年12月31日的具体情况如下表所示：

　　2、 2021年非公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行和中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2022年12月31日的具体情况如下表所示：

　　（三） 募集资金三方监管协议情况

　　1、2014年首次公开发行股份

　　于2014年12月5日，公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　2019年5月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》，公司决定由全资子公司Xinhai开立募集资金监管账户用于收购洛克石油51%股权项目相关募集资金的存储和使用。鉴于上述原因，为继续规范公司募集资金的管理和使用，Xinhai在中信银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户，公司、Xinhai、国泰君安和德邦证券、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议（以下简称“《四方监管协议》”）。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　2020年10月，公司因再次申请非公开发行股份另行聘请保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此自公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署《海南矿业股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》之日起，海通证券将承接原国泰君安对公司前次非公开发行尚未使用完毕募集资金的有关持续督导职责；德邦证券将继续完成督导工作。

　　截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　2、2021年非公开发行股份

　　2021年9月，公司、海通证券和德邦证券分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行及招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　截至 2022 年 12 月 31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2014年首次公开发行股份

　　公司自2022年1月1日至2022年12月31日期间对募集资金项目无投入，截至2022年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　2、2021年非公开发行股份

　　公司自2022年1月1日至2022年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币99,490,150.78元，截至2022年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币134,515,553.40元。具体情况详见附表2：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　1、2014年首次公开发行股份

　　2014年4月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

　　上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2014年度投入募集资金项目的金额中。

　　2、2021年非公开发行股份

　　2020年11月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修改<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　2021年10月28日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币1,228.29万元，具体情况如下：

　　上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2021)第10689号专项鉴证报告鉴证。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　于2015年7月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2016年7月，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　于2016年8月2日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2017年8月，公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年10月28日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响公司主营业务发展和募集资金投资项目建设资金需求及募集资金安全的前提下进行现金管理。为控制募集资金使用风险，公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品、结构性存款及大额存单等安全性高的保本产品。以上额度内资金可以循环使用，使用期限自经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长最终审定并签署相关协议或合同等文件。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对本事项出具了《海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　公司于2022年8月22日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响公司主营业务发展和募集资金投资项目建设资金需求及募集资金安全的前提下进行现金管理。为控制募集资金使用风险，公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好、保本型、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品、结构性存款及大额存单等安全性高的保本产品。以上额度内资金可以循环使用，使用期限自经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长最终审定并签署相关协议或合同等文件。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对本事项出具了《海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　住：截至本报告披露日，共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12714期已收回，取得收益66.79万元。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2022年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

　　2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（人民币47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（人民币21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金人民币68,586.36万元变更作为支付收购洛克石油51%股权的对价款。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南矿业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（上会师报字【2023】第1958号），认为：

　　海南矿业编制的截至2022年12月31日止的募集资金专项报告符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，在所有重大方面如实反映了海南矿业截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司联合保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对公司 2022 年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：

　　海南矿业2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，海南矿业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，海南矿业募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。联合保荐机构对海南矿业2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　2、会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　附表1：

　　2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000.00万元，实际募集资金净额为人民币175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

　　注3：经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对新建选矿厂二期扩建项目募集资金人民币47,000.00万元、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目募集资金人民币21,586.36万元的用途进行变更。

　　附表2

　　2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2：公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币75,689.00万元，实际募集资金净额为人民币74,604.51万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2023-016

　　海南矿业股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 分配比例：以公司截至2022年12月31日的总股本2,034,496,729 股为基数测算，每10股派发现金红利 0.98元（含税），合计拟派发现金红利人民币2亿元（含税）。

　　● 本次利润分配最终以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2022年度利润分配预案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币61,506.91万元，母公司期末可供分配利润为人民币35,334.17万元。经董事会决议，本次利润分配预案如下：

　　以公司截至2022年12月31日的总股本2,034,496,729 股为基数测算，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.98元（含税），合计拟派发现金红利人民币2亿元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度归母净利润比例为32.52%。上述分红预案符合《海南矿业股份有限公司章程》和《海南矿业股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》中利润分配的相关规定。

　　如在本次利润分配预案经公司董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份注销、股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开公司第五届董事会第五次会议，审议通过《2022年度利润分配的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　独立董事认为：经仔细审阅公司2022年度利润分配预案，充分了解公司2022年度财务状况和经营成果，公司董事会提出的2022年度利润分配预案综合考虑了盈利水平、现金流状况、未来发展的资金需求及股东回报等因素，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《海南矿业股份有限公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关审议及表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　公司第五届监事会第三次会议审议通过《2022年度利润分配的预案》。监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》关于利润分配等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司本次的利润分配预案。

　　三、 相关风险提示

　　（一） 本次公司利润分配预案综合考虑了公司的发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2023-019

　　海南矿业股份有限公司

　　关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。?

　　● 财务公司是公司实际控制人郭广昌先生控制的法人，依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　● 过去12个月内，公司未与财务公司进行除《金融服务协议》外的其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

　　● 本次关联交易尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，提高自有闲置资金的收益，防范资金周转的金融风险，增强公司抗风险的投融资能力，根据经营发展的需要，公司经与财务公司协商，双方拟签署《金融服务协议》。《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及金额将可能达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　截至2022年12月31日，公司在财务公司的存款余额为24,348.76万元，贷款余额为0万元。存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例为1.84%。

　　二、关联交易履行的审议程序

　　2023年3月27日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，董事会对该事项议案进行审议时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　独立董事的事前认可意见：

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。基于以上判断，我们一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第五次会议进行审议。

　　独立董事的独立意见：

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案；关联董事已对该议案回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022 年年度股东大会审议。

　　公司第五届审计委员会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议批准。

　　三、关联方基本情况

　　公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司

　　法定代表人：张厚林

　　注册资本： 150,000万元人民币

　　注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：财务公司系公司实际控制人郭广昌控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　财务情况：截至2022年12月31日，财务公司资产总额为1,534,783.18 万元，负债总额为1,334,775.35 万元，其中，吸收存款为1,328,341.89 万元，所有者权益合计为200,007.83 万元。2022年1-12月，营业收入36,768.11 万元，净利润12,711.67万元（以上数据未经审计）。经核实，财务公司不属于失信被执行人。

　　四、《金融服务协议》主要内容

　　甲方：海南矿业股份有限公司

　　乙方：上海复星高科技集团财务有限公司

　　1、存款服务

　　（1）财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、保证金存款等）。

　　（2）公司在财务公司的存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的5%，且存款余额不超过财务公司对本公司的授信额度，但保证金存款则不受上述限制。

　　2、授信服务

　　（1）财务公司为公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据承兑、开立商业汇票、担保及其他形式的资金融通）。

　　（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度。

　　3、结算服务

　　财务公司根据公司指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

　　4、其他金融服务

　　财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。

　　5、协议期限 《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。

　　6、资金风险控制措施

　　（1）财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定；

　　（2）财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

　　五、风险控制措施

　　公司已制定《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，将以定期或临时的形式向董事会报告相关事项。公司将定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的经审计的年度财务报告，评估财务公司的业务和财务风险。如果财务公司出现《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》第七条的任何一种情形，公司将立即启动风险处置程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安全。

　　六、关联交易定价政策及定价依据

　　公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

　　财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同种类、同期、同档次贷款之平均利率，同时不高于财务公司向复星高科成员单位中与公司同类型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率，以较低者为准。银票保证金比例不高于公司在国内金融机构开票所需保证金比例。

　　财务公司向公司提供结算服务和其他各项金融服务，收费标准不高于国内金融机构向公司提供同类服务的收费标准，同时不高于财务公司向复星高科成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。

　　七、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银行金融机构，可以为公司提供相关的金融服务。根据业务需要，本次关联交易有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的整体发展，本次符合公司和全体股东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2023-021

　　海南矿业股份有限公司

　　关于2023年度为子公司提供担保额度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 预计被担保人名称：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的合并报告范围内子公司。

　　● 预计担保金额：公司预计2023年度为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过210,000万元人民币和43,000万美元（包含已发生但尚未到期的担保）；截至2022年12月31日，公司及子公司已实际对外担保余额为31,727万元人民币和6,540万美元。

　　● 公司不存在逾期对外担保。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司预计2023年度为合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）提供担保额度合计不超过210,000万元人民币和43,000万美元（包含已发生但尚未到期的担保）。具体情况如下：

　　注：担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。

　　授权担保有效期内，不同子公司（含收购、新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度，资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的子公司提供担保；但为资产负债率70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2023年3月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权为子公司提供年度担保的议案》。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。在上述授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权担保有效期为：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。超出担保额度范围外的其他事项或者达到董事会、股东大会审议要求的事项，公司将另行决策程序并及时披露。

　　二、被担保人具体情况

　　（一）如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“如皋公司”）

　　1、成立时间：2017年10月20日

　　2、注册资本：10,000万元整

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：颜区涛

　　5、统一社会信用代码：91320682MA1T53CB7M

　　6、主要业务：铁矿石、煤炭、焦炭破碎、筛分、混匀和销售。

　　7、注册地址：南通市如皋市长江镇（如皋港区）疏港路6号C区202

　　8、与公司关系：公司的全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　10、如皋公司不是失信被执行人。

　　（二）海南海矿国际贸易有限公司（以下简称“海矿国贸”）

　　1、成立时间：2014年02月24日

　　2、注册资本：10,000万元整

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：郭风芳

　　5、统一社会信用代码：91460300090519382E

　　6、主要业务：铁矿石贸易

　　7、注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层4001

　　8、与公司关系：公司的全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　10、海矿国贸不是失信被执行人。

　　（三）海南星之海新材料有限公司（以下简称“星之海新材料”）

　　1、成立时间：2020年10月28日

　　2、注册资本：8,000万元整

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：郭风芳

　　5、统一社会信用代码：91460100MA5TQDGD8A

　　6、主要业务：货物进出口、基础化学原料制造、化工产品销售。

　　7、注册地址：海南省儋州市洋浦经济开发区港北路海岸华庭H幢7层706房

　　8、与公司关系：公司的全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　10、星之海新材料不是失信被执行人。

　　（四）Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）

　　1、成立时间：2018年11月13日

　　2、注册资本：118,620,984.22美元

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、董事长：刘明东

　　5、统一社会信用代码：70074221-000-11-20-A

　　6、主要业务：投资控股

　　7、注册地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN'S ROAD EAST, HONG KONG

　　8、与公司关系：公司的全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　10、Xinhai不是失信被执行人。

　　（五）Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）

　　1、成立时间：1996年10月14日

　　2、注册资本：734,150,000美元

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、董事长：滕磊

　　5、主要业务：石油天然气勘探，开发及生产

　　6、注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia

　　7、与公司关系：公司持有洛克石油51%股权，并于公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买洛克石油49%股权暨关联交易的议案》，目前正在办理相关政府审批，交易能否通过有权机构的审批尚存不确定性。

　　8、主要财务指标（以下数据为澳洲会计准则下的数据）：

　　9、洛克石油不是失信被执行人。

　　（六）Roc Oil (Finance) Pty Limited（以下简称“洛克财务公司”）

　　1、成立时间：2004年6月8日

　　2、注册资本：1澳元

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、董事长：Lorne Krafchik

　　5、主要业务：石油天然气勘探，开发及生产

　　6、注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia

　　7、与公司关系：公司控股子公司洛克石油之全资子公司。

　　8、主要财务指标（以下数据为澳洲会计准则下的数据）：（下转D94版）