荣丰控股集团股份有限公司 第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“荣丰控股”）第十届董事会第二十一次会议于2023年3月24日以电子邮件等形式发出通知，于2023年3月26日以通讯表决形式召开。会议由董事长王征先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人（其中独立董事3名）。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　公司拟进行重大资产出售，以现金方式向盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）出售所持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“安徽威宇”或者“标的公司”）33.74%股权。（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）

　　1. 交易主体

　　公司为本次交易的资产出售方，盛世达为本次交易的资产购买方。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　2. 标的资产

　　本次交易的标的资产为上市公司持有的安徽威宇33.74%的股权。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　3. 交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　4. 标的资产的评估和作价

　　本次交易聘请了评估机构中联评估对截至评估基准日的标的资产进行了评估，本次标的资产的评估基准日为2022年10月31日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对威宇医疗进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　截至评估基准日2022年10月31日，威宇医疗的评估值为82,194.50万元，较股东全部权益账面值减值9,120.38万元，减值率9.99%，经交易双方协商确定威宇医疗33.74%股权作价为27,700.00万元。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　5. 支付方式

　　本次交易对价的支付方式为现金支付。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　6. 过渡期安排

　　自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间为损益归属期间。损益归属期间，对标的公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：

　　（1）如标的公司33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产期间损益由交易对方享有和承担；

　　（2）如标的公司33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；

　　（3）如标的公司33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　7. 滚存未分配利润安排

　　标的公司截至《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在股权交割日前不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后标的公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　8. 本次交易有关决议的有效期

　　本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　　(二) 审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方盛世达持有上市公司40.81%股份，为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　为完成本次交易目的，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次重组编制的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。

　　3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

　　综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于本次重组符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　公司董事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次董事会决议公告之日前20个交易日累计涨跌未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于公司签署<附条件生效股权转让协议之补充协议>的议案》

　　公司董事会同意公司与交易对方签署《附条件生效股权转让协议之补充协议》，就标的资产的定价依据和交易价格、交易价款的支付、本次交易中相关的债权债务、人员安排等事项作出了约定。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”。

　　上市公司在最近12个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司董事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为顺利完成本次交易，公司聘请中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京天达共和律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　公司聘请具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，以及聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列审计报告、审阅报告及资产评估报告等文件，董事会同意并批准该等报告：

　　1、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2023）001924号）；

　　2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（中审亚太审字（2023）001923号）；

　　3、中联资产评估集团有限公司出具的《荣丰控股集团股份有限公司拟出售安徽威宇医疗器械科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第537号）。

　　本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告具体内容详见巨潮资讯网。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十五) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　董事会、独立董事《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》具体内容详见巨潮资讯网。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十六) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报填补措施。公司实际控制人、现任董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

　　《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》具体内容详见巨潮资讯网。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十七) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，并结合2021年上市公司购买标的资产的交易价格及增资金额、盛世达应履行的业绩补偿义务及整体履约能力的基础上经交易双方协商确定的，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十八) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：

　　1、在法律法规、部门规章及规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；

　　2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

　　4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

　　5、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　6、根据法律法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　7、在法律法规、部门规章及规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十九) 审议通过《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》

　　经审议,董事会认为公司继续为标的公司提供担保的事项,是基于标的公司业务经营的实际需要,标的公司经营情况稳定,具备偿债能力，标的公司采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(二十) 审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　根据公司本次重大资产出售的相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于暂不召开临时股东大会的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十七日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2023-018

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“荣丰控股”）第十届监事会第十一次会议于2023年3月24日以电子邮件等形式发出通知，于2023年3月26日以通讯表决形式召开。会议由监事会主席贾明辉女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次监事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　公司拟进行重大资产出售，以现金方式向盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）出售所持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“安徽威宇”或者“标的公司”）33.74%股权。（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）

　　1. 交易主体

　　公司为本次交易的资产出售方，盛世达为本次交易的资产购买方。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　2. 标的资产

　　本次交易的标的资产为上市公司持有的安徽威宇33.74%的股权。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　3. 交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　4. 标的资产的评估和作价

　　本次交易聘请了评估机构中联评估对截至评估基准日的标的资产进行了评估，本次标的资产的评估基准日为2022年10月31日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对威宇医疗进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　截至评估基准日2022年10月31日，威宇医疗的评估值为82,194.50万元，较股东全部权益账面值减值9,120.38万元，减值率9.99%，经交易双方协商确定威宇医疗33.74%股权作价为27,700.00万元。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　5. 支付方式

　　本次交易对价的支付方式为现金支付。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　6. 过渡期安排

　　自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间为损益归属期间。损益归属期间，对标的公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：

　　（1）如标的公司33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产期间损益由交易对方享有和承担；

　　（2）如标的公司33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；

　　（3）如标的公司33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　7. 滚存未分配利润安排

　　标的公司截至《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在股权交割日前不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后标的公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　8. 本次交易有关决议的有效期

　　本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　　(二) 审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方盛世达持有上市公司40.81%股份，为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　为完成本次交易目的，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次重组编制的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。

　　3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

　　综上，监事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于本次重组符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　公司监事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次董事会决议公告之日前20个交易日累计涨跌未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于公司签署<附条件生效股权转让协议之补充协议>的议案》

　　公司监事会同意公司与交易对方签署《附条件生效股权转让协议之补充协议》，就标的资产的定价依据和交易价格、交易价款的支付、本次交易中相关的债权债务、人员安排等事项作出了约定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”。

　　上市公司在最近12个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司监事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为顺利完成本次交易，公司聘请中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京天达共和律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　公司聘请具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，以及聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列审计报告、审阅报告及资产评估报告等文件，监事会同意并批准该等报告：

　　1、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2023）001924号）；

　　2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（中审亚太审字（2023）001923号）；

　　3、中联资产评估集团有限公司出具的《荣丰控股集团股份有限公司拟出售安徽威宇医疗器械科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第537号）。

　　本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告具体内容详见巨潮资讯网。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十五) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　监事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　董事会、独立董事《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》具体内容详见巨潮资讯网。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十六) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司监事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报填补措施。公司实际控制人、现任董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

　　《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》具体内容详见巨潮资讯网。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十七) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，并结合2021年上市公司购买标的资产的交易价格及增资金额、盛世达应履行的业绩补偿义务及整体履约能力的基础上经交易双方协商确定的，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十八) 审议通过《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》

　　经审议,监事会认为公司继续为标的公司提供担保的事项,是基于标的公司业务经营的实际需要,标的公司经营情况稳定,具备偿债能力，标的公司采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票和反对。

　　同意票数占参加会议监事人数的100%。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司监事会

　　二二三年三月二十七日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2023-020

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　关于暂不召开临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”、“公司”）于2023年3月26日召开第十届董事会第二十一会议审议通过了《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次交易构成关联交易，同时预计构成重大资产重组。具体内容详见公司于2023年3月28日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　上述相关议案尚需提交股东大会审议，基于本次重大资产出售的总体工作安排，公司决定暂不提请召开股东大会审议相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十七日

　　证券代码：000668          证券简称：荣丰控股        公告编号：2023-021

　　荣丰控股集团股份有限公司关于重大资产

　　出售暨关联交易的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过现金出售的方式，向盛世达投资有限公司出售上市公司持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“安徽威宇”）33.74%股权。本次交易完成后，公司不再持有安徽威宇股权。

　　本次交易构成关联交易，同时预计构成重大资产重组。

　　2023年2月18日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《<荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。

　　2023年3月26日，上市公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《<荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

　　具体内容详见公司于2023年3月28日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号—重大资产重组》的规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，尚存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十七日

　　证券代码：000668         证券简称：荣丰控股       公告编号：2023-019

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　关于本次重大资产出售后继续为标的

　　公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1.湖南东旭威高医疗器械科技有限公司（以下简称“湖南威高”）因日常经营需要，向长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行（以下简称“长沙农商行”）申请借款，额度为4000万元人民币，期限为2022年9月26日至2023年9月26日，荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）提供连带责任保证担保。威宇医疗及其股东长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）、廖筱叶为公司提供反担保。

　　2.公司于2022年9月26日召开第十届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为孙公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。相关情况详见2022年9月27日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《荣丰控股集团关于公司为孙公司提供担保的公告》《荣丰控股集团第十届董事会第十七次会议决议公告》及《独立董事关于公司为孙公司提供担保的独立意见》。

　　本次重大资产重组实施完毕后，上市公司不再持有威宇医疗股权，上市公司控股股东盛世达投资有限公司将持有威宇医疗33.74%股权。由于上述担保事项短期内无法立即解除，公司拟在本次重大资产重组完毕后继续完成为湖南威高提供的上述担保。

　　《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》已经2023年3月26日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1.被担保人：湖南东旭威高医疗器械科技有限公司

　　2.成立日期：2017年4月26日

　　3.注册住址：长沙市望城经济技术开发区普瑞西路南侧金桥市场集群2区四栋十三层1313号房

　　4.法定代表人：钟林

　　5.注册资本：10000万元人民币

　　6.经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；药品批发；食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；专用设备修理；体育用品及器材批发；厨具卫具及日用杂品批发；家居用品销售；教学用模型及教具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车新车销售；机械电气设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；化妆品批发；保健食品（预包装）销售；金属制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；电子产品销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；货物进出口；物联网技术研发；网络技术服务；机械设备研发；技术进出口；普通机械设备安装服务；机械电气设备制造；工程管理服务；信息系统集成服务；供应链管理服务；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；花卉种植；蔬菜种植；中草药种植；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；休闲观光活动；土地调查评估服务；土壤污染治理与修复服务；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；农业专业及辅助性活动；宠物食品及用品批发；食品进出口；畜牧渔业饲料销售；水产品批发；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7.股权结构图：

　　截至2022年10月31日，湖南威高的股权控制关系如下：

　　8.主要财务数据：

　　截至2022年10月31日，湖南威高资产总额375,725,057.50元，负债总额280,330,612.79元，净资产95,394,444.71元，营业收入93,676,971.13元，利润总额-2,121,152.84元，净利润-2,268,433.49元。

　　9.经查询，湖南威高不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1.担保方式：连带责任保证担保

　　2.担保期限：1年

　　3.担保金额：4000万元人民币

　　4.其他股东方提供担保情况：威宇医疗提供连带责任保证担保

　　5.反担保情况：威宇医疗及其股东长沙文超、新余纳鼎、廖筱叶为公司提供反担保。

　　四、董事会意见

　　2023年3月26日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》的议案，董事会认为公司继续为标的公司提供担保的事项,是基于标的公司业务经营的实际需要,标的公司经营情况稳定,具备偿债能力，标的公司采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　本次交易完成后，公司继续完成为标的公司提供的担保事项，我们认为公司董事会对本次继续提供担保事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，标的公司经营情况稳定，具备偿债能力，采取了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。

　　六、累计对外担保及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额3.9亿，占上市公司最近一期经审计净资产的33.06%。对外担保总余额2.1亿，占上市公司最近一期经审计净资产的17.80%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、备查文件

　　1.公司第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十七日