中伟新材料股份有限公司 第一届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2023-020

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十三次会议于2023年3月28日以通讯方式召开。会议通知于2023年3月22日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人，会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》

　　公司关联董事邓伟明先生、董事吴小歌女士、董事陶吴先生对该议案回避表决。

　　公司董事会同意根据公司及子公司2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年度公司及子公司接受关联方宏林建设工程集团有限公司提供工程基建服务等日常关联交易合计不超过人民币50,000万元（不含税）；公司及子公司向关联方湖南中伟金能新材料有限责任公司及其下属子公司提供行政服务、租赁服务、工程基建服务、设备销售等日常关联交易合计不超过人民币11,200 万元（不含税）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意该项议案；保荐机构华泰联合出具核查意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年3月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》

　　公司董事会同意为保障参股公司PT.CNGR DING XING NEW ENERGY、PT Transcoal Minergy、PT HengSheng New Energy Material  Indonesia的正常生产经营，加快推进公司产业链一体化布局，保障参股公司冰镍等项目建设顺利推进，各股东拟按出资比例向上述公司提供资金支持。公司（或公司全资或控股子公司，下同）按50%的持股比例向中伟鼎兴提供不超过5,000万美元借款，借款期限为1年，借款利率按股东借款实际汇出当日之CME?TERM?SOFR（3个月）加250?BPS确定。公司按27%的持股比例向跨煤矿井TCM提供不超过3,500万美元借款，借款期限为1年，借款利率按股东借款实际汇出当日之1年期 CME?TERM?SOFR基准利率确定。公司按15%的持股比例向印尼恒生提供不超过1,500万美元借款，借款期限为1年，借款利率为10%（不分币种）。公司向上述三家参股公司累计提供财务资助不超过10,000万美元，上述额度在协议有效期范围内可以循环滚动使用。

　　在上述额度范围内，自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表行使对外财务资助的相关决策权并签署相关法律文件。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项议案；保荐机构华泰联合出具核查意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年3月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》

　　公司董事会同意参股公司PT HengSheng New Energy Material  Indonesia基于生产经营的资金需求，拟向银行等金融机构申请综合授信，为切实提高项目融资效率，由公司（或公司全资或控股子公司，下同）按持股比例提供额度不超过1,000万美元的担保，担保期限不超过3年。

　　在上述额度范围内，自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表行使对外担保的相关决策权并签署相关法律文件。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项议案；保荐机构华泰联合出具核查意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年3月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司制定《对外提供财务资助管理制度》。

　　具体内容详见公司2023年3月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于 2023年4月13日（星期四）下午2:00以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场写字楼B座11楼召开公司 2023年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司2023年3月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.第一届董事会第四十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第一届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第一届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；

　　4.第一届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：300919            证券简称：中伟股份            公告编号：2023-021\

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于公司2023年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第二十七次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据公司及子公司2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年度公司及子公司接受关联方宏林建设工程集团有限公司（以下简称“宏林建设”）提供工程基建服务等日常关联交易合计不超过人民币50,000万元（不含税）；公司及子公司向关联方湖南中伟金能新材料有限责任公司及其下属子公司（以下简称“中伟金能”）提供行政服务、租赁服务、工程基建服务、设备销售等日常关联交易合计不超过人民币11,200 万元（不含税）。

　　公司于2023年3月28日召开第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第二十七次会议，董事会以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》，关联董事邓伟明先生、吴小歌女士、陶吴先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东湖南中伟控股集团有限公司、邓伟明、铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陶吴回避表决。

　　（二）预计日常关联交易的类别和金额

　　公司及子公司2023年度预计与关联方发生的日常关联交易具体内容如下：

　　单位：万元

　　注：以上表格列示金额均为不含税金额。

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）湖南中伟金能新材料有限责任公司

　　1.基本情况

　　2.与公司的关联关系说明

　　中伟金能为公司实际控制人之子控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，中伟金能及其下属全资子公司湖南中伟新银材料科技有限公司、湖南中伟新铂材料科技有限公司均属公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。

　　（二）宏林建设工程集团有限公司

　　1.基本情况

　　2.与公司的关联关系说明

　　宏林建设的股东均为公司实际控制人的近亲属，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，宏林建设属于公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司及子公司与关联方发生接受工程基建服务以及向关联方提供行政服务、租赁服务、工程基建服务、设备销售等属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自在技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。

　　（二）定价原则和依据

　　公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　随着新能源汽车行业的高速成长，公司进行较大规模的生产建设投资，快速扩大产能以满足市场对优质正极材料前驱体不断增长的需求。鉴于行业技术迭代更新快、生产环节保密要求高、对施工进度要求高、工程建设过程的反馈与沟通的及时性要求高等特点，公司存在采购厂房布局建设等相关工程的施工服务。同时公司关联方宏林建设业务资质全、专业能力强，能确保工程质量以满足产线工艺及设备要求，公司后续将向宏林建设采购厂房布局建设等相关工程的施工服务。

　　公司宁乡中伟产业园定位为新材料产业园，园区积极引入相关材料企业入驻，打造先进材料集聚区，公司承担为入驻企业提供行政服务、租赁服务、工程基建、设备销售等服务，因公司关联方中伟金能及其下属子公司入驻本园区，将发生以上相关日常关联交易。

　　上述关联交易能保证公司生产经营活动的正常展开，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。以上日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖，上述交易符合公司长期发展战略目标。

　　五、相关意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　该关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及所有股东利益的情形，同意将该议案提交第一届董事会第四十三次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　（二） 独立董事发表的独立意见

　　经核查，独立董事一致认为本次日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要，依据公平、合理原则，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，决策程序合法有效。

　　因此，独立董事一致同意该关联交易事项。

　　（三） 监事会意见

　　经审核，监事会认为在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。

　　（四）中介机构意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会第二十七次会议审议通过，已经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　华泰联合证券对本次关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.第一届董事会第四十三次会议决议；

　　2.第一届监事会第二十七次会议决议；

　　3.独立董事关于第一届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司2023年度预计日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：300919            证券简称：中伟股份          公告编号:2023-022

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于向参股公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向参股公司提供财务资助的议案》。公司独立董事对该事项发表独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　为保障参股公司PT.CNGR DING XING NEW ENERGY（以下简称“中伟鼎兴”）、PT Transcoal Minergy（以下简称“跨煤矿井TCM”）、PT HengSheng New Energy Material  Indonesia（以下简称“印尼恒生”）的正常生产经营，加快推进公司产业链一体化布局，保障参股公司冰镍等项目建设顺利推进，各股东拟按出资比例向上述公司提供资金支持。公司（或公司全资或控股子公司，下同）按50%的持股比例向中伟鼎兴提供不超过5,000万美元借款，借款期限为1年，借款利率按股东借款实际汇出当日之CME?TERM?SOFR1

　　1Term SOFR是由美国芝加哥商品交易所基准管理有限公司(CME Group Benchmark Administration Limited)基于隔夜SOFR衍生品交易数据进行计算和管理，并于每个美国政府证券工作日公布的数据。2021年7月29日，美国替代基准利率委员会(ARRC)正式推荐使用Term SOFR作为LIBOR的替代利率之一。

　　（3个月）加250?BPS确定。公司按27%的持股比例向跨煤矿井TCM提供不超过3,500万美元借款，借款期限为1年，借款利率按股东借款实际汇出当日之1年期 CME?TERM?SOFR基准利率确定。公司按15%的持股比例向印尼恒生提供不超过1,500万美元借款，借款期限为1年，借款利率为10%（不分币种），上述额度在协议有效期范围内可以循环滚动使用。

　　公司使用自有资金向上述参股公司提供财务资助，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　以上三家被资助对象未提供担保，各股东对其均为按持股比例提供财务资助，且被资助对象履约能力良好。

　　本次对外提供财务资助事项不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会批准。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　1.印尼中伟鼎兴新能源有限公司

　　（1）基本情况

　　说明：香港中伟中矿新能源有限公司为中伟（香港）新材料科技贸易有限公司全资子公司。

　　（2）主要财务数据（未经审计）

　　印尼中伟鼎兴新能源有限公司成立于2022年7月11日，截至2022年12月31日，总资产为43,635.47万元，净资产为41,257.95万元，2022年度营业收入为0万元，净利润为26.57万元。

　　（3）其他说明

　　公司及子公司与中伟鼎兴的其他股东无关联关系。

　　2.印尼恒生新能源材料有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据（未经审计）

　　印尼恒生新能源材料有限公司成立于2021年10月28日，截至2022年12月31日，总资产为69,925.68万元，净资产为37,477.46万元，2022年度营业收入为0万元，净利润为-231.71万元。

　　（3）其他说明

　　公司及子公司与印尼恒生的其他股东均无关联关系。

　　3.跨煤矿井有限责任公司

　　（1）基本情况

　　说明：Innovation West Mantewe PTE, LTD 为公司持股60%的控股子公司。

　　（2）主要财务数据（未经审计）

　　跨煤矿井有限责任公司成立于2008年6月17日，截至2022年12月31日，总资产为37,371.00万元，净资产为14,232.25万元，2022年度营业收入为0万元，净利润为-3,440.78 万元。

　　（3）其他说明

　　公司及子公司与跨煤矿井TCM的其他股东无关联关系。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　公司按50%的持股比例向中伟鼎兴提供不超过5,000万美元借款，借款利率按股东借款实际汇出当日之CME?TERM?SOFR（3个月）加250?BPS确定；公司按27%的持股比例向跨煤矿井TCM提供不超过3,500万美元借款，借款利率按股东借款实际汇出当日之1年期 CME?TERM?SOFR基准利率确定；公司按15%的持股比例向印尼恒生提供不超过1,500万美元借款，借款利率为10%（不分币种），上述三家参股公司的借款额度在协议有效期范围内均可以循环滚动使用，借款期限均不超过12个月。

　　公司与上述三家参股公司尚未签订相关借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。

　　四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　中伟鼎兴、跨煤矿井TCM、印尼恒生均为公司参股公司，属于公司产业链一体化布局重要举措，为满足参股公司资金周转及经营资金需求，保障参股公司冰镍等项目建设按计划顺利推进，各股东按持股比例向其提供资金支持，有利于其业务发展。公司将在提供财务资助的同时，加强对上述参股公司的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全，且本次财务资助其他股东均按股权比例提供同等条件的财务资助，资金使用费按银行同期贷款基准利率上浮的标准收取，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，对公司的生产经营无重大影响。

　　五、相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第一届董事会第四十三次会议审议通过《关于向参股公司提供财务资助的议案》，公司董事会同意为保障参股公司中伟鼎兴、跨煤矿井TCM、印尼恒生的正常生产经营，加快推进公司产业链一体化布局，保障参股公司冰镍等项目建设按计划顺利推进，向上述三家参股公司累计提供财务资助不超过10,000万美元。

　　（二）监事会意见

　　本次公司拟向参股公司提供财务资助合计不超过10,000万美元，为其注入流动性，有利的支持参股公司的发展；同时参股公司其他股东亦按持股比例向其提供同等额度、同等条件的财务资助。本事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。与会监事一致同意向参股公司提供财务资助事项。

　　（三） 独立董事意见

　　经核查，独立董事一致认为：在不影响公司正常经营的情况下，公司根据参股公司的经营发展需求向其提供财务资助，可以支持其业务拓展，且对应参股公司其他股东亦按持股比例、同比例同条件提供借款，风险可控。该事项相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不影响公司日常业务开展。

　　因此，独立董事一致同意向参股公司提供财务资助事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券认为：

　　1.公司向参股公司提供财务资助的事项已经公司第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事发表明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2.公司向参股公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要，参股公司的其他股东均按出资比例提供同等条件的财务资助。本次提供财务资助事项总体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司向参股公司提供财务资助的事项无异议。

　　六、公司累计提供财务资助金额及逾期金额

　　除本次财务资助外，公司无对外财务资助情形，不存在逾期未收回的财务资助。

　　七、备查文件

　　1.第一届董事会第四十三次会议决议；

　　2.第一届监事会第二十七次会议决议；

　　3.独立董事关于第一届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：300919              证券简称：中伟股份            公告编号:2023-023

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于为参股公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第二十七次会议，审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》。公司独立董事对该事项发表独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司参股公司PT HengSheng New Energy Material Indonesia（以下简称“印尼恒生”）基于生产经营的资金需求，拟向银行等金融机构申请综合授信，为切实提高项目融资效率，由公司（或公司全资或控股子公司，下同）按持股比例提供额度不超过1,000万美元的担保，担保期限不超过3年，具体以合同约定为准。参股公司的其他股东按出资比例对其提供同等担保。

　　本次对外担保事项不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　1.基本情况

　　2.主要财务数据（未经审计）

　　印尼恒生新能源材料有限公司成立于2021年10月28日，截至2022年12月31日，总资产为69,925.68万元，净资产为37,477.46万元，2022年度营业收入为0万元，净利润为-231.71万元。

　　3.其他说明

　　公司及子公司与印尼恒生的其他股东均无关联关系。

　　被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、担保的主要内容

　　公司参股公司印尼恒生拟向银行等金融机构申请综合授信，额度、期限、利率以实际签订合同为准，由公司按持股比例提供额度不超过1,000万美元的担保。

　　四、相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第一届董事会第四十三次会议审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》，公司董事会同意参股公司印尼恒生基于生产经营的资金需求，向银行等金融机构申请综合授信，公司按持股比例提供额度不超过1,000万美元的担保。

　　（二）监事会意见

　　本次公司拟向参股公司提供融资担保不超过1,000万美元，有利于支持参股公司的发展；同时参股公司其他股东按出资比例对其提供同等担保。本事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。与会监事一致同意向参股公司提供融资担保事项。

　　（三） 独立董事意见

　　经核查，独立董事一致认为：公司为参股公司提供融资担保支持，有利于项目融资的顺利推进。该事项相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，参股公司其他股东按出资比例对其提供同等担保，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不影响公司日常业务开展。

　　因此，独立董事一致同意为参股公司提供融资担保事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券认为：

　　1.公司向参股公司提供担保的事项已经公司第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事发表明确的同意意见，本事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2.公司向参股公司提供担保是为满足其经营发展的实际需要，参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的担保。本次提供担保事项总体风险可控，不损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司为参股公司提供担保的事项无异议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为4,163,718.43万元，占公司最近一期经审计净资产391.97%，占总资产的147.65%，其中公司对控股子公司的担保金额为4,066,518.43万元，控股子公司为公司提供的担保金额为97,200.00万元。

　　公司上述担保均为上市公司体系母子公司之间担保，不存在为公司及控股子公司以外的担保，且不存在逾期担保的情况。

　　六、备查文件

　　1.第一届董事会第四十三次会议决议；

　　2.第一届监事会第二十七次会议决议；

　　3.独立董事关于第一届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：300919           证券简称：中伟股份             公告编号:2023-024

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定，经中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十三次会议审议通过，决定于2023年4月13日（星期四）召开公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2023年4月13日（星期四）下午2点开始

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月13日9:15-15:00；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023年4月13日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2023年4月10日 星期一

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2023年4月10日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　2.披露情况

　　上述提案议案已经公司召开的第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

　　3.特别提示

　　提案1为关联股东回避表决事项，应回避表决的关联股东名称：湖南中伟控股集团有限公司、邓伟明、铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陶吴。公司对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记方法

　　1. 登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2023年4月13日12：00-14：00。

　　3. 登记地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室

　　4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个小时到达召开会议的现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便确认登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1. 联系方式

　　联系人：曾先生

　　联系电话：0856-3238558

　　传真：0856-3238558

　　通讯地址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼

　　2. 会务费用

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1. 第一届董事会第四十三次会议决议；

　　2. 第一届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年三月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“350919”，投票简称为“中伟投票”

　　2.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

　　（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月13日的交易时间，即9:15-9：25，9：30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月13日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　中伟新材料股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1.请用正楷体填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年4月12日17:00之前送达、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

　　3.参加现场会议的股东或代理人，请在2023年4月13日12:00-14:00之间到达会议召开的会议室提交股东登记表。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托_________先生/女士代表本人/本单位出席中伟新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　委托人：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签字（法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　委托有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见表：

　　附注：

　　1.对于非累计投票提案，委托人按受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

　　2.委托人没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　3.法人股东委托书须加盖公章及法人代表人签字。

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2023-025

　　中伟新材料股份有限公司

　　第一届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十七次会议于2023年3月28日以通讯方式召开。会议通知于2023年3月22日以电子邮件等形式发出，会议应到监事七人，实到七人。会议由监事会主席贺启中先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》

　　根据公司及子公司2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年度公司及子公司接受关联方宏林建设工程集团有限公司提供工程基建服务等日常关联交易合计不超过人民币50,000万元（不含税）；公司及子公司向关联方湖南中伟金能新材料有限责任公司及其下属子公司提供行政服务、租赁服务、工程基建服务、设备销售等日常关联交易合计不超过人民币11,200 万元（不含税）。

　　公司监事会同意公司本次年度日常关联交易预计事项。

　　公司监事会认为在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年3月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》

　　为保障参股公司PT.CNGR DING XING NEW ENERGY、PT Transcoal Minergy、PT HengSheng New Energy Material  Indonesia的正常生产经营，加快推进公司产业链一体化布局，保障参股公司冰镍等项目建设顺利推进，各股东拟按出资比例向上述公司提供资金支持。公司（或公司全资或控股子公司，下同）按50%的持股比例向中伟鼎兴提供不超过5,000万美元借款，借款期限为1年，借款利率按股东借款实际汇出当日之CME?TERM?SOFR（3个月）加250?BPS确定。公司按27%的持股比例向跨煤矿井TCM提供不超过3,500万美元借款，借款期限为1年，借款利率按股东借款实际汇出当日之1年期 CME?TERM?SOFR基准利率确定。公司按15%的持股比例向印尼恒生提供不超过1,500万美元借款，借款期限为1年，借款利率为10%（不分币种）。公司向上述三家参股公司累计提供财务资助不超过10,000万美元，上述额度在协议有效期范围内可以循环滚动使用。

　　公司监事会同意向参股公司提供财务资助事项。

　　本次公司拟向参股公司提供财务资助合计不超过10,000万美元，为其注入流动性，有利的支持参股公司的发展；同时参股公司其他股东亦按持股比例向其提供同等额度、同等条件的财务资助。本事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年3月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》

　　参股公司PT HengSheng New Energy Material  Indonesia基于生产经营的资金需求，拟向银行等金融机构申请综合授信，为切实提高项目融资效率，由公司（或公司全资或控股子公司，下同）按持股比例提供额度不超过1,000万美元的担保，担保期限不超过3年。

　　监事会同意向参股公司提供融资担保事项。

　　本次公司拟向参股公司提供融资担保不超过1,000万美元，有利于支持参股公司的发展；同时参股公司其他股东按出资比例对其提供同等担保。本事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年3月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　公司第一届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　监 事 会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2023-026

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于公司监事违规减持公司股份并致歉的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日收到公司监事会主席贺启中先生《关于违规减持公司股份的情况说明及致歉函》，贺启中先生因误操作个人证券账户，在未披露股份减持计划的情况下，于2023年3月27日通过集中竞价交易方式减持公司股份10,000股，违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。现将相关情况公告如下：

　　一、本次违规减持的基本情况

　　本次减持前，贺启中先生持有公司股份162,429股，占公司总股本的0.02422%，前述股份来源为公司首次公开发行前股份。2023年3月27日，贺启中先生因误操作个人证券账户，导致其在未预先披露减持计划的情况下，通过集中竞价的交易方式减持公司股份10,000股，成交均价72.58元/股，成交金额725,800.00元。本次减持后，贺启中先生持有公司股份152,429股，占公司总股本的0.02273%。贺启中先生本次减持行为未在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　经公司核实，上述减持行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

　　二、本次违规减持的致歉与处理

　　1.贺启中先生本次减持公司股份非主观故意违规，系因误操作证券账户所致。上述违规减持股份行为发生后，贺启中先生深刻认识到本次违规减持事项的严重性，主动向公司报告并检讨，并表示日后将谨慎操作个人证券账户，进一步加强对相关法律、法规及规范性文件的学习，杜绝此类事件再次发生，并就本次违规减持股份行为向公司及广大投资者致以诚挚的歉意。

　　2.公司董事会知悉此事项后高度重视，并及时核实相关情况。公司将以此为戒，进一步加强组织公司董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的学习，积极督促相关人员严格按照相关要求和规定，加强账户管理，审慎操作，避免类似事件再次发生。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年三月二十九日