深圳市振邦智能科技股份有限公司 关于续聘2023年度审计机构的公告

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第三届董事会第三次（定期）会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2023年度审计机构。该议案尚需提交2022年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所事项的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至 2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2021年度业务总收入： 309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449

　　主要行业： 制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：58家

　　2、 投资者保护能力。

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、 诚信记录。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　项目合伙人：姓名王海第，2002年6月成为注册会计师，2001年7月开始从事上市公司审计，2012年7月开始在大华所执业，2021年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况8家。

　　签字注册会计师：姓名牛乃升，2020年7月成为注册会计师，2014年10月开始从事上市公司审计，2016年1月开始在大华所执业，2021年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况1家。

　　项目质量控制复核人：姓名王荣俊，2006年4月成为注册会计师，2000年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2016年12月开始在本所执业，2022年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过4家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、 独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　2023年度审计费用将综合考虑公司的业务规模、复杂程度、审计需要的人员配置及工作强度等因素经双方协商而定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2023年审计费用并签署相关合同与文件。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，并结合公司实际情况和未来发展，认为其具有从事证券、期货相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观公正的执业准则，且具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备相关的审计资格、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构有利于保证公司2023年度审计工作的稳健和连续性，同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。续聘公司2023年度审计机构事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2022年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年3月28日召开第三届董事会第三次（定期）会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会与审计机构根据实际情况商定审计费用。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2023年3月28日召开第三届监事会第三次（定期）会议 ，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司 2023年度审计业务。

　　（五） 其他

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第三次（定期）会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第三次（定期）会议决议》

　　3、《公司第三届董事会审计委员会第一次会议决议》；

　　4、《独立董事关于第三届董事会第三次（定期）会议相关事项的事前认可独立意见》；

　　5、《独立董事关于第三届董事会第三次（定期）会议相关事项的独立意见》；

　　6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月30日

　　证券代码：003028           证券简称：振邦智能        公告编号：2023-035

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分

　　限制性股票相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示： 

　　1、 本次拟回购注销的限制性股票数量共计598,564股，占公司目前总股本的 0.54%，其中：首次授予限制性股票共计410,364股，回购价格为22.56元/股；预留限制性股票共计188,200股，回购价格为22.64元/股；

　　2、 本次拟注销的股票期权数量共计106,716股。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6名因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票和期权进行处理，本次共回购注销股限制性股票598,564股，共注销股票期权106,716股，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

　　2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。

　　2021年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。

　　2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。

　　2022年3月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。

　　2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6 名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。

　　2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　2022年7月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

　　2022年7月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　2022年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》。

　　2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　2023年1月12日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　公司于2022年3月28日召开第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权106,716股；回购注销股限制性股票598,564股，其中：首次授予的限制性股票共计410,364股，回购价格为22.56元/股；预留的限制性股票共计188,200股，回购价格为22.64元/股。

　　二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、 注销以及回购注销的原因、数量

　　根据《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。其中首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留部分限制性股票第一个解除限售期和股票期权第二个行权期的考核目标为：以公司2020年度营业收入为考核基数，2022年营业收入增长率不低于35%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年年度审计报告》（大华报字[2023]000640 号），2022年公司实现营业收入较2020年度营业收入增长率为4.82%，未到达公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》规定的公司层面业绩考核要求；6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格的激励对象。公司拟将160名激励对象持有的首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留部分限制性股票第一个解除限售期的限制性股票和6名已离职的激励对象所涉及的限制性股票进行回购注销，合计为598,564股，占公司目前总股本的 0.54%；将上述激励对象涉及的第二个行权期的股票期权和6名已离职的激励对象所涉及的股票期权进行注销，合计为106,716份。

　　2、 回购价格

　　根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：（1）若公司当期营业收入相对2020年增长率未达到业绩考核指标的触发值，则所有激励对象考核当年对应部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息；（2）激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期、公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。

　　根据上述相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格为22.56元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为22.64元/股。

　　3、 拟回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额初步预计为13,518,713.26元，最终结果以实际情况为准，回购资金来源全部为公司自有资金。

　　二、 本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销598,564股限制性股票后公司股本结构变动情况如下：

　　注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

　　三、 本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、 本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排

　　公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时 履行信息披露义务。

　　五、 专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次注销激励对象已获授但尚未行权的部分期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票、回购价格和资金来源合法合规，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《2021限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关事项。

　　2、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次注销激励对象的部分股票期权和回购注销激励对象的部分限制性股票及回购价格及资金来源合法有效，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，并履行了必要决策程序。监事会已对离职对象、回购的注销股限制性股票及拟注销的股票期权的相关事项进行了核实，由于离职对象不再具备激励资格以及本次未达到解除限售\可行权的条件，因此，我们同意公司注销激励对象的部分股票期权和回购注销激励对象的部分限制性股票及回购价格等相关事项。

　　3、律师法律意见书

　　广东华商律师事务所认为，本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得股东大会的批准及履行相应的信息披露义务。因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。本次注销及回购注销限制性股票的事由、数量、回购价格、回购资金来源等事项符合《管理办法》及《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第三次（定期）会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第三次（定期）会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第三次（定期）会议相关事项的独立意见》；

　　4、《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

　　5、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月30日

　　证券代码：003028             证券简称：振邦智能         公告编号：2023-037

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会第三次（定期）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因及变更日期

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“准则解释第 15 号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“准则解释第 16 号”），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　根据上述会计准则解释的相关规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部修订并发布的《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《准则解释第15号》及《准则解释第 16号》的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会、监事会、独立董事的相关意见

　　1、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、监事会对本次会计政策变更的意见

　　经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　3、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　经审核，我们认为：公司根据财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，因此我们同意本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第三次（定期）会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第三次（定期）会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第三次（定期）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月30日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2023-040

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年4月4日（周二）15:00-17:30 在全景网举办2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司副董事长、财务总监、董事会秘书、独立董事、保荐代表人。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月3日（周一）18：00 前访问 https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　（问题征集专题页面二维码，扫码自动匹配移动端）

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月30日

　　证券代码：003028             证券简称：振邦智能             公告编号：2023-038

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年权益分派实施时股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份及拟回购注销的限制性股票的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务情况

　　1、公司业务概述

　　公司专注于高端智能控制器、变频驱动器、数字电源、智能物联模块、储能系统和逆变器等领域，产品应用于电动工具、大家电、汽车电子、清洁机器人、创新型生活家电、医疗电子、新能源等行业。公司始终坚持以技术创新作为发展核心驱动力，依托核心技术优势与研发创新积累，顺势而为，抓住行业发展机遇，持续加大研发投入，加强技术创新，积极布局人工智能、逆变器和储能等领域，为客户提供智能硬件、软件及系统控制整套解决方案。凭借在技术创新、高端智能制造以及品质保障等方面竞争优势，公司为TTI、Dometic、WIK、TTI、Shark Ninja、DeLonghi、美菱、奥仕达、国轩高科、南方电网等国内外知名企业提供产品与服务。

　　2、公司主要产品

　　公司部分产品下游应用终端设备图示如下：

　　（二） 公司经营模式

　　智能控制器作为整机设备中技术含量较高的核心零部件，需要根据终端设备的产品类别、应用领域、功能型号进行定向研发及生产，行业特点决定了公司与下游终端设备客户的联系较为紧密。因此，公司采取的是定向研发、以销定产的业务模式。依托公司自身突出的技术研发及高端制造能力，快速响应客户持续更新、多样化的业务需求，定向研发和制造出高技术、高品质、节能环保、智能物联的电控产品和储能产品。

　　研发模式：公司制定了以行业发展趋势为方向、市场需求为主导，打造技术先进可靠、高端智能的产品为目标的研发创新战略。在上述战略指导下，公司长期以来紧密跟随智能控制和新能源行业的发展趋势，注重前沿性技术突破，研发前瞻性产品，利用自身的优势技术拓展业务领域；同时主动把握市场及客户需求变化，根据客户反馈信息、潜在的市场需求及消费动态，不断对产品技术进行升级改进。公司与国内外先进的研究机构、相关行业领先企业保持联系，寻找合作机会，时刻紧跟行业未来趋势。通过以上途径，公司形成了理论研究与应用研究、方法研究与产品研究、技术研究与市场研究相互促进、良性互动的研发模式。

　　生产模式：公司基于自动化、信息化的智能制造体系，遵循“以销定产”的生产模式。公司产品的主要生产工序分SMT和DIP两个阶段，采用行业先进的自动化生产设备和成熟的工艺路线完成多品种、技术难度高、工艺复杂的定制化产品生产。公司计划部门每日根据订单、交货期、产成品库存情况、原材料库存情况、产能及生产线负荷状况安排生产计划，下达生产指令。生产部严格按照生产计划组织生产，结合使用SAP和MES系统等按照生产指令进行领料、生产、组装、测试、包装、入库等生产工序，保质保量地完成生产计划并可以实现产品的可追溯性。质量部门严格按照行业标准、客户要求以及公司的品质检验标准、MSA和SPC管控要求，对产品全过程管控，包括对原材料、半成品和产成品进行质量检验和监督管控。工程部结合公司的产品、设备和产能，综合科学布局、优化产能，精益生产、提高自动化水平、实现降本增效，提高公司产品的柔性化、智能化和高度集成化生产水平。公司建立了以SAP+MES+WMS为主的制造信息化系统，并拥有国际高端品牌的自动化生产设备及管理系统，如SMT全部采用进口的全自动贴片机、AI机等等以提高产品的精密度和产品品质，提高生产效率。在自动化测试、工装治具等方面，公司率先在行业内提出云测的概论，即依托IOT，数据库，虚拟仪器等技术，借助网络载体对项目采用PC+应用软件的传统开发模式，并持续功能迭代升级，实现测试过程及数据通过系统进行处理和管理、降低成本，优化数据管理，提升效率。公司的信息化系统如下图所示：

　　采购模式：公司结合自身对原材料严格的品质需求以及成本控制理念，建立起了一套成熟完善的供应商管理体系和采购业务流程，以保证公司原材料采购、生产计划执行的及时性，以及自身产品质量的稳定性。公司采用严格的合格供应商准入制度，综合考虑产品品质、生产能力、按期交付能力、报价、结算条件等多方面因素严格遴选供应商。公司物料采购通常以订单形式进行，公司向合格供应商发出采购订单，约定采购产品类别、规格要求、数量及价格，同时与对方尽快确认产品交期。供应商如期将产品送至公司后，公司品质部将进行IQC来料检验，检测合格后办理入库。

　　销售模式：公司客户为下游终端设备制造商，产品销售均采取直销方式。通常公司会与主要客户签订长期订货/合作框架协议，约定产品类型、质量标准、供货要求、结算模式等，但不涉及具体采购数量及价格；具体采购通常以订单形式进行，即客户通过自身供应商管理系统平台或传真、邮件的方式向公司下达订单，公司根据订单要求的产品规格、数量、交期要求组织生产，并按约定方式进行交付、结算。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司变更部分募集资金投资项目

　　2022年3月4日，公司第二届董事会第十八次（临时）会议、第二届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容、实施地点的议案》，并经2022年3月24日2022年第一次临时股东大会审议通过，对公司2020年首次公开发行股份募集资金计划募投项目中“智能控制部件产能扩张和产品升级项目”“零功耗起动保护器建设项目”“研发中心建设项目”的实施内容、实施地点进行部分变更，详细内容请查看公司于2022年3月9日、3月25日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、公司使用部分募集资金购买土地使用权

　　2022年3月4日，公司第二届董事会第十八次（临时）会议、第二届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金购买土地使用权的议案》，并经2022年3月24日2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金不超过人民币8,000万元购买工业用地的土地使用权，以及授权公司作为实施主体参与土地竞拍。

　　2022年6月7日，公司通过竞拍的方式以人民币5,870万元的价格成功竞得位于深圳市光明区宗地号为A607-0886的土地使用权，土地面积32,786.07平方米，土地使用年限为30年。

　　上述工业用地“振为科技园”已于2022年6月18日正式开工建设，目前尚在建设期。

　　3、公司拟向特定对象发行A股股票

　　2022年10月25日，公司第二届董事会第二十三次（临时）会议、第二届监事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案，并于2022年11月15日经2022年第二次临时股东大会审议通过，拟向不超过35名特定对象募集资金总额不超过人民币79,000.00万元（含本数）。

　　详细内容请查看公司于2022年3月9日、3月25日、6月9日、10月27日、11月16日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　上述向特定对象发行股票申请，于2023年1月30日获得中国证券监督管理委员会受理。2023年2月，注册制全面实施后，于2023年3月3日获得深圳证券交易所受理。公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能         公告编号：2023-031

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次（定期）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次（定期）会议（以下简称“会议”）于2023年3月28日以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2023年3月17日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长陈志杰先生主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》

　　公司董事、监事、高级管理人员对2022年年度报告发表如下确认意见：根据《证券法》第八十二条的要求，本人作为深圳市振邦智能科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，保证公司2022年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告全文》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》详见同日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　《2022年董事会工作报告》详见公司《2022年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”。

　　公司独立董事徐滨先生、刘丽馨女士向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。述职报告详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　公司总经理唐娟女士向董事会汇报了《2022年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营情况，公司管理层有效地执行了股东大会、 董事会的各项决议情况。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议并通过了《关于〈2022年度审计报告〉的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《2022年度审计报告》（大华审字〔2023〕000640号），审计认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年度的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于2022年度财务决算报告〉的议案》

　　2022年，公司实现营业总收入104,211.04万元，比上年同期下降20.89%。实现归属于上市公司股东的净利润17,060.60万元，比上年同期下降18.80%。资产总额为180,004.01万元，较上年度末增加6.86%。归属于上市公司股东的净资产为139,925.81万元，较上年度末增加13.79%。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度利润分配采用现金分红方式，拟以实施分配方案时股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份及拟回购注销的限制性股票的股数为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次股利分配后，公司未分配利润余额结转以后年度分配。

　　若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购注销、授予预留的限制性股票等事项致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具详细内容请参见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司的《2022年度内部控制自我评价报告》全文详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（大华内字〔2023〕000087号）出具的内部控制审计报告：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；独立董事、监事会对该议案发表了意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》，详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字〔2023〕005426号），保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘用期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，2023年度审计费用将综合考虑公司的业务规模、复杂程度、审计需要的人员配置及工作强度等因素经双方协商而定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2023年审计费用并签署相关合同与文件。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》

　　根据《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。其中首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留部分限制性股票第一个解除限售期和股票期权第二个行权期的考核目标为：以公司2020年度营业收入为考核基数，2022年营业收入增长率不低于35%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年年度审计报告》（大华报字[2023]第000640号），2022年公司实现营业收入较2020年度营业收入增长率为4.82%，未到达公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》规定的公司层面业绩考核要求，根据相关规定对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6名因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票进行回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权106,716股；回购注销股限制性股票598,564股，其中：首次授予的限制性股票共计410,364股，回购价格为22.56元/股；预留的限制性股票共计188,200股，回购价格为22.64元/股。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至2022年年度股东大会审议。本议案涉及的决策事项已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会出具了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的相关公告。

　　（十二）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司定于2023年4月21日（星期五）下午15:30在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2022年年度股东大会。具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《公司第三届董事会第三次（定期）会议决议》；

　　2.《独立董事关于第三届董事会第三次（定期）会议相关事项的事前认可独立意见》；

　　3. 《独立董事关于第三届董事会第三次（定期）会议相关事项的独立意见》；

　　4. 《监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告的审核意见》；

　　5. 《监事会关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的审核意见》；

　　6.《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　7.《中国国际金融有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

　　8.《广东华商律师事务所关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会

　　2023年3月30日