北京中科三环高技术股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　股票代码：000970         股票简称：中科三环        公告编号：2023-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于聘任2023年度财务审计和内控审计机构的议案》，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，拟继续聘任天职国际会计师事务所为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　天职国际会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格。该所在担任公司 2022年度财务审计和内控审计机构期间，按照相关规则规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地完成公司各项审计任务。2022年度，公司支付给天职国际会计师事务所的年度审计报酬为160万元（年度财务报告审计费125万元，年度内部控制审计费35万元）。公司拟继续聘任天职国际会计师事务所为2023年度财务审计和内控审计机构，聘期为一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.10亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，2021年度上市公司审计收费总额2.82亿元，2021年度本公司同行业上市公司审计客户家数134家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额超过20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：莫伟，2009年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师2：谷云莉，2010年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

　　项目质量控制复核人：李晓阳，2000年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计160万元（其中：年报审计费用125万元；内控审计费用35万元）。

　　2023年度审计费用将以2022年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，双方协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况。

　　公司董事会审计委员会查阅了天职国际会计师事务所的有关资格证照、相关信息和诚信纪录，对该所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，我们认为，天职国际会计师事务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，执业能力胜任，出具的审计报告符合公司的实际情况。同意向公司董事会提请审议继续聘任天职国际会计师事务所为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见。

　　1、独立董事的事前认可意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司聘任2023年度财务审计和内控审计机构的议案，认为该所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　我们认为，天职国际会计师事务所具有证券从业资格，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性方面均能胜任公司审计工作；同时，天职国际会计师事务所在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、公正客观，圆满地完成了各项审计任务。我们认为，本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益。因此，我们同意公司续聘天职国际会计师事务所作为公司2023年度财务审计和内控审计机构。

　　3、审议程序以及表决情况

　　公司于2023年3月28日召开的第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司聘任2023年度财务审计和内控审计机构的议案》，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，拟继续聘任天职国际会计师事务所为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。本事项需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000970       证券简称：中科三环       公告编号：2023-008

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中科三环”）于2023年3月28日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》，具体担保额度如下：

　　上述担保额度228,000万元包括截至目前的担保余额88,000万元。

　　上述担保事项需经公司2022年年度股东大会审议通过后生效，担保期限均为股东大会通过之日起一年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、宁波科宁达工业有限公司

　　成立日期：2000年5月

　　注册地址：宁波市北仑区科苑路18、28号

　　法定代表人：王震西

　　注册资本：79,000万元人民币

　　股权结构：中科三环持有100%的股权

　　主要经营范围：高性能永磁材料及其应用产品的生产和销售及其原辅材料的批发；研究和开发新型磁性材料及其应用产品以及对销售后产品的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。

　　一年又一期主要财务指标：截至2021年12月31日，该公司的资产总额为301,589.51万元，负债总额为112,453.27万元，净资产为189,136.24万元，营业收入为260,713.75万元，利润总额为35,138.95万元，净利润为28,758.76万元；截至2022年12月31日，该公司的资产总额为384,190.92万元，负债总额为135,738.71万元，净资产为248,452.21万元，营业收入为340,522.69万元，利润总额为49,346.54万元，净利润为40,222.77万元。

　　宁波科宁达工业有限公司不是失信被执行人。

　　2、天津三环乐喜新材料有限公司

　　成立日期：1990年4月

　　注册地址：天津经济技术开发区

　　法定代表人：李大军

　　注册资本：87,210,597美元

　　股权结构：中科三环持有66%的股权，台全金属（美国）有限公司持有28.58%的股权，台全（美国）有限公司持有5.42%的股权。

　　主要经营范围：生产、开发、销售稀土永磁材料、永磁电机、电动自行车，加工、销售稀土，普通货运。

　　一年又一期主要财务指标：截至2021年12月31日，该公司的资产总额为247,612.92万元，负债总额为99,859.79万元，净资产为147,753.13万元，营业收入为238,360.42万元，利润总额为2,591.55万元，净利润为1,876.37万元；截至2022年12月31日，该公司的资产总额为312,476.40万元，负债总额为147,259.21万元，净资产为165,217.19万元，营业收入为359,190.48万元，利润总额为22,906.34万元，净利润为17,637.85万元。

　　天津三环乐喜新材料有限公司不是失信被执行人。

　　3、三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司

　　成立日期：2000年6月

　　注册地址：北京市昌平区创新路10号

　　法定代表人：埃里克.埃申

　　注册资本：9,019.61万元人民币

　　股权结构：中科三环持有51%的股权，德国真空熔炼有限公司持有49%的股权。

　　主要经营范围：设计、开发、生产高档稀土永磁材料及器件；提供自产产品的技术服务与维修；销售自产产品。

　　一年又一期主要财务指标：截至2021年12月31日，该公司的资产总额为28,171.25万元，负债总额为24,471.36万元，净资产为3,699.89万元，营业收入为34,142.33万元，利润总额为949.29万元，净利润为949.29万元；截至2022年12月31日，该公司的资产总额为37,764.73万元，负债总额为34,956.47万元，净资产为2,808.27万元，营业收入为54,359.29万元，利润总额为-907.99万元，净利润为-907.99万元。

　　三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司不是失信被执行人。

　　4、上海三环磁性材料有限公司

　　成立日期：1995年12月

　　注册地址：上海市嘉定工业区城北路3210号

　　法定代表人：饶晓雷

　　注册资本：186,601.68万日元

　　股权结构：中科三环持有70%的股权，爱普生（中国）有限公司持有30%的股权。

　　主要经营范围：开发、生产磁石、磁粉原料、磁性器件、粉末冶金件及相关产品,销售本公司自产产品。

　　一年又一期主要财务指标：截至2021年12月31日，该公司的资产总额为  45,507.46万元，负债总额为11,630.68万元，净资产为33,876.78万元，营业收入为41,777.56万元，利润总额为2,972.46万元，净利润为2,666.70万元；截至2022年12月31日，该公司的资产总额为47,071.30万元，负债总额为12,593.63万元，净资产为34,477.68万元，营业收入为38,718.73万元，利润总额为1,832.10万元，净利润为1,652.36万元。

　　上海三环磁性材料有限公司不是失信被执行人。

　　5、宁波科宁达日丰磁材有限公司

　　成立日期：2001年12月

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区科苑路18、28号

　　法定代表人：王震西

　　注册资本：35,000万元人民币

　　股权结构：宁波科宁达工业有限公司持有100%的股权

　　经营范围：高性能永磁材料及其应用产品、新型磁性材料及其应用产品的研发、生产及售后服务，自营和代理各类货物和技术的进出口业务。

　　一年又一期主要财务指标：截至2021年12月31日，该公司的资产总额为218,934.42万元，负债总额为136,779.56万元，净资产为82,152.26万元，营业收入为174,204.67万元，利润总额为23,241.89万元，净利润为18,051.76万元；截至2022年12月31日，该公司的资产总额为269,843.30万元，负债总额为133,394.75万元，净资产为136,448.54万元，营业收入为232,997.07万元，利润总额为32,242.94万元，净利润为24,717.37万元。

　　宁波科宁达日丰磁材有限公司不是失信被执行人。

　　6、宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司

　　成立日期：2020年3月

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区戚家山街道江滨路318号

　　法定代表人：王力

　　注册资本：19,000万元人民币

　　股权结构：宁波科宁达日丰磁材有限公司持有100%的股权

　　经营范围：一般项目:电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件制造;有色金属合金制造;电子专用材料制造;电子元器件批发;高性能有色金属及合金材料销售;稀土功能材料销售;金属材料批发;工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

　　一年又一期主要财务指标：截至2021年12月31日，该公司的资产总额为39,366.35万元，负债总额为26,396.55万元，净资产为12,969.80万元，营业收入为44,253.73万元，利润总额为4,551.51万元，净利润为3,640.22万元；截至2022年12月31日，该公司的资产总额为59,397.72万元，负债总额为33,827.85万元，净资产为25,569.87万元，营业收入为55,014.77万元，利润总额为6,703.46万元，净利润为5,216.02万元。

　　宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司不是失信被执行人。

　　7、宁波科宁达和丰新材料有限公司

　　成立日期：2020年3月

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区戚家山街道科苑路28号

　　法定代表人：陈济晖

　　注册资本：30,000万元人民币

　　股权结构：宁波科宁达日丰磁材有限公司持有100%的股权

　　经营范围：一般项目:稀土功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;电子专用材料制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件制造;有色金属合金制造;电子元器件批发;金属材料批发;工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

　　一年又一期主要财务指标：截至2021年12月31日，该公司的资产总额为144,797.06万元，负债总额为112,909.99万元，净资产为31,887.07万元，营业收入为154,930.10万元，利润总额为16,184.47万元，净利润为12,534.69万元；截至2022年12月31日，该公司的资产总额为185,993.95万元，负债总额为127,031.47万元，净资产为58,962.48万元，营业收入为211,900.12万元，利润总额为25,013.88万元，净利润为19,111.43万元。

　　宁波科宁达和丰新材料有限公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保尚未签订协议，担保协议以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准。

　　四、董事会意见

　　1、上述控股子公司均是我公司的主要生产企业，为保证上述控股子公司日常经营活动的正常进行，公司、全资子公司宁波科宁达工业有限公司及其全资子公司宁波科宁达日丰磁材有限公司愿意提供上述担保。

　　2、公司董事会在对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上, 认为上述控股子公司是公司的主要生产企业，公司对其具有控制权，其从未发生过贷款逾期未还情况，因此，公司董事会认为上述担保对公司的发展是有益的，不会损害公司和股东的权益。

　　3、公司持有宁波科宁达工业有限公司100%的股权、持有天津三环乐喜新材料有限公司66%的股权、持有三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司51%的股权、持有上海三环磁性材料有限公司70%的股权，宁波科宁达工业有限公司持有宁波科宁达日丰磁材有限公司100%的股权，宁波科宁达日丰磁材有限公司持有宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司和宁波科宁达和丰新材料有限公司100%的股权，公司对上述控股子公司的经营具有控制权，能够做到风险可控，为保证上述控股子公司日常经营活动的正常进行，公司为上述控股子公司提供担保时将不再要求其他股东按照持股比例提供相应担保。

　　4、上述被担保方均将提供相对应的反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司担保余额为88,000万元，占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的13.67%。本次担保后，公司及控股子公司的担保总额度为22.80亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为35.42%。

　　公司无逾期担保的情况。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为，本次担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保基于子公司项目建设需求和业务发展需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次担保事项无异议，本次担保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000970    证券简称：中科三环   公告编号：2023-010

　　北京中科三环高技术股份有限公司关于

　　使用自有资金购买银行结构性存款的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中科三环”）于2023年3月28日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司使用自有资金购买银行结构性存款的议案》，同意公司及下属控股子公司使用不超过12亿元自有资金购买银行结构性存款，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

　　本次使用自有资金购买购买银行结构性存款总额不超过12亿元，占公司2022年度经审计净资产的18.64%，审批权限在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、本次使用自有资金购买银行结构性存款的基本情况

　　为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，公司及下列控股子公司在保证资金流动性和安全性的基础上拟利用部分闲置自有资金购买银行结构性存款。

　　1、购买额度

　　在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

　　2、决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　3、资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　4、实施方式

　　董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

　　5、信息披露

　　公司将会在定期报告中披露报告期内相应的损益情况。

　　二、对公司的影响

　　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，以不超过12亿元自有资金购买银行结构性存款，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过购买结构性存款，对闲置的自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司购买的银行结构性存款产品属于保本型、流动性好的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下

　　（1）公司财务部将及时分析和跟踪购买的银行结构性存款动态，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）独立董事对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

　　（3）公司监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内损益情况。

　　四、独立董事、监事会出具的意见

　　1、独立董事意见

　　关于公司及控股子公司使用自有资金购买银行结构性存款的独立意见：

　　公司及控股子公司在保障日常经营资金需求的前提下，拟使用最高额度不超过人民币12亿元自有资金购买银行结构性存款，可以增加公司收益，为公司和股东获取较好的投资回报。同意公司及控股子公司使用不超过人民币12亿元的自有资金购买银行结构性存款。

　　2、监事会意见

　　关于公司及控股子公司使用自有资金购买银行结构性存款的意见：

　　为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司及控股子公司在保证资金流动性和安全性的基础上使用不超过人民币12亿元的自有资金购买银行结构性存款。

　　五、保荐机构出具的意见

　　保荐机构认为：公司使用自有资金购买银行结构性存款的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批和决策程序。该事项符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000970       证券简称：中科三环     公告编号：2023-007

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度预计与关联人发生采购类关联交易，预计总金额不超过142,000万元，上年同类交易实际发生总金额为64,497.33万元；预计与关联人发生销售类关联交易，预计总金额不超过105,000万元，上年同类交易实际发生总金额为57,257.28万元；预计与关联人发生委托销售类关联交易，预计总金额不超过1,000万元，上年同类交易实际发生总金额为463.62万元。

　　本事项履行的审议程序如下：

　　1、公司第八届董事会第十二次会议于2023年3月28日召开，会议表决通过了公司《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　2、关联董事王震西先生、胡伯平先生、李凌先生、张国宏先生、钟慧静女士和David Li先生进行了回避表决。

　　3、此项关联交易尚须获得公司2022年度股东大会审议批准，关联股东北京三环控股有限公司、TRIDUS INTERNATIONAL INC和TAIGENE METAL COMPANY L.L.C将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额                             单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况                        单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）赣州科力稀土新材料有限公司（以下简称“赣州科力”）

　　1、基本情况

　　赣州科力的法定代表人为龚斌，注册资本为10,000万元人民币，注册地为江西省赣州市章贡区七里镇。赣州科力的主营业务为生产和销售稀土金属及合金、磁性材料及其相关材料；稀土产品冶炼；道路货物运输（不含危险货物）。截至2022年12月31日，赣州科力的总资产为108,717.11万元，净资产为33,952.18万元；2022年度实现主营业务收入501,652.76万元，净利润5,214.35万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司董事长王震西先生和本公司高级副总裁兼董秘赵寅鹏先生在赣州科力担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条的规定，该公司是公司的关联法人，王震西先生是公司的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　赣州科力稀土新材料有限公司不是失信被执行人。

　　（二）中国南方稀土集团有限公司（以下简称“南方稀土”）

　　1、基本情况

　　南方稀土的法定代表人为范安胜，注册资本为79,300.36万元人民币，注册地为江西省赣州市章贡区红旗大道20号。南方稀土的主营业务为稀土行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司高级副总裁兼董秘赵寅鹏先生在南方稀土担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条的规定，该公司是公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　中国南方稀土集团有限公司不是失信被执行人。

　　（三）北京三环希融科技有限公司（以下简称“三环希融”）

　　1、基本情况

　　三环希融的法定代表人为赵寅鹏，注册资本为10,200万元人民币，住所为北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼23层。三环希融的主营业务为技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；稀土功能材料销售。

　　2、与本公司的关联关系

　　三环希融是本公司控股股东北京三环控股有限公司（以下简称“三环控股”）之全资子公司，本公司高级副总裁兼董秘赵寅鹏先生是三环希融的董事长，本公司董事长王震西先生、执行董事长胡伯平先生是三环希融的董事，本公司董事张国宏先生是三环控股的董事、三环控股之控股股东中科实业集团（控股）有限公司（以下简称“中科实业”）的董事长，本公司副董事长李凌先生是中科实业的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条的规定，该公司是公司的关联法人，王震西先生、胡伯平先生、张国宏先生和李凌先生是公司的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　北京三环希融科技有限公司不是失信被执行人。

　　（四）江西南方稀土高技术股份有限公司（以下简称“南方高技术”）

　　1、基本情况

　　南方高技术的法定代表人为温惠忠，注册资本为5,000万元人民币，注册地为江西省赣州市赣县区梅林镇桃源村岭背组。南方高技术的主营业务为有色、稀有稀土系列产品和稀土应用系列产品及工业自动化设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产及销售,精细化工及冶炼设备的研制与经营,综合技术服务,计算机应用服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）,经营进料加工和“三来一补”业务。截至2022年12月31日，南方高技术的总资产为62,575.80万元，净资产为20,271.66万元；2022年度实现主营业务收入325,575.98万元，净利润1,695.58万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司高级副总裁兼董秘赵寅鹏先生在南方高技术担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条的规定，该公司是公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　江西南方稀土高技术股份有限公司不是失信被执行人。

　　（五）博迈立铖科环磁材（南通）有限公司（以下简称“博迈科环”）

　　1、基本情况

　　博迈科环的法定代表人为峯岸憲二，注册资本为70,000万元人民币，注册地为江苏省启东市滨海工业园区中泰路1号。博迈科环的主营业务为钕铁硼合金与钕铁硼磁体的制造和销售（国家禁止的除外），以及从事上述产品的原辅材料的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）。截至2022年12月31日，博迈科环的总资产为58,640.64万元，净资产为44,348.63万元；2022年度实现主营业务收入49,494.11万元，净亏损3,752.95万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司董事长王震西先生在博迈科环担任副董事长，本公司执行董事长胡伯平先生以及总裁马健女士在博迈科环担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条的规定，该公司是公司的关联法人，王震西先生、胡伯平先生是公司的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　（六）台全金属股份有限公司（以下简称“台全金属”）

　　1、基本情况

　　台全金属的法定代表人为林钿凯，注册地为台北市松山区南京东路三段346号7楼。台全金属的主要业务为铸造、表面防护、稀土软磁、磁铁粉及其他业务。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司董事钟慧静女士是台全金属的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条的规定，该公司是公司的关联法人，钟慧静女士是公司的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营情况良好，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏账。

　　（七）TRIDUS INTERNATIONAL INC（中文简称“特瑞达斯”）

　　1、基本情况

　　特瑞达斯的法定代表人为Tom Lee，注册资本为2,078,870美元，注册地为1145W. VICTORIA St. COMPTON, CA 90220, U.S.A.。特瑞达斯的主营业务为国际贸易。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司董事David Li先生是特瑞达斯的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条的规定，该公司是公司的关联法人，David Li先生是公司的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　（八）福州泰全工业有限公司（以下简称“福州泰全”）

　　1、基本情况

　　福州泰全的法定代表人为PEI-LIN JOY CHUNG，注册资本为1,400万美元，注册地为闽侯县青口投资区。福州泰全的主要业务为生产汽车、摩托车用电机、电器、电子产品；汽车、摩托车轻量化及环保型新材料制造；耐高温绝缘材料及绝缘成型件制造；专用高强度紧固件制造；汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造；汽车、摩托车冲压模具、夹具设计与制造；非金属制品模具设计与制造；氢能制备与储运设备及检查系统制造；生产汽车组合仪表、空调器、电子设备系统柴油机燃油泵、柴油电子喷射系统、线控转向系统、电动助力转向系统（不含电子控制器）；燃料电池堆及其零部件、车用储氢系统制造等（不含国家限制项目）。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司董事钟慧静女士是福州泰全的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条的规定，该公司是公司的关联法人，钟慧静女士是公司的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　9、TAIGENE H.K. COMPANY LIMITED（中文简称“台全香港公司”）

　　1、基本情况

　　台全香港公司的注册资本为1,200,000美元，注册地为FLAT/RM 1031 10/F,OCEAN CENTRE HARBOUR CITY,5 CANTON ROAD,TSIMSHATSUI。台全香港公司的主营业务为投资与贸易。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司的董事钟慧静女士是台全香港公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条的规定，该公司是公司的关联法人，钟慧静女士是公司的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　该公司经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司的关联交易价格按市场价格进行制定。

　　（二）关联协议签署情况

　　公司与关联方的相关交易将通过合同或订单方式确定。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联人发生的交易属于日常的交易行为，对公司的日常生产经营是必要的，为推动本公司持续、健康、快速的发展，此类交易将持续进行下去。

　　本公司与上述关联人的交易价格以市场价格为依据，交易价格公允，不会损害上市公司的利益。上述关联交易不影响本公司的独立性，本公司主要业务不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）关于公司2022年度日常关联交易的核查意见

　　独立董事认为：公司2022年度已发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规和公司章程的规定。虽然实际发生金额因公司实际情况和市场需求等客观原因与原预计金额存在差异，但这些差异是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　（二）关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司事前向独立董事提交了日常关联交易的相关资料。我们作为公司的独立董事，对相关材料进行了事前审查，经过严格审查公司2023年度日常关联交易预计情况后，发表事前认可意见如下：

　　公司2023年度预计的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将公司2023年度日常关联交易预计事宜提交公司董事会审议。

　　（三）关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见

　　独立董事认为：公司预计的2023年度日常关联交易是因公司日常的生产经营需要而发生的，是根据市场化原则进行的，关联交易的价格公允，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序合法。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：中科三环2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对中科三环2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000970       证券简称：中科三环      公告编号：2023-012

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月28日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币11,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京中科三环高技术股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕3203号）核准，公司获准向原股东配售15,978万股新股。公司于2022年2月23日完成向原股东配售股份的方式发行人民币普通股（A股）150,525,773股，发行价格为4.50元/股，募集资金总额人民币677,365,978.50元，扣除发行费用11,577,624.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币665,788,353.94元。上述募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2022年2月25日出具了致同验字（2022）第110C000099号《北京中科三环高技术股份有限公司验资报告》。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　公司于2022年3月24日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意使用部分闲置募集资金54,000.00万元暂时补充流动资金12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　在上述期限内，用于暂时补充流动资金的款项已全部归还至募集资金专用账户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司本次拟使用部分闲置募集资金11,000万元暂时补充流动资金12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司可根据募集资金的后续使用计划等情况，提前归还该部分募集资金。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　五、本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行的内部决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年3月28日召开了第八届董事会第十二次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用11，000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于公司主营业务，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司发展规划和经营需要，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同时，公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。因此，公司独立董事同意公司使用 11,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效。根据募集资金投资项目实施情况，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用闲置募集资金置暂时补充流动资金相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。保荐机构对公司本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、中科三环第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、中科三环独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　3、中科三环第八届监事会第十二次会议决议；

　　4、国金证券股份有限公司关于北京中科三环高技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2023年3月30日