龙源电力集团股份有限公司 第五届董事会2023年第2次会议 决议公告

　　证券代码：001289        证券简称：龙源电力        公告编号：2023-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第2次会议（以下简称“本次会议”）已于2023年3月14日以书面形式通知全体董事。本次会议于2023年3月29日在北京以现场方式召开，会议应出席董事8人，实际出席8人。本次会议由公司执行董事、董事长唐坚先生主持，公司监事、高管人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》

　　董事会同意公司编制的2022年度报告、报告摘要及业绩公告，并将2022年度报告提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》《H股-2022年度业绩公告》和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-016）。

　　2.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　董事会同意《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　董事会同意《2022年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》

　　董事会同意公司编制的《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　5.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　董事会同意《2022年度独立董事述职报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《龙源电力集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　6.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度经审计财务报表和决算报告的议案》

　　董事会同意公司按中国会计准则编制的2022年度财务报表和决算报告，以及按国际财务报告准则编制的2022年度财务报表和决算报告，并提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《龙源电力集团股份有限公司2022年审计报告》《龙源电力集团股份有限公司2022年财务报表》。

　　7.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司收购资产相关标的业绩承诺2022年度实现情况的议案》

　　董事会同意公司根据A股上市时购买资产相关协议要求，国家能源集团广西电力有限公司和国家能源集团华北电力有限公司由于未达承诺业绩，分别补偿5,550.92万元和5,320.13万元。非执行董事田绍林、唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-020）。

　　8.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　董事会同意公司对2022年度计提资产减值准备共计20.4亿元，计提资产减值准备的范围包括应收款项融资、存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于2022年度计提减值准备的公告》（公告编号：2023-019）。

　　9.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》

　　公司以国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属股东净利润人民币49.03亿元确定公司2022年度未分配利润派发2022年度股息每股人民币0.1171元（税前），若按照2022年12月31日总股本8,381,963,164股计算，利润分配总额合计人民币9.82亿元，占归属公司股东净利润的20.02%，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配资金来源为公司自有资金。

　　董事会同意将本议案提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会及其授权人士具体执行利润分配方案；董事会在取得上述授权同时转授权公司管理层具体处理执行利润分配方案的一切相关事宜。全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　10.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度董事会基金提取方案的议案》

　　董事会同意公司根据《公司章程》规定，提取人民币8,755,605元作为2022年度董事会基金，并按照《龙源电力集团股份有限公司董事会基金管理办法》进行管理和使用。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　11.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案》

　　董事会同意公司编制的2022年度内部控制评价报告，并对审计师出具的内部控制审计报告表示认可。全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《龙源电力集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。

　　12.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度关联交易情况的议案》

　　董事会确认各项持续性关联交易均已取得公司批准，并根据有关交易的协议条款进行，其定价均按照公司相关定价政策进行，各项持续性关联交易均未超过公司有关公告或股东通函中所披露的年度上限金额。非执行董事田绍林、唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。同时，公司三名独立董事确认，2022年持续性关联交易在公司日常业务中进行；按照一般商业条款进行，如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款时，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并符合公司股东的整体利益，对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　13.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度对外担保情况专项说明的议案》

　　董事会同意公司编制的2022年度对外担保情况专项说明。全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　14.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司与国能财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告及专项审核报告的议案》

　　董事会同意公司编制的与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告，并对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司在国家能源集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告表示认可。非执行董事田绍林、唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决，全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》和《龙源电力集团股份有限公司在国家能源集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》。

　　15.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度审计会计师事务所审计费用的议案》

　　董事会同意公司向安永会计师事务所支付2022年度审计费用人民币1,285万元（不含税），向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度审计费用人民币836万元（不含税）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　16.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度法治合规工作报告的议案》

　　董事会同意公司编制的《2022年度法治合规工作报告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　17.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2023年度预算安排报告的议案》

　　董事会同意公司编制的《2023年度预算安排报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　18.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2023年度综合计划指标安排的议案》

　　董事会同意公司编制的2023年度综合计划指标安排。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　19.审议通过《关于制定龙源电力集团股份有限公司2023年内部审计项目计划的议案》

　　董事会同意公司制定的2023年内部审计项目计划。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　20.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2023年度董事薪酬方案的议案》

　　董事会同意公司编制的2023年度董事薪酬方案，并提交股东大会审议。全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　21.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　董事会同意公司编制的2023年度高级管理人员薪酬方案。全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　22.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司续聘境外审计会计师事务所的议案》

　　董事会同意续聘安永会计师事务所担任公司2023年度境外审计师，并提交公司2022年度股东大会审议。本次续聘聘任期限自公司2022年度股东大会结束时起至2023年度股东大会结束时止。全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于续聘境外会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。

　　23.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司在境内申请注册及发行债务融资工具一般性授权的议案》

　　董事会同意在符合相关法律法规对债务融资工具要求的条件下，公司或相关子公司（包括境外子公司）以一次性或分期的形式通过中国证监会、交易所、国家发改委、中国保险资产管理业协会等机构审批、注册、登记、发行或设立债务融资工具，新增规模合计不超过人民币500亿元（含500亿元）；以统一注册或分品种注册的形式向中国银行间市场交易商协会注册债务融资工具，可采取分期方式发行，新增规模合计不超过人民币800亿元（含800亿元）；提请股东大会授权董事会决定及处理公司发行上述债务融资工具的相关事宜，授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月；提请股东大会同意董事会在授权范围内转授权公司经理层处理相关事宜。本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　24.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司在境外申请注册及发行债务融资工具一般性授权的议案》

　　董事会同意在符合相关法律法规对债务融资工具发行上限要求的条件下，公司或其所属分子公司在境外或中国（上海）自由贸易试验区进行债券发行等直接融资，包括美元债、欧元债、点心债、中国（上海）自由贸易试验区债及其他境外债务融资工具，发行币种包括但不限于美元、欧元、人民币等，金额不超过100亿元等值人民币；提请股东大会授权董事会决定及处理公司发行上述债务融资工具的相关事宜，授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月；提请股东大会同意董事会在授权范围内转授权公司经理层处理相关事宜。本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　25.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司与金融机构办理综合授信并开展相关业务的议案》

　　董事会同意公司于2023年与金融机构办理综合授信，并在综合授信额度内开展总额不超过人民币1,400亿元（含1,400亿元）的相关业务。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　26.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司为控股子公司提供股东借款的议案》

　　董事会同意公司于2023年为控股子公司提供股东借款，股东借款总额度不超过人民币1,000亿元（含1,000亿元）；股东借款对象均为公司持股比例超过50%的控股子公司，且各控股子公司其他股东中均不包含公司的控股股东、实际控制人或其关联人。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　27.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司为控股子公司提供财务资助的议案》

　　董事会同意公司于2023年向公司持股比例低于50%的控股子公司以及有关联方参股的控股子公司以股东借款方式提供总额不超过人民币2亿元财务资助；涉及含有关联方参股的控股子公司，关联方股东将提供同比例资金支持。全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-018）。

　　28.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司与国能融资租赁有限公司签订<融资租赁相关服务框架协议>的议案》

　　董事会同意公司与国能融资租赁有限公司签订《融资租赁相关服务框架协议》；同意授权公司总会计师杨文静女士签署《融资租赁相关服务框架协议》。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。非执行董事田绍林先生、唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生作为关联董事回避本议案的表决，全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于公司与国能融资租赁有限公司签订〈融资租赁相关服务框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

　　29.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司向国家能源集团公益基金会捐赠的议案》

　　董事会同意公司使用自有资金向国家能源集团公益基金会捐赠资金人民币6,200万元，用于国能基金会实施的公益事业项目。本次对外捐赠事项对公司当期及未来财务状况、经营成果没有不利影响，亦不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　国家能源集团公益基金会隶属于公司控股股东国家能源集团管理，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团公益基金会为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。非执行董事田绍林先生、唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生作为关联董事回避本议案的表决，全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　30.审议通过《关于修订<龙源电力集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

　　董事会同意公司对《龙源电力集团股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《龙源电力集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　31.审议通过《关于制定<龙源电力集团股份有限公司ESG建设三年规划>的议案》

　　董事会同意公司制定的ESG建设三年规划。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　32.审议通过《关于修订<龙源电力集团股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法（试行）>的议案》

　　董事会同意公司制定的《龙源电力集团股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法（试行）》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　33.审议通过《关于提请股东大会向董事会作出发行新股份一般性授权的议案》

　　董事会同意提请股东大会向董事会作出一般性授权，以发行、配发或处理：不超过已发行A股20%的新增A股；不超过已发行H股20%的新增H股；并授权董事会针对本次发行新股事项对《公司章程》作出其认为适当的修订，以反映根据该授权发行或配发股份后的新股本结构。本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　34.审议通过《关于召开龙源电力集团股份有限公司2022年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年6月15日（星期四）召开2022年度股东大会。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字的董事会决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会2023年第2次会议相关事项的独立意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会2023年第2次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月29日

　　证券代码：001289              证券简称：龙源电力              公告编号：2023-015

　　龙源电力集团股份有限公司

　　第五届监事会2023年第1次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第1次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料已于2023年3月14日以书面形式发出。本次会议于2023年3月29日在北京以现场方式召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议由公司监事会主席邵俊杰先生主持，公司高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《龙源电力集团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经审议，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度报告、报告摘要及业绩公告的议案》。

　　监事会同意公司编制的2022年度报告、报告摘要及业绩公告。监事会认为公司2022年度报告、报告摘要及业绩公告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》《H股-2022年度业绩公告》和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案》。

　　2022年度，监事会共召开4次会议。监事列席了历次董事会和股东大会的现场会议，依照法律、行政法规及中国证监会的规定对公司依法经营情况、财务信息情况、关联交易情况及信息披露等情况进行了审查。监事会认为公司的重大决策过程依法合规，未发现任何违法、违规、违反《公司章程》及损害公司股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度经审计财务报表和决算报告的议案》。

　　监事会同意公司按中国会计准则编制的2022年度财务报表和决算报告，以及按国际财务报告准则编制的2022年度财务报表和决算报告。具体报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度审计报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度计提资产减值准备的议案》。

　　监事会同意公司对2022年度计提资产减值准备共计20.4亿元，计提资产减值准备的范围包括应收款项融资、存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于2022年度计提减值准备的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》。

　　监事会同意公司以国际财务报告准则编制的归属股东净利润人民币49.03亿元确定公司2022年度未分配利润派发2022年度股息每股人民币0.1171元（税前），总额合计人民币9.82亿元，占归属公司股东净利润的20.02%。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案》。

　　监事会同意公司编制的2022年度内部控制评价报告，并对审计师出具的内部控制审计报告表示认可。

　　具体报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《龙源电力集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度关联交易情况的议案》。

　　监事会确认各项持续性关联交易均已取得公司批准，并根据有关交易的协议条款进行，其定价均按照公司相关定价政策进行，各项持续性关联交易均未超过公司有关公告或股东通函中所披露的年度上限金额。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8. 审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度对外担保情况专项说明的议案》。

　　监事会认为，2022年度公司对外担保均履行了必要的决策程序，未发现有违规担保和损害股东利益的情况，公司2022年度对外担保情况符合法律法规和公司规章制度的要求。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司与国能财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告及专项审核报告的议案》。

　　监事会同意公司编制的与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告，并对审计师出具的公司在国家能源集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告表示认可。

　　具体报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》和《 REF  公司全称  \* MERGEFORMAT 龙源电力集团股份有限公司在国家能源集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2023年度监事薪酬方案的议案》。

　　监事会同意公司编制的2023年度监事薪酬方案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第五届监事会2023年第1次会议决议。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年3月29日

　　证券代码：001289          证券简称：龙源电力           公告编号：2023-017

　　龙源电力集团股份有限公司

　　关于续聘境外会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月29日召开的第五届董事会2023年第2次会议审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司续聘境外审计会计师事务所的议案》，同意续聘安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）担任公司2023年度境外审计机构。董事会审议通过后还将提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员。

　　自2019年10月1日起，安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　自2020年起，香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　于2022年12月，安永香港合伙人数量超过90人，香港注册会计师人数超过340人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　项目签字合伙人吴绍祺先生，于2000年成为香港注册会计师，1996年开始在安永香港执业。于2022年开始为本公司提供审计服务。吴绍祺先生近三年签署/复核多家上市公司年报。项目签字合伙人最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　2. 审计收费

　　2022年度财务报告审计费用为人民币1,285万元。公司将根据业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定安永香港2023年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会对安永香港的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，确认其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2023年度境外审计工作的要求；为保持公司财务报告审计工作的连续性，同意续聘安永香港担任公司2023年度境外审计师。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司全体独立董事按照相关法律法规及《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关要求对该事项进行了审议，并发表了事前认可意见和独立意见如下：

　　经对安永香港的专业胜任能力等信息进行认真核查，我们认为安永香港能够满足公司2023年度财务报告审计工作的要求；公司本次聘任审计机构的审议程序合法合规，审核依据充分完整，符合证监会、深圳证券交易所及公司制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意续聘安永香港担任公司2023年度境外审计师，同意有关其酬金安排的建议，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会2023年第2次会议于2023年3月29日以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司续聘境外审计会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘境外会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月29日

　　证券代码：001289              证券简称：龙源电力             公告编号：2023-018

　　龙源电力集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助事项概述

　　重要内容提示：

　　1.本次财务资助对象为含有关联方持股的2家控股子公司，拟提供合计不超过2亿元财务资金借款，提供资助时间不超过3年，利率结合当前资金市场环境为2.0%-4.0%。

　　2.本次财务资助事项已经本公司第五届董事会2023年第2次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、财务资助事项概述

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙源电力”）于2023年3月29日召开第五届董事会2023年第2次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司为控股子公司提供财务资助的议案》，由于本次拟资助对象资产负债率均超过70%，本议案尚需提交股东大会审议。

　　为满足风电等新能源项目前期及工程建设融资需求，确保2023年项目投产目标顺利实施，充分发挥本公司融资平台优势，统筹协调资金分配，本公司拟于2023年为含有关联方持股的2家控股子公司提供合计不超过2亿元财务资金借款，提供资助时间不超过3年，结合当前资金市场环境，利率为2.0%-4.0%，主要用于风电场项目建设。

　　本次提供财务资助对象基本情况如下：

　　本次提供财务资助事项均签署协议。被资助对象的其他股东或者其他合作方均按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

　　本次提供财务资助事项不影响本公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）国能龙源罗平新能源有限公司

　　成立日期：2017年12月21日

　　注册资本：8,750.2万人民币

　　注册地点：云南省曲靖市罗平县罗雄街道万峰路14号

　　法定代表人：黄伟

　　控股股东：龙源电力集团股份有限公司

　　主营业务：新能源项目及相关产业的开发、建设管理及运营；风电发电机组成套安装、调试及维修；新能源、风电技术的咨询及培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，国能龙源罗平新能源有限公司（以下简称“龙源罗平”）资产总额134,127.27万元，负债总额109,075.35万元，归属于母公司的所有者权益为25,051.92万元；2022年年度营业收入6,129.17万元，归属于母公司的所有者净利润为965.88万元，不涉及或有事项（上述数据已经审计）。

　　上一会计年度，本公司未向龙源罗平提供财务资助。被资助对象未被列入失信被执行人。

　　关联关系说明：本公司持有龙源罗平51.00%的股权，龙源罗平系本公司的控股子公司，与本公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法规所规定的关联关系。

　　控股子公司其他股东情况：国家能源集团云南电力有限公司（以下简称“云南电力”）持有龙源罗平49.00%的股权，本次将按出资比例提供同等条件的财务资助。云南电力与本公司同属于国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）控股，为本公司关联方。

　　（二）国能龙源都匀风力发电有限公司

　　成立日期：2015年01月08日

　　注册资本：25,300万人民币

　　注册地点：贵州省黔南依族苗族自治州贵定县金南街道金南大道福来家园二期一层商业28号门面

　　法定代表人：刘军

　　控股股东：龙源电力集团股份有限公司

　　主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资、建设及经营风力发电场；风电场勘探、设计、施工；风力发电机组成套安装、调试、维修；有关技术咨询、培训。

　　股权结构：

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，国能龙源都匀风力发电有限公司（以下简称“龙源都匀”）资产总额33,803.14万元，负债总额27,933.65万元，归属于母公司的所有者权益5,869.49万元；2022年营业收入121.62万元，归属于母公司所有者的净利润-813.34万元，不涉及或有事项（上述数据已经审计）。

　　上一会计年度，本公司向龙源都匀提供1,750万元财务资助（2021/9/29-2024/8/20），利率3.85%，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。被资助对象未被列入失信被执行人。

　　关联关系说明：本公司持有龙源都匀50.00%的股权，按照一致行动协议安排，龙源都匀系本公司的控股子公司，与本公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法规所规定的关联关系。

　　控股子公司其他股东情况：国家能源集团贵州电力有限公司（以下简称“贵州电力”）持有龙源罗平50.00%的股权，本次将按出资比例提供同等条件的财务资助。贵州电力与本公司同属于国家能源集团控股，为本公司关联方。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　本次拟通过内部统借统还或委托贷款形式向龙源罗平、龙源都匀提供资助时间不超过3年共计不超过2亿元财务资金借款，具体分配金额见前述明细，结合当前资金市场环境，利率2.0%-4.0%，预计财务费用不超0.5亿元，本次提供财务资助主要用于风电场项目建设。

　　被资助对象应遵守条件：

　　被资助方应按照协议约定的用途使用财务资助款，所借款项不得用于相关法律法规禁止或限制的其他用途；被资助方应按经龙源电力认可的借款计划申请借款，并接受龙源电力的监督；被资助方应按照《财务资助协议》的约定及时履行支付本息的义务。

　　违约责任：

　　（1）被资助方未按期偿还财务资助款本息的，每逾期一天，按照逾期金额的5%每日计收逾期罚息；若逾期超过约定时间30天以上的，资助方并有权单方解除本协议，要求被资助方偿还全部财务资助款，如被资助方不能偿还，资助方有权行使担保合同权利（如有）；

　　（2）被资助方未按本协议约定用途使用财务资助款的，资助方有权自财务资助款被挪用之日起，对挪用部分按财务资助款总额的5%每日计收挪用罚息。同时资助方有权通知被资助方在一定期限内整改；被资助方未按时整改的，资助方有权收回被挪用的财务资助款；

　　（3）被资助方按本协议约定应支付的违约金低于给资助方造成的损失的，应就差额部分向资助方进行赔偿。资助方的损失包括但不限于资助方为处理纠纷所发生的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、保全费、公告费、执行费等。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　本公司向龙源罗平、龙源都匀2家单位提供财务资助，是为满足风电场项目建设等正常生产经营的需要。被资助单位均为本公司控股子公司，需严格按照龙源电力内部控制制度使用财务资助资金。本公司将及时对财务资助款项的使用进行跟踪管理，动态掌握资金用途，确保资金安全。本公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险，并在前述财务资助事项实际发生时，根据相关规则及时履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　本次被资助的2家公司均为本公司控股子公司，其少数股东均提供了同比例资助，被资助控股子公司或第三方未就财务资助事项提供担保。董事会认为，本次对控股子公司提供财务资助，旨在解决被资助风电场项目建设等正常生产经营所需资金，有利于加快被资助公司的项目建设进度，从而促进龙源电力的整体发展、提升整体运营效率。本公司对被资助公司有管理控制权，借款安排公允，出借风险可控，不会损害公司及公司股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事认为本次提供财务资助事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。本事项已经公司第五届董事会2023年第2次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本议案，并同意将其提交股东大会审议。

　　七、中介机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：

　　本次龙源电力为控股子公司提供财务资助事项已经龙源电力第五届董事会2023年第2次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对于龙源电力为控股子公司提供财务资助事项无异议。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至2023年3月29日，除本次向龙源罗平、龙源都匀提供财务资助外，本公司对外提供财务资助金额余额为152,150万元，均为对控股子公司提供的财务资助，不存在逾期未收回财务资助的情形。本次提供财务资助后，本公司提供财务资助总余额为172,150万元，占公司最近一期（2022年）经审计的归属于母公司股东的净资产的比例为2.5%，本公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0元。

　　九、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第2次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会2023年第2次会议相关事项的独立意见；

　　3.保荐机构关于财务资助事项的意见；

　　4.财务资助合同。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月29日