神驰机电股份有限公司关于公司 收到重庆证监局责令改正措施决定 及相关人员收到重庆证监局警示函的公告

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2023-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月28日，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对神驰机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（<2023>14号）、《关于对艾纯、李玉英采取出具警示函措施的决定》（<2023>13号），现将具体内容公告如下：

　　一、《关于对神驰机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》主要内容

　　神驰机电股份有限公司：

　　经查，发现你公司（统一社会信用代码：91500109762661737A）存在以下违规问题：

　　2021年7月8日，你公司披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》，称拟向248名公司中层管理人员及核心骨干进行股票激励。2021年9月28日，你公司披露（2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告），称实际向中层管理人员及核心骨干合计200人进行股票激励。但你公司前述公告内容与实际不符，有25名激励对象非公司员工。

　　上述行为不符合《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号，以下简称《管理办法》）第四条、第八条、第五十三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，简称《信披办法》）第三条的规定。按照《管理办法》第六十七条和《信披办法》第五十二条的规定，现要求你公司立即停止上述违规行为，并在2023年4月20日前予以改正。同时，你公司应对本次违规行为涉及的相关人员进行内部问责。

　　你公司应在收到本决定书后2个工作日内披露本决定书，收到本决定书之日起30日内披露整改报告，并同时报送我局，整改报告应由全体董事签名确认，并加盖公司公章。我局将对你公司的整改情况进行回访检查。

　　如对本监督管理措施不服，可以再收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖区的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上诉监督管理措施不停止执行。

　　二、《关于对艾纯、李玉英采取出具警示函措施的决定》主要内容

　　艾纯、李玉英:

　　经查，发现你们存在以下违规问题:

　　2021 年7月8 日，神驰机电股份有限公司(以下简称公司)披露《2021 年限制性股票激励计划 (草案)》，称拟向248名公司中层管理人员及核心骨于进行股票激励。2021年9月28日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，称实际向中层管理人员及核心骨干合计200人进行股票激励。但公司前述公告内容与实际不符，有25名激励对象非公司员工。

　　在前述事项中，艾纯作为公司时任董事长，确定激励对象名单；李玉英作为公司时任监事，负责名单核查工作，均未能勤勉尽责，违反《上市公司股权激励管理办法》(证监会令第148号，以下简称《管理办法》)第三条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，简称《信披办法》)第四条的规定。

　　根据《管理办法》第六十七条、第六十九条和《信披办法》第五十二条的规定，决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　三、相关说明

　　公司及相关人员将以此为戒，不断深入学习相关法律法规，增强规范运作意识、提高规范运作水平，保证公司所披露的信息真实、准确和完整，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，公司将继续严格按照相关法律法规和监管要求履行信息披露义务

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2023-028

　　神驰机电股份有限公司关于变更公司

　　注册资本及修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年3月28日召开了

　　第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本

　　2023年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司2021年限制性股票激励计划激励对象中5人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.024万股。

　　另外，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单中有25人非公司员工而不符合授予条件，其中8人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆神驰科技有限公司之员工，4人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆五谷通用设备有限公司之员工，3人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆凯米尔动力机械有限公司之员工，1人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆北泉面业有限公司之员工，另外9人系为公司提供潜在客户产品需求信息等业务支持的人员。以上25人中有3人于2022年4月从艾纯控制的公司重庆神驰科技有限公司离职，其持有的限制性股票均未解除限售，全部由公司回购注销。剩余22人所持有限制性股票由公司于2022年9月办理了第一期解除限售，解除限售的比例为40%。截止目前，剩余22人第一期解除限售的限制性股票已全部减持，获得收益约232.56万元。公司拟对剩余22人减持股票所得收益全部进行收回，并对其已获授但尚未解除限售的48.72万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.13元/股。

　　因此，公司总计回购注销限制性股票51.744万股。回购注销完成后，公司股份总数将由20,945.064万股变更为20,893.32万股。因此，公司拟将公司注册资本由20,945.064万元变更为20,893.32万元。

　　二、修订公司章程

　　由于公司拟对注册资本进行变更，公司拟对章程相关条款进行修改，具体如下：

　　除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。

　　修订后的《公司章程》披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2023-026

　　神驰机电股份有限公司

　　关于收回不符合股权激励授予条件的

　　激励对象已获收益并回购注销

　　其尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：48.72万股

　　● 限制性股票回购价格：8.13元/股

　　2023年3月28日，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有25人非公司员工而不符合授予条件，其中8人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆神驰科技有限公司之员工，4人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆五谷通用设备有限公司之员工，3人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆凯米尔动力机械有限公司之员工，1人系公司实际控制人艾纯控制的公司重庆北泉面业有限公司之员工，另外9人系为公司提供潜在客户产品需求信息等业务支持的人员。以上25人中有3人于2022年4月从艾纯控制的公司重庆神驰科技有限公司离职，其持有的限制性股票均未解除限售，全部由公司回购注销。剩余22人所持有限制性股票由公司于2022年9月办理了第一期解除限售，解除限售的比例为40%。截止目前，剩余22人第一期解除限售的限制性股票已全部减持，获得收益约232.56万元。公司拟对剩余22人减持股票所得收益全部进行收回，并对其已获授但尚未解除限售的48.72万股限制性股票进行回购注销。现将具体事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年7月8日至2021年7月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年9月28日，公司董事会披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限制性股票的权益登记日为2021年9月24日。

　　6、2022年9月15日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　二、本次收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的原因、金额、数量

　　公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单中有25人不符合授予条件。2021年，公司向以上25人授予限制性股票61.1万股，经资本公积转增股本，其持有的限制性股票数量增加至85.54万股。

　　2022年，以上25人中有3人离职，公司对其持有的4.34万股（转增后）限制性股票进行了回购注销。2022年9月，公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期届满，公司对所有满足解除限售条件的员工办理了解除限售。截止目前，剩余22人已将其已获授且已解除限售的股票32.48万股全部减持，公司拟对该部分收益232.56万元全部收回并将其已获授但尚未解除限售48.72万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.13元/股。

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为396.09万元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购价格说明

　　公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项，限制性股票的回购数量和价格将相应调整，调整方法如下：

　　P=（P0-V）÷（1+n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。即调整后的本次限制性股票回购价格P=（11.78-0.4）÷（1+0.4）=8.13元。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　公司本次拟回购注销不符合股权激励授予条件的激励对象未解除限售的限制性股票48.72万股。

　　另外，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中5人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.024万股（具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销离职人员限制性股票的公告》）。

　　因此，公司总计回购注销限制性股票51.744万股。回购注销完成后，公司股份总数将由209,450,640股变更为208,933,200股，公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　五、本次收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次收回不符合股权激励授予条件的激励对象股权激励已获收益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司将引以为戒，不断深入学习相关法律法规，增强规范运作意识、提高规范运作水平，保证公司所披露的信息真实、准确和完整，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　本事项经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司本次收回不符合股权激励授予条件的激励对象已获收益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，有利于维护公司及全体股东的利益的情形。我们同意公司本次收回不符合股权激励授予条件的激励对象股权激励已获收益并回购注销其未解除限售的限制性股票。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司本次收回不符合股权激励授予条件的激励对象已获收益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票，审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意本次收回不符合股权激励授予条件的激励对象股权激励已获收益并回购注销其未解除限售的限制性股票。

　　八、法律意见

　　综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次回购注销、本次收益收回已获得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登记相关手续。

　　九、备查文件

　　第四届董事会第九次会议决议

　　独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　第四届监事会第八次会议决议

　　法律意见书

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2023-030

　　神驰机电股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券系列文件修定情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月17日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，并于2022年11月15日提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等文件，对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。公司于2023年3月28日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八会议，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于修订<神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿））>的议案》等相关议案。为便于投资者阅读，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券系列文件修订的具体情况说明如下：

　　一、关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订情况

　　二、本次向不特定对象发行可转换公司债券其他文件的主要修订情况

　　除上述调整事项外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券系列文件的内容无其他重大变化。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2023年3月30日