山东黄金矿业股份有限公司关于开展 2023年度期货和衍生品交易的公告

　　证券代码：600547        证券简称：山东黄金        公告编号：临2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为规避因价格和汇率波动对公司生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，公司及控股子公司拟在遵守国家政策法规的前提下，开展期货及衍生品交易业务，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。期货和衍生品交易最高合约价值预计不超过50亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过15亿元人民币或等值其他货币，资金来源为自有资金以及银行等金融机构的授信额度。

　　● 审议程序：该事项已经公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　● 特别风险提示：公司拟开展的期货和衍生品交易业务始终以降低价格波动风险为目标，将风险控制摆在第一位，但业务开展过程中依然会存在市场风险、操作风险、流动性风险、资金风险、技术风险等其他风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　为规避因价格和汇率波动对公司生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，公司及控股子公司拟在遵守国家政策法规的前提下，开展期货及衍生品交易业务，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。

　　（二）交易金额

　　根据公司年度生产经营计划，2023年1月1日至2023年12月31日拟开展期货和衍生品交易业务日持有的最高合约价值预计不超过50亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过15亿元人民币或等值其他货币（主要为金融机构授信），具体如下：

　　1.自产黄金期货和衍生品交易业务日持有的最高合约价值预计不超过22亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过8亿元人民币或等值其他货币。

　　2.其他期货和衍生品交易业务日持有的最高合约价值预计不超过28亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过7亿人民币或等值其他货币。

　　（三）资金来源

　　公司用于开展期货和衍生品交易的资金为自有资金以及商业银行、投资银行等金融机构的授信额度，不存在使用募集资金开展期货和衍生品交易的情况。

　　（四）交易方式

　　1.场内交易场所：根据公司实际业务需求，公司拟通过上海黄金交易所、上海期货交易所、芝加哥商品交易所等合法交易所进行场内期货和衍生品交易业务。

　　2.场外交易对手方：公司拟通过经监管机构批准、具有衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构（非关联方机构）进行场外期货和衍生品交易业务。同时公司在海外有自产黄金，为了规避价格波动产生的风险，公司部分期货和衍生品业务拟在境外开展。

　　3.交易品种：公司主要开展与主营业务相关、与公司产品同类的流动性较强的交易品种。

　　4.交易工具：公司开展衍生品交易选用的工具主要有期货、远期、期权合约。

　　（五）实施主体

　　根据业务实施情况，实施主体为公司及其控股子公司。

　　（六）授权期限

　　自股份公司股东大会审议通过起一年内（追溯至自2023年1月1日起至2023年12月31日）。

　　二、审议程序

　　公司于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于开展2023年度期货和衍生品交易的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）衍生品交易业务的风险分析

　　公司开展期货和衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，始终以降低价格波动风险为目标，将风险控制摆在第一位，但由于期货和衍生品交易的杠杆特性，且具有被操纵的可能以及价格波动始终无法准确把握等原因，业务开展过程中依然会存在一定风险：

　　1.市场风险：因基本面发生变化，期货和衍生品价格出现较大波动，甚至出现期货价格与现货价格走势背离导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。

　　2.操作风险：交易专业性较强，复杂程度较高，可能由于内部控制机制不完善或人为操作失误而造成风险。

　　3.流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4.资金风险：由于交易保证金不足可能导致所持仓位被强制平仓，造成实际损失。

　　5.技术风险：由于软件、硬件故障等造成交易系统出现故障，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，或交易规则因不可抗力发生不利于公司的变更，从而带来相应的风险。

　　6.其他风险：相关业务可能受到全球政治、战争、经济和法律变动因素影响，或因场外产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来风险。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司严格授权管理，将期货和衍生品规模严格控制在董事会及股东大会审批权限内，未经允许不得越权超限交易，严格控制期货和衍生品规模。

　　2.公司已建立起有效的期货和衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。公司将持续跟踪期货和衍生品价格变动及交易额度使用情况，及时评估期货和衍生品交易的风险敞口变化，依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险；业务人员定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并根据具体情况开启对应的风险预警机制。

　　3.公司在上海黄金交易所、上海期货交易所以及芝加哥商品交易所等合法交易场所开展场内交易；场外衍生品交易选择的交易对手方是具有合法资质的大型商业银行和投资银行等金融机构，可以规避交易相关的信用风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　（一）交易对公司的影响

　　1.公司运用多种金融衍生工具防范价格波动风险，可以保障公司财务安全和主营业务可持续发展。

　　2.公司及子公司开展的期货和衍生品交易业务品种在国内外公开市场交易，透明度大、成交活跃、流动性强、信用风险小，成交价和结算价可以充分反映期货和衍生品的公允价值。

　　3.开展的期货和衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

　　（二）相关会计处理

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货和衍生品交易业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。公司不满足《企业会计准则第24号——套期会计》适用条件，暂未适用套期会计核算。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司利用金融市场开展期货和衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展与生产经营相关的期货和衍生品交易业务，旨在充分利用金融市场的套期保值功能，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，有利于充分发挥公司竞争优势。

　　同时，公司已经制定了自产黄金套期保值等管理制度，为公司从事期货和衍生品交易制定了具体操作规程及风险防范措施，具备开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。公司开展期货和衍生品交易是可行的，风险可以控制，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　因此同意该议案。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　公司代码：600547            公司简称：山东黄金

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现净利润为1,505,657,089.26元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取10%法定盈余公积150,565,708.93元,加上年初未分配利润6,149,258,961.75元，扣除本年度支付2021年度现金股利223,671,476.25元及提取永续债利息353,095,755.11元，当年可供股东分配的利润为6,927,583,110.72元。

　　本次拟向全体股东每10股派现金红利0.70元（含税），至本次董事会召开日，公司总股本4,473,429,525股，以此为基数计算拟派发现金红利313,140,066.75元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

　　二、报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所处行业情况

　　1.行业发展情况

　　黄金行业发展与全球经济发展趋势、地缘政治格局密切关联。近年来，在世界百年未有之大变局加速演变的时代背景下，受国际环境日趋复杂、地缘政治风险急剧上升等因素影响，全球金融市场避险情绪升温，黄金在资产配置中的价值大幅提升，黄金行业面临新一轮发展机遇。

　　报告期内，国际政治和宏观经济形势错综复杂。2022年初，俄乌冲突爆发引发了世界政治经济格局的变化，贸易环境恶化、能源价格飙升，以美欧为主要代表的经济体通胀水平大幅攀升。陷入高通胀环境的各主要经济体央行连续加息，不仅导致了全球经济衰退风险上升，也加剧了金融市场动荡，导致大宗商品与黄金价格高位宽幅波动。

　　报告期内，黄金价格表现内强外弱。受复杂多变的国际环境、紧缩的美欧货币政策及预期转弱的全球经济形势影响，国际现货金价最高2070美元/盎司，最低1614美元/盎司，最大波幅达456美元/盎司；年末伦敦国际现货金价收于1823美元/盎司，与上年末收盘价基本持平。因人民币兑美元汇率大幅贬值，国内人民币金价走势明显强于国际金价。2022年上海黄金交易所Au9999合约最高为418元/克，最低275.05元/克，收于410.49元/克，较上年度收盘价373.85元/克上涨约9.8%。

　　报告期内，全球黄金需求同比增长但国内黄金消费量同比下滑。2022年，全球黄金需求同比增长18%至4741吨，是自2011年以来最高的年度总需求量；全球央行年度购金需求达到1136吨，创下近55年来的新高。国内黄金2022年消费量1001.74吨，与2021年同期相比下降10.63%；其中：黄金首饰654.32吨，同比下降8.01%；金条及金币258.94吨，同比下降17.23%；工业及其他用金88.48吨，同比下降8.55%。

　　报告期内，上海黄金交易所黄金交易总额同比上涨。根据中国黄金协会统计数据，上海黄金交易所全部黄金品种累计成交量双边3.88万吨（单边1.94万吨），同比增长11.31%，成交额双边15.18万亿元（单边7.59万亿元），同比增长16.04%。

　　2.国内产能变化分析

　　报告期内，国内黄金产量同比上升。根据中国黄金协会统计数据，国内原料黄金产量为372.048吨，与2021年同期相比增产43.065吨，同比增长13.09%；其中，黄金矿产金完成295.423吨，有色副产金完成76.625吨；另外，2022年进口原料产金125.784吨，同比增长9.78%。

　　3.山东黄金所处的行业位置

　　2022年，山东黄金紧盯“稳外拓内、创出新高”年度目标，积极推动权证办理、资源整合、项目建设，全面提高产能，公司7家矿山产量创出新高，其中焦家金矿年黄金产量突破10吨，成为全国第一黄金生产矿山。

　　2022年，公司矿产金产量完成38.673吨，相当于国内2022年矿产金总量的13.09%。全国境内矿山矿产金产量有50.12%来自大型黄金企业（集团），山东黄金境内矿山产金32.616吨，占其中的22%，是中国境内矿产金产量最高的上市公司。山东黄金继续保持国内黄金行业领先地位。

　　（二）报告期内公司从事的业务情况

　　1.报告期内公司的主要业务

　　报告期内，公司批准许可范围内的业务主要为：黄金开采、选冶、黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售，主要产品包括标准金锭、投资金条和银锭等。

　　公司所辖矿山企业分布于中国山东、福建、内蒙、甘肃、新疆等地以及南美洲阿根廷、非洲加纳等国家，形成了集黄金勘探、设计、研发、采矿、选矿、冶炼、黄金产品深加工和销售、矿山装备制造于一体的完整产业链条，并拥有行业领先的科技研发体系，以及矿业金融业务和资本投融资支撑平台。

　　2.经营模式

　　1）规模化生产运营

　　公司围绕黄金矿产资源开发利用主业，采用分散采选、集中冶炼的生产模式，采矿设备机械化、大型化，运输提升系统自动化，选矿工艺先进化、智能化，实现黄金资源规模化、集约化、机械化开采。公司充分发挥胶西北黄金矿产富集区资源优势，坚持做优存量、做大增量，加快井深1915米的“亚洲第一深井”三山岛金矿副井、焦家金矿明混合井等重点工程建设，快速推动世界级黄金生产基地建设。矿山企业加快推进扩界扩能、探采整合、探矿增储，整合周边矿权资源，扩展现有矿山服务年限。

　　2）精益化运营管控

　　公司打通资源并购、地质勘探、矿山生产、工程建设、产业金融全产业链，“集团化管控--专业化管理--集约化运营”的组织架构和管控体系更为顺畅、更加高效。2022年制定对标一流质效提升工程实施方案、优化完善考核体系、修订和新增管理制度，全面强化企业现代化治理水平，三山岛金矿成功入选山东省国有企业创建管理提升标杆企业。公司所属企业通过加强技术管理、现场管理，全面提升精益化管理水平。报告期内，地下矿山原矿入选品位1.84克/吨，同比提高5.43%；采矿损失率4.24%，下降0.53个百分点；矿石贫化率4.71%，下降0.16个百分点。

　　3）科技创新驱动

　　公司持续加大科技投入，加快科技成果转化应用。重点在深部资源开发、绿色智能矿业技术等领域攻坚发力，加快5G等前沿科技成果的转化，进一步为企业高质量发展提供了技术支撑和技术储备，三山岛金矿深部资源智能开采项目获山东省科学技术进步一等奖，焦家金矿完成国内首个基于WiFi6Mesh 组网井下远程控制铲运机应用试验。公司持续推进科技创效工程，持续服务一线生产。报告期内，黄金冶炼公司坚持技术提效，综合氰渣金品位同比降低6%；焦家金矿“采掘支”全流程机械化集群作业量占比达到43%。公司持续推进机械化、自动化建设，提高主要固定设施自动化率占比。矿山企业采掘、支护机械化占比持续提升；提运、排水、供电、通风等固定设备自动化控制率达到85%。

　　4）安全绿色发展

　　公司从健全制度体系、强化教育培训、提升装备水平、严格奖惩考核等方面精准发力、夯实安全生产基础，全面提高本质安全水平。公司深入贯彻绿色发展理念，为全面提高资源利用效率，大力打造无尾矿山建设示范工程，创新提出“井下充填为主、尾矿库排放为辅、多种利用方式并行”的思路，解决了尾矿大量堆存导致的环保、安全、占地等问题，努力向尾砂少排放、零排放开展探索和卓有成效的尝试，减少大量土地占用，一定程度上消除了尾矿库带来的安全环保隐患，走出了一条资源高效利用最大化，生态环境损害最小化的高质量发展之路。

　　三、公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　四、 股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　五、公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年公司矿产金产量38.673吨，同比2021年增加13.892吨，增幅56.06%。2022年原矿入选品位1.23克/吨，同比增加0.11克/吨，其中地下矿山原矿入选品位1.84克/吨，同比增加0.09克/吨，增幅5.43%，主要原因是各矿山产能快速恢复，高品位资源得到有效利用；露天矿山原矿入选品位0.74克/吨，同比下降0.03克/吨，降幅3.89%，主要原因是新疆金川矿业和阿根廷贝拉德罗金矿地质资源品位下降。

　　因山东省新一轮生态保护红线划定影响公司权证办理进度，在生态保护红线方案批复后，玲珑金矿的玲珑矿区于2022年12月取得延续后的采矿许可证，截至本报告出具日玲珑矿区尚在办理安全生产许可证，未复工复产；东风矿区于2022年12月取得延续后的采矿许可证及安全生产许可证，2023年1月复产；蓬莱矿业于2022年4月底复产。

　　2022年各矿山黄金产量表

　　备注：1.包括贝拉德罗金矿50%的黄金产量，截至报告期末，公司拥有贝拉德罗金矿的50%权益；

　　2.1盎司等于31.1035克。

　　3.根据公司胶东世界级黄金基地建设规划，为实现矿业规模化、集约化、循环发展，公司对莱州区域资源进行了整合，天承矿业马塘矿权整合至焦家金矿、红布矿权整合至新城金矿，黄金产量分别归属焦家金矿、新城金矿。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　董事长：李航

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2023-025

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于2023年度子公司委托理财

　　单日最高限额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好、风险可控的银行理财产品、基金理财产品、资管理财产品、信托理财产品以及其他类型产品。

　　● 投资金额：委托理财单日最高余额不超过（含）55亿元，占山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）最近一年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为16.73%。在该额度范围内，资金可循环滚动使用，任一时点投资余额不得超出上述投资额度。本次委托理财单日最高额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　● 审议程序：公司于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度子公司委托理财单日最高限额的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项不涉及关联交易，无需提请公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司以自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好、风险可控的产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除投资产品可能受到市场波动的影响。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　在投资风险可控的前提下，公司所属的全资子公司山金金控资本管理有限公司（以下简称“金控资本”），及金控资本所属子公司（以下统称“山金金控”）使用自有资金进行委托理财，提高资金使用效率，给山金金控及公司谋求较好投资回报。

　　（二）投资金额

　　山金金控2023年度将使用单日最高额度不超过（含）55亿元人民币的自有资金进行委托理财，占公司最近一年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为16.73%。在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度。

　　（三）资金来源

　　本次委托理财事项使用的资金为山金金控自有资金，该资金的使用不会造成山金金控及公司的资金压力，也不会对山金金控及公司正常经营、投资等行为带来影响。

　　（四）投资方式

　　山金金控拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的金融机构作为委托理财的受托方，受托方与公司不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。拟购买的理财产品限于安全性高、流动性好、风险可控的银行理财产品、基金理财产品、资管理财产品、信托理财产品以及其他类型产品。

　　（五）投资期限

　　本次委托理财申请额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度子公司委托理财单日最高限额的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项不涉及关联交易，无需提请公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　委托理财的主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等发生变化带来的风险，工作人员的操作失误可能导致的相关风险，委托理财的实际收益存在不确定性。

　　（二） 风控措施

　　1、山金金控已制定《山东金控资本管理有限公司资金管理办法》，对购买理财产品的范围、职责与权限、基本原则、审批流程、风险防范与报告、信息披露等方面做出详尽的规定，以有效防范理财风险，确保资金安全。山金金控财务部依据公司董事会批准的方案，结合公司资金状况，适时提出具体实施方案，报山金金控分管领导审批；

　　2、山金金控已制定《山东金控资本管理有限公司投资管理办法》等制度，对投资理财业务进行规范，在理财产品的选择范围、职责与权限、基本原则、审批流程、业务台账的建立和管理、前中后台的风险防范与报告、预警及止损、信息系统及披露等方面做了严格的规定，以有效防范投资理财风险，确保资金安全；

　　3、山金金控建立台账，对理财产品进行日常管理，并定期向公司董事会报告；

　　4、公司独立董事、监事会有权对山金金控投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。内部审计部门不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　四、投资对公司的影响

　　山金金控本次使用自有资金进行理财是在确保日常运营和资金安全的前提下，不会影响山金金控及公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响，符合公司及全体股东的利益。

　　依据金融工具准则，山金金控购买的理财产品列示为“交易性金融资产”，取得的理财收益列示为“投资收益”。具体以审计结果为准。

　　山金金控及公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展委托理财投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：在严控投资风险且不影响公司日常经营的情况下，山金金控使用自有资金进行委托理财，该资金的使用不会造成山金金控的资金压力，将有利于山金金控增加投资收益，也不会对公司及所属子公司的正常生产经营带来影响，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此同意本议案。

　　六、委托理财进展情况

　　币种：人民币 单位：万元

　　1、上述委托理财为公司收购山金金控前，其于2015年5月7日投资的北京熙信永辉投资中心（有限合伙）2,000.00万元，熙信永辉总规模6,000.00万元，投资期限4年。该项目委托理财期末本金1,869.91万元，期末资产净值872.34万元，确认损失997.57万元。截至本报告披露日，该项目正在清算中，子公司山金金控将定期跟踪底层资产的各个子项目实际运行情况，以保障资金收回。

　　2、上述委托理财为公司收购山金金控前，其于2015年4月21日投资的北京熙信开元股权投资中心（有限合伙）10,000.00万元，熙信开元总规模22,650.00万元，投资期限5年。该项目委托理财期末本金7,867.67万元，期末资产净值4,832.84万元，确认损失3,034.83万元。截至本报告披露日，该项目正在清算中，子公司山金金控将定期跟踪底层资产的各个子项目实际运行情况，以保障资金收回。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2023-030

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司以现金收购控股子公司山东金洲矿业集团有限公司（以下简称“金洲公司”）少数股东持有的36.823%股权，收购价格为人民币39,968.92万元。

　　● 本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易未达到公司股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为进一步加强金洲公司与公司战略协同，充分发挥其发展潜力，公司拟以自有或自筹资金收购金洲公司少数股东乳山市国有资本运营有限公司（以下简称“乳山国运”）持有的24.775%股权，李振江、孙玉堂、王吉青等8名自然人合计持有的12.048%股权，转让价格为上述股权以2022年3月31日为评估基准日的评估价值39,968.92万元人民币。股权转让完成后，金洲公司成为公司100%持股的全资子公司。

　　2023年3月29日公司召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、转让方基本情况

　　（一）乳山国运基本情况

　　（二）自然人股东基本情况

　　上述金洲公司股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

　　三、金洲公司基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　金洲公司在工商登记机关的股东及出资信息为：

　　根据金洲公司2023年第一次临时股东大会决议，金洲公司已对部分注册资本进行减资，目前处于减资公示阶段。本次交易以金洲公司减资完成后的各股东实际持有股权作为交易标的。减资完成后，本次交易前，金洲公司股东及出资情况为：

　　（三）最近一年又一期主要财务指标

　　根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见报告，金洲公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、交易标的评估情况

　　公司委托北京中致成国际资产评估有限公司，以2022年3月31日为评估基准日，对公司拟收购金洲公司部分股权项目涉及的金洲公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致成评报字[2022]第0095号）。

　　1.评估方法

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法和收益法进行评估。

　　（1）资产基础法评估结论

　　金洲公司评估基准日总资产账面价值为126,222.38万元，评估价值为127,618.11万元，评估增值1,395.73万元，增值率1.11%；总负债账面价值为19,439.02万元，评估价值为19,074.82万元，评估减值364.20万元，减值率 1.87%；股东全部权益账面价值为106,783.36万元，评估价值为108,543.29万元，评估增值1,759.93万元，增值率1.65%。

　　（2）收益法评估结论

　　金洲公司评估基准日总资产账面价值为126,222.38万元，负债账面价值 19,439.02万元，净资产账面价值106,783.36万元（账面值已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告），在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益评估价值为105,930.85万元，评估增值-852.51万元。

　　2.评估结论

　　评估人员认为:资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。因此，我们认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于收益法而言，资产基础法更能体现委估资产的价值，所以本次评估采用资产基础法的评估结果，即金洲公司的股东全部权益价值为108,543.29万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）公司与乳山国运关于金洲公司之股权收购协议

　　1.协议方

　　甲方：山东黄金矿业股份有限公司

　　乙方：乳山国有资本运营有限公司

　　2.本次股权收购

　　根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的以2022年3月31日为评估基准日的《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致成评报字[2022]第0095号，以下简称《评估报告》），金洲公司在评估基准日经评估的股东全部权益价值为108,543.29万元，乳山国运所持24.775%的股权于评估基准日的评估价值为26,891.60万元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本次股权收购的价格为26,891.60万元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰玖拾壹万陆仟元）。

　　本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效后，甲方于标的股权根据本协议第二条完成交割之日起30日内，一次性向乙方支付本次股权收购的对价，即人民币26,891.60万元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰玖拾壹万陆仟元）。

　　甲方受让乙方所持有的金洲公司24.775%股权及自然人股东所持有的金洲公司12.048%股权后，甲方持有金洲公司100%的股权。

　　3.过渡期损益

　　评估基准日（2022年3月31日）至股权交割日（交割日为标的股权完成工商变更登记之日）期间，标的股权所对应因经营实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。

　　4.股权交割

　　双方一致同意下列条件满足后7个工作日内进行标的股权的交割，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。

　　（1）金洲公司完成已回购股本、未出售股本及未行权股本的减资手续且完成工商变更登记；

　　（2）本协议先决条件全部成就，本协议生效。

　　5.本协议生效的先决条件

　　本协议经双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：

　　（1）甲方董事会批准本协议有关事项；

　　（2）乙方股东批准本协议有关事项；

　　（3）双方国资监管部门对本次股权收购的审批或备案。

　　（二）公司与自然人股东关于金洲公司之股权收购协议

　　1.协议方

　　甲方：山东黄金矿业股份有限公司

　　乙方：李振江、孙玉堂、王吉青、于虎、宋文志、于泽涛、宋天刚、孟凡丽

　　丙方：山东金洲矿业集团有限公司

　　2.本次股权收购

　　根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的以2022年3月31日为评估基准日的《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致成评报字[2022]第0095号，以下简称《评估报告》），金洲公司在评估基准日经评估的股东全部权益价值为1,085,432,938.67元，乙方所持12.048%的股权于评估基准日的评估价值为130,776,073.27元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本次股权收购的价格为130,776,073.27元（大写：人民币壹亿叁仟零柒拾柒万陆仟零柒拾叁元贰角柒分）。

　　本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效且标的股权根据本协议第二条完成交割之日起30日内，甲方作为扣缴义务人，代扣乙方应缴纳的个人所得税后，将剩余款项委托丙方向乙方支付。

　　丙方承诺按照甲方的委托，将相应股权转让款一次性支付给乙方。

　　丙方向乙方支付股权转让款后，即视为甲方完成支付义务。

　　甲方受让乙方所持有的金洲公司12.048%股权及乳山国运所持有的金洲公司24.775%股权后，甲方持有金洲公司100%的股权。

　　3.过渡期损益

　　评估基准日（2022年3月31日）至股权交割日（交割日为标的股权完成工商变更登记之日）期间，标的股权所对应因经营实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。

　　4.股权交割

　　双方一致同意下列条件满足后7个工作日内进行标的股权的交割，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。

　　（1）金洲公司完成已回购股本、未出售股本及未行权股本的减资手续且完成工商变更登记；

　　（2）本协议先决条件全部成就，本协议生效。

　　5.本协议生效的先决条件

　　本协议双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：

　　（1）甲方董事会批准本协议有关事项；

　　（2）甲方国资监管部门对本次股权收购的审批或备案。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次收购符合公司整体战略规划，有利于公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日