中国石油天然气股份有限公司 二零二二年度业绩公告（年度报告摘要）（上接D134版）

　　（上接D134版）

　　5.4  董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用   √不适用

　　5.5  披露比较式资产负债表、利润表

　　5.5.1  按国际财务报告准则编制的财务报表

　　（1）合并综合收益表

　　（2）合并财务状况表

　　（3）按照国际财务报告准则编制的部分财务报表附注

　　（i）营业收入

　　营业收入是指销售原油、天然气、炼油及化工产品、非油产品等，以及输送原油和天然气所得的收入。合同收入主要于某一时点确认。

　　（ii）税前利润

　　(a) 其他收入净值主要为：现金流量套期的无效部分的已实现收益、处置物业、厂房及机器设备的损失、处置衍生金融工具产生的投资损失、以及其他非流动资产减值损失。

　　(b) 上述核数师酬金系由本公司支付的年度审计服务费，并不包括由本公司的附属公司支付给本公司现任审计师及其网络成员所的主要与审计、税务及其他咨询服务相关的服务费人民币39百万元（2021年：人民币41百万元）。

　　（iii）所得税费用

　　根据中国所得税法规的相关规定，适用于本集团的中国企业所得税税率主要为25%。本集团在中国西部地区的经营符合某些税收优惠的条件，这些税收优惠包括至2030年所得税可适用15%的优惠税率。

　　本集团的所得税费用与按照适用于本集团的中国企业所得税税率所计算的税款并不相同，差额如下：

　　（iv）每股基本及摊薄盈利

　　2022年度及2021年度，每股基本及摊薄盈利是按照归属于母公司股东的利润除以本年度已发行的股份数1,830.21亿股计算。

　　年内并无摊薄潜在普通股。

　　（v）股息

　　(a)  2022年分配于母公司股东的中期股息为每股人民币0.20258元（含适用税项），合计人民币370.76亿元。本集团在财务状况表日之后对该等股利进行了分派。该等股利于2022年9月20日（A股）和10月28日（H股）支付。

　　(b)  在本公司第八届董事会第二十次会议上，董事会建议派发2022年度分配于母公司股东的末期股息每股人民币0.22元（含适用税项），合计人民币402.65亿元。由于上述应付股息是在财务状况表日后建议派发，因此未反映在本合并财务报表内，当2022年年度股东大会批准后，该等股息将会计入2023年度股东权益并列作留存收益的分配。

　　(c)  2021年分配于母公司股东的中期股息为每股人民币0.13040元（含适用税项），合计人民币238.66亿元。本集团在财务状况表日之后对该等股利进行了分派。该等股利于2021年9月17日（A股）和10月29日（H股）支付。

　　(d)  2021年分配于母公司股东的末期股息为每股人民币0.09622元（含适用税项），合计人民币176.10亿元。本集团在财务状况表日之后对该等股利进行了分派。该等股利于2022年6月9日经由2021年年度股东大会批准后，于2022年6月28日（A股）和7月29日（H股）支付。

　　（vi）应收账款

　　于2022年12月31日及2021年12月31日，扣除坏账准备的应收账款账龄（以发票日期或收入确认日期，较早者为准）分析如下：

　　（vii）应付账款及应计负债

　　(a) 其他主要包括应付经营租赁租金、押金、定金、保证金、应付财产险等。

　　于2022年12月31日及2021年12月31日，应付贸易账款的账龄分析如下：

　　（viii）分部信息

　　本集团主要经营与石油相关的产品、服务与活动。本集团的经营分部包括：油气和新能源分部、炼油化工和新材料分部、销售分部、天然气销售分部和总部及其他分部。2022年度及2021年度，经营分部信息列示如下：

　　5.5.2  按中国企业会计准则编制的财务报表

　　（1）合并及公司资产负债表

　　单位：人民币百万元

　　单位：人民币百万元

　　（2）合并及公司利润表

　　单位：人民币百万元

　　6  购回、出售及赎回证券

　　本公司或其附属公司在截至2022年12月31日止12个月内概无购回、出售或赎回本集团任何上市证券。

　　7  遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》

　　本公司已采纳《香港上市规则》附录十所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《标准守则》”）所载有关董事买卖本公司股份的《标准守则》条文，经向所有董事及监事作出查询后，各董事及监事确认已于本报告期内遵守《标准守则》内载列的相关标准。

　　8  遵守《企业管治守则》

　　本公司在截至2022年12月31日止年度内一直遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》所载的所有守则条文。

　　9  审计委员会

　　本公司审计委员会成员包括蔡金勇先生、谢军先生及蒋小明先生。审计委员会的主要职责为审阅、监察本集团的财务申报程序及内部监控制度，并向董事会提供意见。本公司审计委员会已审阅并确认截至2022年12月31日止12个月的年度业绩。

　　本公司核数师已就本集团截至2022年12月31日止年度的业绩公布中所列数字与本集团该年度的经审计综合财务报表所载数字核对一致。

　　承董事会命

　　中国石油天然气股份有限公司

　　戴厚良

　　董事长

　　中国北京

　　二零二三年三月二十九日

　　于本公告日，本公司董事会由戴厚良先生担任董事长，由侯启军先生担任副董事长及非执行董事，由段良伟先生及谢军先生担任非执行董事，由焦方正先生、黄永章先生及任立新先生担任执行董事，由梁爱诗女士、德地立人先生、蔡金勇先生及蒋小明先生担任独立非执?董事。

　　本公告载有若干涉及本集团财务状况、经营成果及业务之前瞻性声明。由于相关声明所述情况之发生与否，非为本集团所能控制，这些前瞻性声明在本质上具有高度风险与不确定性。该等前瞻性声明乃本集团对未来事件之现有预期，并非对未来业绩的保证。实际成果可能与前瞻性声明所包含的内容存在差异。

　　本公告以中英文两种语言编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

　　证券代码  601857      证券简称 中国石油     公告编号 临2023-007

　　中国石油天然气股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）董事会于2023年3月16日向公司全体董事、监事和高级管理人员发出第八届董事会第二十次会议通知，会议于2023年3月29日在北京以现场会议及视频连线的方式召开。应到会董事11人，实际到会7人。董事侯启军先生、焦方正先生、谢军先生和独立董事蔡金勇先生因故不能到会，已分别书面委托董事黄永章先生、任立新先生和独立董事蒋小明先生代为出席并行使表决权。会议由董事长戴厚良先生主持。部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事讨论了以下议案，并形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司2022年度董事会报告的议案》；

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》；

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过《关于公司2022年度财务报告的议案》；

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

　　具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司2022年年度末期A股利润分配方案的公告》（公告编号：临2023-011）。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议通过《关于公司2022年度报告及业绩公告的议案》；

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（六） 审议通过《关于公司2022年计提资产减值准备的议案》；

　　具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-012）。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（七） 审议通过《关于公司2022年度环境、社会和治理报告的议案》；

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（八） 审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（九） 审议通过《关于公司总裁2022年度经营业绩考核及2023年度业绩合同制订情况报告的议案》；

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2023年中期利润分配方案的议案》；

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十一） 审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权的议案》；

　　董事会批准并提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）在有关授权期间回购不超过公司已发行A股数量10%的A股股份及/或不超过公司已发行H股数量10%的H股股份（以本议案获得2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会审议通过时的股本为基数计算）。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十二） 审议通过《关于提请股东大会给予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案》；

　　董事会批准并提请股东大会一般及无条件地授权董事会在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,000亿元的债务融资工具。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十三） 审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》；

　　具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司2023年度对外担保安排的公告》（公告编号：临2023-009）。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十四） 审议通过《关于公司2023年度金融衍生业务可行性分析报告及年度计划的议案》；

　　具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司持续性关联交易公告》（公告编号：临2023-010）。

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　就本项议案，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、焦方正先生、黄永章先生、任立新先生和谢军先生作为关联董事回避表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

　　（十五） 审议通过《关于中油财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》；

　　具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中油财务有限责任公司风险持续评估报告及2023年金融业务情况预计》。

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　就本项议案，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、焦方正先生、黄永章先生、任立新先生和谢军先生作为关联董事回避表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

　　（十六） 审议通过《关于公司与中油财务有限责任公司2023年度金融业务预计的议案》；

　　具体内容请见公司于2023年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中油财务有限责任公司风险持续评估报告及2023年金融业务情况预计》。

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　就本项议案，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、焦方正先生、黄永章先生、任立新先生和谢军先生作为关联董事回避表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

　　（十七） 审议通过《关于公司董事会换届的议案》；

　　经董事会提名委员会审议通过，董事会同意推荐戴厚良、侯启军、段良伟、黄永章、任立新、谢军、蔡金勇、蒋小明、张来斌、熊璐珊、何敬麟为第九届董事会董事候选人（前述董事候选人简历请见附件），其中蔡金勇、蒋小明、张来斌、熊璐珊、何敬麟为独立董事候选人。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十八） 逐项审议通过《关于修订公司有关制度的议案》；

　　18.1 审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　18.2 审议通过《关于修订公司信息披露管理规定的议案》；

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　18.3 审议通过《关于修订公司投资者关系管理办法的议案》；

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　18.4 审议通过《关于修订公司担保管理办法的议案》；

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十九） 审议通过《关于召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会的议案》；

　　董事会拟将上述（一）、（三）、（四）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十七）及18.1项议案中的相关事宜提交公司2022年年度股东大会审议，将上述第（十一）项议案提交公司2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会审议。具体内容请参见公司将另行发出的2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会通知及会议资料。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　中国石油天然气股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十九日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　戴厚良，59岁，现任公司董事长，同时兼任中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）董事长、党组书记。戴先生是正高级工程师，博士，中共第十九届中央候补委员，第十四届全国政协委员、人口资源环境委员会委员，中国工程院院士。1997年12月起历任扬子石油化工公司副经理，扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理、副董事长、总经理、董事长、党委常委，中国石油化工股份有限公司财务副总监、副总裁、董事、高级副总裁、财务总监、副董事长、总裁、董事长等职务。2008年6月任中国石油化工集团有限公司（以下简称中国石化集团）党组成员，2016年5月任中国石化集团总经理、董事、党组副书记，2018年7月任中国石化集团董事长、党组书记。2020年1月任中国石油集团董事长、党组书记。2020年3月被聘任为公司董事、董事长。

　　侯启军，56岁，现任公司副董事长，同时兼任中国石油集团董事、总经理、党组副书记。侯先生是正高级工程师，博士。2002年10月起历任大庆油田有限责任公司董事、副总经理，吉林油田分公司总经理、党委副书记，天然气与管道分公司党委书记、副总经理，北京油气调控中心主任、党委副书记，中国石油集团及公司规划计划部总经理等职务。2017年3月任中国石油集团副总经理。2017年4月兼任公司勘探与生产分公司总经理、党委副书记。2017年6月被聘任为公司董事、副总裁。2019年3月被聘任为公司总裁。2019年10月任国家石油天然气管网集团有限公司董事、总经理、党组副书记。2021年7月任中国石油集团董事、总经理、党组副书记。2021年10月被聘任为公司董事、副董事长。

　　段良伟，55岁，现任公司董事，同时兼任中国石油集团董事、党组副书记，中国石油集团直属党委书记。段先生是正高级工程师，博士。2006年2月起历任吉林石化分公司副总经理、安全总监、党委委员，大港石化分公司总经理、党委副书记，大连石化分公司总经理、党委副书记等职务。2017年3月任中国石油集团副总经理。2017年4月任中国石油集团安全总监。2017年6月被聘任为公司董事。2019年9月任中国石油集团党组成员。2020年3月被聘任为公司总裁。2020年9月任中国石油集团董事、党组副书记。2020年10月任中国石油集团直属党委书记。

　　黄永章，56岁，现任公司董事兼总裁，同时兼任中国石油集团党组成员、副总经理、安全总监。黄先生是正高级工程师，博士。2008年6月起历任中国石油尼罗河公司副总经理，中国石油勘探开发公司副总经理、安全总监，中国石油中东公司常务副总经理、总经理，中国石油国际勘探开发有限公司高级副总经理、党委委员等职务。2020年4月任中国石油集团党组成员、副总经理。2020年9月被聘任为公司董事。2021年2月任中国石油集团安全总监。2021年3月被聘任为公司总裁。

　　任立新，55岁，现任公司董事兼高级副总裁，同时兼任中国石油集团党组成员、副总经理。任先生是正高级工程师，大学文化。2005年9月起历任独山子石化分公司党委委员、副总经理、总经理、党委副书记、安全总监，公司炼油与化工分公司总经理、党委副书记等职务。2021年6月任中国石油集团党组成员、副总经理。2021年8月被聘任为公司高级副总裁。2021年10月被聘任为公司董事。

　　谢军，55岁，现任公司董事，同时兼任中国石油集团党组成员、副总经理，中国石油集团咨询中心主任。谢先生是正高级工程师，大学文化。2013年8月起历任西南油气田分公司党委委员、副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理，中国石油集团及公司发展计划部总经理等职务。2022年1月任中国石油集团党组成员、副总经理。2022年3月任中国石油集团咨询中心主任。2022年6月被聘任为公司董事。

　　蔡金勇，63岁，现任公司独立非执行董事，同时担任环球基础设施基金GIP合伙人、怡安集团（Aon Corporation）董事。蔡先生持有北京大学理学学士学位、波士顿大学（经济学）博士学位，在金融服务业从业三十余年，曾在德太（TPG）集团、世界银行集团、高盛和摩根士丹利工作。从1990年到1994年，在世界银行中欧局任职，负责能源领域业务。从1994年到2000年，在摩根士丹利任职，也是参与建立国内首家合资投资银行（中国国际金融有限公司）的团队成员。从2000年到2012年，在高盛集团任职，是高盛中国投资银行业务负责人。从2012年到2016年，在世界银行集团的国际金融公司（IFC）担任首席执行官。从2016年到2018年，在TPG负责新兴市场基础设施业务。2020年6月起被聘任为公司独立非执行董事。

　　蒋小明，69岁，现任公司独立非执行董事，自2007年4月起担任中远海运国际（香港）有限公司独立非执行董事，同时担任赛博国际有限公司董事长，中国残疾人福利基金会理事及英国剑桥大学Judge管理学院高级院士，联合国投资委员会委员。蒋先生持有北京外国语大学学士学位、澳洲国立大学硕士学位及英国剑桥大学经济博士学位，拥有投资管理经验，先后担任联合国职员退休金投资部的副主管、投资委员会委员。曾任第十一届及第十二届全国政协委员、中海油田服务股份有限公司、绿地香港控股有限公司、Nokia Corporation和中国石油化工股份有限公司独立董事。2020年6月起被聘任为公司独立非执行董事。

　　张来斌，61岁，现任中国石油大学（北京）教授，博士生导师。张先生是博士，第十四届全国政协常委、提案委员会委员，中国工程院院士。1992年起历任中国石油大学（北京）机电系副主任、主任，机电学院院长等职务。1998年任中国石油大学（北京）党委副书记。1999年任中国石油大学（北京）副校长。2005年至2021年任中国石油大学（北京）校长。2021年当选中国工程院院士。

　　熊璐珊，女，56岁，现任喜文顾问有限公司董事、叙福楼集团有限公司独立非执行董事、中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事。熊女士是大学文化，1990年5月起历任香港安永会计师行税务部副经理，香港均富会计师行税务部合伙人，香港柏轩咨询服务有限公司税务部主管等职务。2002年5月任喜文顾问有限公司董事。2018年5月任叙福楼集团有限公司独立非执行董事。2023年3月任中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事。

　　何敬麟，47岁，现任澳门大丰银行有限公司董事、澳门安世集团有限公司董事长、澳门KNJ（投资）有限公司董事、澳门青创国际集团有限公司董事长。何先生是博士，十四届全国人大代表。2000年3月起历任香港国泰航空有限公司高级行政人员，凯澳乎策略投资有限公司董事、总经理，康福贡名膳股份有限公司主席等职务。2008年3月任澳门大丰银行股份有限公司董事。2008年8月任澳门安世集团有限公司董事长。2012年5月任澳门KNJ（投资）有限公司董事。2017年5月任澳门青创国际集团有限公司董事长。

　　截至本公告日，除简历披露外，上述董事候选人与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；除熊璐珊女士持有公司8,000股股份外，上述其他董事候选人未持有公司股份；上述董事候选人不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　证券代码  601857      证券简称 中国石油     公告编号 临2023-008

　　中国石油天然气股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所

　　中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）拟继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称罗兵咸永道）分别为公司2023年度境内和境外会计师事务所。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。根据相关规定，公司现将拟续聘普华永道中天和罗兵咸永道的有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）普华永道中天

　　1、机构信息

　　（1）基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业的A股上市公司审计客户共1家。

　　（2）投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　（3）诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　2、项目信息

　　（1）基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：赵娟女士，中国注册会计师协会执业会员，香港会计师公会会员，2001年起开始在普华永道中天执业，2004年起成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计。赵娟女士于2021年起开始为公司提供审计服务，近三年已签署或复核2家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：李燕玉女士，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，2002年起开始在普华永道中天执业，1994年起成为中国注册会计师，1992年起开始从事上市公司审计，近三年已签署或复核8家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：胡洋先生，中国注册会计师协会执业会员，2011年起成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计。胡洋先生于2021年起开始为公司提供审计服务，近三年已签署或复核2家上市公司审计报告。

　　（2）诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师赵娟女士、质量复核合伙人李燕玉女士及签字注册会计师胡洋先生近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（3）独立性

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师赵娟女士、质量复核合伙人李燕玉女士及签字注册会计师胡洋先生不存在可能影响独立性的情形。

　　（二）罗兵咸永道

　　1、基本信息

　　罗兵咸永道是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902年。与普华永道中天同属普华永道国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

　　自2019年10月1日起，罗兵咸永道根据香港专业会计师条例项下的执业会计师及财务汇报局条例注册为公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道2021年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，消费者服务，房地产业，批发和零售业及信息传输、软件和信息技术服务业等。

　　2、投资者保护能力

　　罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因罗兵咸永道提供的专业服务而产生的合理风险。罗兵咸永道近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　近三年的执业质量检查并未发现任何对罗兵咸永道的审计业务有重大影响的事项。

　　（三）审计收费

　　审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素及公允合理的原则确定。2023年度普华永道中天和罗兵咸永道为公司提供审计服务费用预计为人民币（含增值税）5,000万元，较上一年审计费用无重大变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会出具审核意见如下：普华永道中天及罗兵咸永道具备为公司提供境内外审计服务的专业资格和能力，能够满足公司对境内外审计工作的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意继续聘任普华永道中天和罗兵咸永道为公司2023年度外部审计师。

　　（二）独立非执行董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立非执行董事发表事前认可意见如下：经审核普华永道中天及罗兵咸永道的资质证明材料，普华永道中天和罗兵咸永道具备为公司提供境内外审计服务的专业资格和能力，其在公司2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司2023年度审计工作要求，同意继续聘用普华永道中天和罗兵咸永道为公司2023年度外部审计师。

　　公司独立非执行董事发表独立意见如下：普华永道中天及罗兵咸永道是具有证券相关业务资格的会计师事务所，经审查，普华永道中天和罗兵咸永道在担任公司审计机构期间，能够遵循相关审计准则，公允地发表审计意见，普华永道中天和罗兵咸永道为公司出具的审计报告能够公正、客观地反映公司的财务状况和经营成果，在上一年度执业情况良好，因此同意聘用普华永道中天和罗兵咸永道分别作为公司2023年度境内和境外会计师事务所。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司于2023年3月28日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《监事会关于公司聘用2023年度境内外会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天及罗兵咸永道分别为公司2023年度境内和境外会计师事务所，上述议案的同意票数为8票，无反对票或弃权票。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、中国石油天然气股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见

　　2、中国石油天然气股份有限公司独立非执行董事事前认可意见

　　3、中国石油天然气股份有限公司独立非执行董事独立意见

　　4、中国石油天然气股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：601857      证券简称：中国石油       公告编号：2023-010

　　中国石油天然气股份有限公司

　　持续性关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）与中油财务有限责任公司（以下简称中油财务）签署《货币类金融衍生业务服务框架协议》，中油财务于2023年度向公司及下属公司（指公司下属的全资及控股公司，以下合称本集团）提供货币类金融衍生品服务。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项持续性关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　公司于2023年3月29日与中油财务签署《货币类金融衍生业务服务框架协议》，中油财务于2023年度向本集团提供货币类金融衍生品服务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，前述交易构成公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项持续性关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）为公司的控股股东，中油财务为中国石油集团控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中油财务为公司的关联方，公司与中油财务之间的交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　中油财务现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100018558M），其基本情况如下：

　　1、企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　2、注册地址：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层～12层

　　3、法定代表人：刘德

　　4、注册资本：1,639,527.3万元（除特别注明外，金额单位均为人民币）

　　5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、股东及股权结构情况：中国石油集团出资655,810.9万元，持股比例为40%；公司出资524,648.7万元，持股比例为32%；中国石油集团资本有限责任公司出资459,067.7万元，持股比例为28%。

　　7、最近一年主要财务指标：截止2022年12月31日，中油财务经审计资产总额528,334百万元，资产净额82,228百万元，2022年度营业收入13,302百万元，净利润6,312百万元。

　　三、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　公司于2023年3月29日与中油财务签署《货币类金融衍生业务服务框架协议》，中油财务于2023年度向本集团提供货币类金融衍生品服务，该协议的主要内容如下：

　　（二）定价政策及执行

　　本集团就《货币类金融衍生业务服务框架协议》与中油财务开展的交易，交易的条款、收取的费用及其他相关交易条件应符合监管机构的相关规定，同时参照中油财务向其他相同信用评级第三方提供类似规模及类型的服务及其他独立第三方金融机构（以下简称第三方金融机构）向本集团提供类似规模及类型的服务，且该等交易对于本集团而言应当按照一般商业条款或更佳条款进行。

　　本集团就《货币类金融衍生业务服务框架协议》下的各项交易与中油财务签署具体协议前，会将中油财务所给予的条款或收取的费用及其他相关交易条件与第三方金融机构就类似规模及类型的交易进行对比。仅当中油财务提供的条款或收取的费用或其他相关交易条件与第三方金融机构相同或更优时，本集团可自主选择与中油财务订立交易。本集团亦可在其认为适当的情况下，额外或转而寻求第三方金融机构进行相关交易。

　　四、 过往金额、过往年度上限、建议年度上限及厘定基准

　　2022年中油财务与本集团货币类金融衍生业务年度上限为75亿美元。2022年度，中油财务与本集团货币类金融衍生业务交易金额为39.84亿美元。

　　董事会考虑及建议2023年中油财务与本集团货币类金融衍生业务年度上限不超过65亿美元。根据2023年3月28日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价，1美元兑人民币6.8749元，65亿美元等于人民币44,686,850,000元（仅供参考使用，2023年年度上限以65亿美元为准）。

　　年度上限为经考虑下述因素后厘定：

　　1、2023年本集团进行国际贸易的预计结算金额；

　　2、中油财务在外汇业务的经验，及公司认为其提供服务的价格和质量不逊于市场同比水平或条件；

　　3、通过中油财务及其他第三方金融机构共同为本集团提供相关金融服务可以实现减少汇率风险、套期保值目的；及

　　4、在全球贸易不确定性的背景之下人民币汇率波动及其他外部因素。

　　五、 开展关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司开展国际贸易结算等业务过程中涉及人民币、美元、欧元、英镑等多币种货币兑换，存在较大规模汇率风险敞口。故公司拟通过开展货币类金融衍生业务积极主动管理汇率风险敞口，降低汇兑损失。

　　中油财务为公司控股股东中国石油集团下属金融企业，专注于服务中国石油集团，其财务能力较强，为本集团境内外业务提供高效金融服务。中油财务详细情况如下所述：

　　（1）中油财务在外汇业务上经验丰富。中油财务是中国石油集团内部结算、筹资融资和资金管理的平台。中油财务向本集团提供多年存款、贷款、结算及其他金融服务，已与公司建立完善且成熟的合作机制。公司认为，中油财务熟悉本集团的业务和交易模式，在提供服务的价格和品质上，普遍不逊于市场同比水平或条件，效率更高，更为便利，交易成本也更低。

　　（2）与中油财务的交易可以降低公司的成本，因为中油财务有高效内部结算等措施及便捷、及时、高效的外汇衍生业务手续。此外，中油财务利用中国外汇交易中心会员资格开展的结售汇与货币兑换业务可为本集团节约可观的汇兑成本。

　　（3）中油财务作为国内大型非银行金融机构接受中国银行保险监督管理委员会的监管，多年以来各项监管指标均达到监管要求。截至2022年12月31日，中油财务总资产为528,334百万元，2022年度实现收入13,302百万元，实现净利润6,312百万元；在国内同业之中占有领先地位。2013 年，中油财务的全资子公司中国石油财务（香港）有限公司获得了国际评级机构给予的主权级信用评级，这是目前国内所有金融机构获得的最高信用评级。

　　基于上述原因，公司认为货币类金融衍生业务交易对本集团的持续经营发展有利。

　　六、 风险管理及内部控制措施

　　开展货币类金融衍生业务面临市场风险、流动性风险、保证风险、合规性风险及交易对手风险等主要风险。为有效应对上述风险，以及保障该等交易符合上述定价政策，公司采取了以下措施：

　　1、公司制定了相关管理制度，成立了跨部门管理与工作机构，强化了业务资质与年度计划审核，明确了总部部门、专业公司与业务主体的职责权限。

　　2、公司将严格执行《关联交易管理办法》《内部控制管理手册》及《内部控制运行评价管理办法》等一系列措施确保关联交易按照《货币类金融衍生业务服务框架协议》及上述定价政策执行。公司外部审计师每年对公司的内部控制措施组织一次年中审阅及一次年末审计。同时，公司财务部、法律和企改部、董事会审计委员会及监事会每年不定期分别对公司的内部控制措施及财务状况组织内部测试及监督检查，以检查关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并每年举行两次有关会议进行讨论总结，审议关联交易执行情况。

　　3、公司独立非执行董事每年审核持续性关联交易，并在公司的年报中对公司的持续性关联交易：（1）在本集团的日常业务中订立；（2）按照一般商务条款或更佳的条款进行；（3）根据相关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益进行确认。

　　4、公司董事会审计委员会每年就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的年度报告和中期报告进行审议。

　　5、公司的外部审计师应每年报告公司的持续性关联交易情况，并根据境内外上市地的监管要求就公司持续性关联交易致函董事会。

　　6、公司监事会就持续性关联交易履行监督责任，每年就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的年度报告和中期报告进行审议，并就当年度公司与关联方发生的关联交易是否符合境内外上市地的监管要求、价格是否公平合理，是否存在损害公司利益和股东权益的行为进行检查。

　　七、 关联交易的审议及批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年3月29日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2023年度金融衍生业务可行性分析报告及年度计划的议案》及《关于公司与中油财务有限责任公司2023年度金融业务预计的议案》，就以上两项议案，公司关联董事戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、焦方正先生、黄永章先生、任立新先生和谢军先生已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

　　（二）独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事对该项关联交易发表了独立意见。独立非执行董事认为：

　　1、公司开展外汇衍生品业务符合公司日常经营的需要，通过合理的衍生品工具锁定成本，有利于防范外汇市场风险、减少汇兑损失，降低财务费用；公司建立了相应的内控制度、风险管控机制和监管机制，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司与关联方中油财务开展外汇衍生品交易业务为正常的金融业务，交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。该议案的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意《关于公司2023年度金融衍生业务可行性分析报告及年度计划的议案》。

　　2、公司与中油财务2023年度金融业务预计金额符合公司的实际情况，预计范围合理，前述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。该议案的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意《关于公司与中油财务有限责任公司2023年度金融业务预计的议案》。

　　八、 历史关联交易情况

　　截止2022年12月31日，本集团在中油财务的存款余额为41,192百万元，在中油财务的贷款余额为64,616百万元。2022年度，中油财务为本集团开立承兑汇票15,175百万元，办理票据贴现2,964百万元。相关持续性关联交易金额已包含在本集团与中国石油集团间关联交易上限额度内。2022年度，中油财务与本集团货币类金融衍生业务交易金额为3,984百万美元。

　　九、 备查文件

　　1、中国石油天然气股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议

　　2、中国石油天然气股份有限公司独立非执行董事独立意见

　　3、公司与中油财务签署的《货币类金融衍生业务服务框架协议》

　　特此公告。

　　中国石油天然股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码 601857      证券简称 中国石油     公告编号 临2023-012

　　中国石油天然气股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月29日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年计提资产减值准备的议案》，现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　为客观反映公司2022年度的财务状况和经营成果，根据中国企业会计准则和公司相关会计政策，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2022年度公司计提资产减值准备合计人民币388.2亿元。

　　二、计提资产减值准备具体情况说明

　　（一）计提资产减值准备的依据、方法

　　1、根据《企业会计准则第1号—存货》，按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

　　2、根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　3、根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，对于以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　（二）计提资产减值准备的具体情况

　　2022年因油气价格波动、国内外经营环境变化以及个别生产装置停工等原因，公司根据中国企业会计准则和公司相关会计政策，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审定，计提资产减值准备合计人民币388.2亿元，主要为油气资产、固定资产等长期资产减值准备人民币286.57亿元、存货跌价准备人民币85.67亿元、坏账准备人民币15.96亿元。

　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　2022年度公司计提资产减值准备合计人民币388.2亿元，计提资产减值准备事项全额纳入公司2022年度经营业绩，将减少公司2022年度税前利润人民币388.2亿元。

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十九日