山东黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2023-018

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2023年3月15日以书面的方式发出通知，会议于2023年3月29日在济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长李航先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《公司2022年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。2022年度独立董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《公司2023年度财务预算报告》

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

　　公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据上海证券交易所及香港联合证券交易所上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告于2023年3月29日收市后在香港联合交易所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露，H股年报全文将于2023年4月底前择期在香港联合交易所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（临2023-020号）。

　　独立董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《公司2022年度高级管理人员薪酬发放的议案》

　　公司高级管理人员的全年薪酬包括岗位工资、绩效工资。因公司2022年度业绩考核工作尚未完成，本次纳入统计的为岗位工资发放数、本年绩效工资预发数、上一年度应于本年发放的剩余绩效工资。

　　独立董事发表同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为进一步完善公司激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司法》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定及高管人员在经营决策、公司运作中的责任和风险，制定公司2023年度高级管理人员薪酬方案。

　　独立董事发表同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《公司2023年度生产经营计划》

　　2023年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量不低于39.641吨（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势制定，为公司指导性指标，存在不确定性，不构成对产量实现的承诺，公司有可能视未来的发展情况适时做出相应调整）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》

　　为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大、生产工艺的持续改进，部分固定资产不能满足生产及工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。拟报废的固定资产原值172,529,861.69元，累计折旧155,159,492.84元，账面价值17,370,368.85元，预计残值5,052,770.65元，预计净损失12,317,598.20元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于计提2022年度资产减值准备的公告》（临2023-021号）。

　　独立董事发表同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（临2023-022号）。

　　独立董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了 《关于公司〈2022年内部控制评价报告〉的议案》

　　公司2022年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于公司〈2022年度社会责任报告〉的议案》

　　《公司2022年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》

　　根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信额度人民币1,331.48亿元整，外汇综合授信美元3.87亿元整，具体情况如下：

　　1、拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请授信额度人民币150.00亿元；

　　2、拟向中国农业银行股份有限公司济南和平支行申请授信额度人民币120.00亿元；

　　3、拟向中国银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币130.00亿元；

　　4、拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请授信额度人民币52.00亿元；

　　5、拟向中信银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币80.00亿元；

　　6、拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度上限人民币100.00亿元；

　　7、拟向招商银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币70.00亿元；

　　8、拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币20.00亿元；

　　9、拟向广发银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币35.00亿元；

　　10、拟向山东黄金集团财务有限公司申请授信额度人民币47.00亿元；

　　11、拟向北京银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币40.00亿元;

　　12、拟向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币58.00亿元;

　　13、拟向华夏银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币27.00亿元;

　　14、拟向平安银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币100.00亿元;

　　15、拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币35.00亿元;

　　16、拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币50.00亿元;

　　17、拟向中国进出口银行山东省分行申请授信额度人民币40.00亿元;

　　18、拟向光大银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币10.00亿元；

　　19、拟向天津银行银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币15.00亿元；

　　20、拟向青岛银行银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币10.00亿元；

　　21、拟向国家开发银行山东省分行申请授信额度人民币50.00亿元；

　　22、拟向浙商银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币50.00亿元；

　　23、拟向渤海银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币30.00亿元；

　　24、拟向东亚银行(中国)有限公司青岛分行申请授信额度人民币5.00亿元或等值美元；

　　25、拟向星展银行（中国）有限公司（包括其下属分支机构）申请综合授信额度不超过美元0.45亿元或等值人民币；

　　26、拟向汇丰银行（中国）有限公司（及汇丰银行（中国）有限公司济南分行）申请授信额度人民币5.00亿元和财资产品额度美元0.20亿元；

　　27、拟向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请授信额度美元0.35亿元；

　　28、拟向澳新银行（包括澳新银行中国有限公司和澳新银行香港分行）申请综合授信额度不超过1.50亿美元等值；

　　29、拟向大华银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度人民币2.48亿元整和美元1.37亿元整衍生品额度。其中人民币综合授信额度2.48亿元整用于黄金租赁和流动资金贷款。

　　上述银行授信均为信用方式,用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、债券投资基金、股权融资、外汇远期、货币掉期、贸易融资等 。

　　公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融资期限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2023-023号）。

　　独立董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于2023年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度公司为香港子公司提供担保额度的公告》（临2023-024号）。

　　独立董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于2023年度子公司委托理财单日最高限额的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度子公司委托理财单日最高限额的公告》（临2023-025号）。

　　独立董事发表同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过了《关于子公司开展2023年度证券投资单日最高额度的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度证券投资的公告》（临2023-026号）。

　　独立董事发表同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过了《关于公司开展2023年度期货和衍生品交易的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2023年度期货和衍生品交易的公告》（临2023-027号）。

　　独立董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过了《关于公司开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》（临2023-028号）。

　　独立董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过了《关于公司2023年度对外捐赠事项的议案》

　　公司一直秉承“让尽可能多的个人和尽可能大的范围因山东黄金的存在而受益”的理想目标，积极履行社会责任，用实际行动回报社会。根据《公司法》、《公司章程》及《公司对外捐赠管理制度》的有关规定，根据公司实际，2023年度公司及所属子公司对外捐赠额度合计不超过700万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十四）审议通过了《关于公司调整2023年度日常关联交易额度上限的议案》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易额度上限的公告》（临2023-029号）。

　　独立董事发表同意意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二十五）审议通过了《关于公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）

　　《山东黄金矿业股份有限公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事发表同意意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二十六）审议通过了《关于公司发行H股一般性授权的议案》

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2022年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。

　　依照上述条款，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2022年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。

　　上述H股发行一般性授权主要包括：

　　1.授权董事会根据市场情况，单独或同时发行、在授权期间决定发行、配售及处理H股及发行的条款及条件：

　　(1)拟发行的股份的类别及数目；

　　(2)股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

　　(3)开始及结束发行的时间；

　　(4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或

　　(5)作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股权。

　　2.董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股的数量合计不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的H股数量的20%。

　　3.董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。

　　4.就本议案而言,“相关期间”指本议案获得2022年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

　　(1)公司下年年度股东大会结束时；

　　(2)本议案经股东大会通过后 12 个月届满之日；

　　(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

　　5.授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改,以反映新的股本结构、注册资本。

　　6.为了及时有效地推进公司根据前述规定实施H股发行一般性授权，批准及授权董事会在上述 1-6 项述及的事项获得股东大会批准并在上述相关期间内：

　　(1)根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途及其他资料等；

　　(2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；

　　(3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施H股发行一般性授权所需之文件；

　　(4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；

　　(5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；

　　(6)决定和支付发行上市费用或申请费用；

　　(7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；

　　(8)办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何使用的法律、法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。

　　7.公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十七）审议通过了《关于公司H股派息授权的议案》

　　本公司董事会同意本公司委任卓佳证券登记有限公司作为本公司的2022年度H股派息代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的现金股利，并授权其代表公司开设银行账户（仅做派发股息用途）。本公司董事会同意授权本公司总经理刘钦先生和董事会秘书汤琦先生代表公司向代理人签发一切有关的执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，任何一位授权人单独签署即为有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十八）审议通过了《关于修订公司〈董事会薪酬委员会实施细则〉的议案》

　　为进一步加强公司治理，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，公司对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》中的相关条款进行修订。具体修改内容如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十九）审议通过了《关于香港子公司向银行申请贷款的议案》

　　山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)为公司在香港设立的全资子公司，持有并运营公司海外矿山。2022年3月、6月、9月及11月分别自招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）贷款0.45亿美元、0.3亿美元、0.5亿美元、0.15亿美元，期限1年，为实现以上贷款的到期再融资，拟向招商银行申请以上贷款的续借；山东黄金香港公司2022年4月在东方汇理银行黄金租赁5000万美元，期限一年，鉴于东方汇理银行黄金租赁到期后不再续借，拟向中国农业银行股份有限公司香港分行（以下简称农业银行香港分行）申请贷款5000万美元，置换东方汇理银行到期黄金租赁。

　　山东黄金香港公司作为借款人拟与招商银行作为贷款人签署《离岸授信协议》。根据《离岸授信协议》的约定，招商银行将向借款人提供2亿美元一年期以内贷款，本次贷款用途为借款人现有债务的再融资。

　　山东黄金香港公司作为借款人拟与农业银行香港分行签订《授信协议》，根据协议约定，农业银行香港分行将向借款人提供5,000万美元一年期循环贷款，本次贷款用途为补充一般营运资金需求(包括但不限于其他银行贷款替换及利息支付等)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三十）审议通过了《关于为香港子公司融资提供担保的议案》

　　为实现到期贷款的再融资，山东黄金香港公司拟向招商银行申请2亿美元以内贷款、向农业银行香港分行申请5000万美元贷款，公司拟为上述贷款提供担保。

　　山东黄金香港公司为满足其经营资金需求，拟与招商银行股份有限公司续签《离岸授信协议》，为期一年。公司拟为上述《离岸授信协议》项下贷款提供保证担保：公司与招商银行股份有限公司济南分行签署《担保合作协议（适用于银行担保项下—跨境融资性保函）》及《开立不可撤销保函/备用信用证申请书》，由招商银行股份有限公司济南分行开立保函以担保上述《离岸授信协议》项下还款义务，公司对上述保函提供保证担保。

　　山东黄金香港公司为满足其经营资金需求，拟与中国农业银行股份有限公司香港分行签订《授信协议》，为期一年。公司拟为上述《授信协议》项下贷款提供保证担保：公司将与中国农业银行股份有限公司香港分行签署《担保及弥偿契据》（GUARANTEE AND INDEMNITY），在《担保及弥偿契据》约定的担保范围内向中国农业银行股份有限公司香港分行提供连带责任保证。

　　截至2023年3月28日，公司为全资子公司香港公司境外融资提供的合同担保金额为100,000万美元，贷款余额为94,300万美元（折合人民币648,303.07万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保金额为427,900.00万元，贷款余额为412,900.00万元；以上实际担保的贷款余额合计1,061,203.07万元占公司2022年度资产总额的11.70%，净资产的28.92%。除以上担保之外，公司及控股子公司无其他对外担保。

　　公司及控股子公司无逾期担保。本次担保在公司2021年年度股东大会批准的担保额度内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三十一）审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（临2023-030号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三十二）审议通过了《关于授权召开公司2022年年度股东大会通知的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定，2022年年度股东大会将于2023年6月30日前召开，公司董事会授权董事长李航先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2023-019

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2023年3月15日以书面的方式发出通知，会议于2023年3月29日在济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席李小平先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《公司2023年度财务预算报告》

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

　　针对2022年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

　　1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会保证公司年报的内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续的发展。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（临2023-020号）。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于计提2022年度资产减值准备的公告》（临2023-021号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》

　　监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司具备相关资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司国内及H股财务审计和内控审计工作要求。公司本次聘请财务审计机构和内部控制审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所确定的审计费用公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（临2023-022号）。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司〈2022年内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为：公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。内控评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，评价中肯，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。

　　公司2022年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司〈2022年度社会责任报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2022年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

　　《公司2022年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2022年度公司募集资金的存放与使用情况。2022年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2023-023号）。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于2023年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》

　　监事会认为：公司审议年度预计担保额度，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该担保为满足香港子公司生产运营、项目建设、境外并购及到期贷款接续等的资金需求，可有效利用境外资金市场进行融资、降低融资成本，提高决策效率。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度公司为香港子公司提供担保额度的公告》（临2023-024号）。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于2023年度子公司委托理财单日最高限额的议案》

　　监事会认为：2023年度将使用单日最高额度不超过（含）55亿元人民币进行委托理财，资金来源仅限于山金金控资本管理有限公司及所属子公司的自有资金，该委托理财单日最高限额不会造成山金金控资本管理有限公司及所属子公司的资金压力，也不会对公司及所属子公司的正常生产经营带来影响。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度子公司委托理财的单日最高限额的公告》（临2023-025号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于子公司开展2023年度证券投资单日最高额度的议案》

　　监事会认为：山金金控资本管理有限公司及其所属子公司使用自有资金进行证券投资，能提高公司资金的使用效率。公司将采取切实有效的措施防范可能遇到的风险，该证券投资不会对公司的日常生产经营和资金周转造成影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度证券投资的公告》（临2023-026号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于公司开展2023年度期货和衍生品交易的议案》

　　监事会认为：公司拟择机对自产黄金销售、商品贸易等业务开展期货和衍生品交易，可规避因价格和汇率波动对公司生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，且公司也采取了切实有效的措施来防范风险，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2023年度期货和衍生品交易的公告》（临2023-027号）。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于公司开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》

　　监事会认为：公司与银行等金融机构开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务，锁定租赁成本，规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》（临2023-028号）。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于公司2023年度对外捐赠事项的议案》

　　监事会认为：根据《公司章程》及《公司对外捐赠管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，2023年度公司及所属子公司对外捐赠额度合计不超过700万元，符合上市公司积极承担社会责任的要求，对外捐赠资金来源于公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于公司调整2023年度日常关联交易额度上限的议案》

　　监事会认为：公司调整2023年度日常关联交易额度上限的事项为公司及所属公司日常生产经营所必需，本次调整额度上限符合公司及全体股东的整体利益，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易额度上限的公告》（临2023-029号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　监事会认为：山东黄金集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到相关监管部门的严格监管，《公司对山东黄金集团财务有限公司风险持续评估报告》充分反映了山东黄金集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，本公司与山东黄金集团财务有限公司开展存贷款业务风险可控，同意该报告。

　　《山东黄金矿业股份有限公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》

　　监事会认为：本次交易完成后，山东金洲矿业集团有限公司将成为公司全资子公司，此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。有助于公司进一步加强对重要子公司的控制，提高运营和决策效率，充分发挥山东金洲矿业集团有限公司的发展潜力。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（临2023-030号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2023-020

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.07元（含税）

　　● 本次现金分红以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现净利润为1,505,657,089.26元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取10%法定盈余公积150,565,708.93元,加上年初未分配利润6,149,258,961.75元，扣除本年度支付2021年度现金股利223,671,476.25元及提取永续债利息353,095,755.11元，当年可供股东分配的利润为6,927,583,110.72元。

　　经公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过，公司2022年度利润分配方案如下：本次拟向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税）。截止本公告日，公司总股本4,473,429,525股，以此为基数计算拟派发现金红利313,140,066.75元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润1,245,858,630.24元，其中包含归属于永续债持有人的利润353,095,755.11元。扣除永续债利息后，公司2022年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为892,762,875.13元。公司2022年拟向全体股东每10股派现金红利0.70元（含税），合计313,140,066.75元，占当期归属于上市公司普通股股东净利润的35.08%。

　　公司2022年度未分配利润累计滚存至下一年度，全部用于公司运营及发展。未分配利润的使用，有利于公司发展战略的实施，可提升企业未来综合竞争能力和持续盈利能力。公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会及监事会审议情况

　　公司于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司于2023年3月29日召开第六届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司将大力推进资源并购、项目建设、业务拓展，进一步加大安全环保投入，本次利润分配方案是在充分考虑当前资金需求与未来发展投入、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素的基础上拟订的，体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。公司2022年利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。同意上述分配预案，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续的发展战略。同意上述分配预案，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2023-021

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于计提2022年度资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概况

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司及所属子公司对2022年末各类资产进行了全面清查，对资产减值的情况进行了评估及测试，其中对商誉资产的可收回金额进行了专项测试，对相关资产计提相应的减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间经过公司及子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查和资产减值测试后，固定资产、存货、应收账款、其他应收款发生减值。

　　2022年度中国会计准则下财务报表计提各项资产减值准备共计127,221,964.95元，明细如下表：

　　单位：元

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况

　　（一）本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备金额为127,221,964.95元，全部计入2022年度损益，将相应减少2022年度的利润总额127,221,964.95元。

　　（二）本次计提资产减值准备的情况说明

　　1、资产减值准备

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号），为公允反映公司报告期末各项资产价值，公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　经测试，公司固定资产应计提减值准备596,535.64元。

　　2、存货减值准备

　　根据《企业会计准则第1号——存货》（财会〔2006〕3号），资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。如果以前减记存货的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　经测试，公司存货减值准备转回25,903.55元。

　　3、金融工具减值准备

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），公司以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　经测算，公司金融工具计提减值准备126,651,332.86元，其中应收账款减值准备转回5,328,478.14元、其他应收款计提减值准备131,979,811.00元。

　　其他应收款减值准备主要是公司全资子公司山金金控资本管理有限公司因大宗商品贸易业务合同纠纷形成部分逾期未收回款项，出于谨慎性考虑计提减值准备135,233,395.13元。

　　（三）本次计提与国际会计准则减值准备差异

　　本期国际财务报告准则下，计提减值准备127,221,964.95元，与中国会计准则下财务报表无差异。

　　三、董事会审计委员会对本次计提资产减值合理性的说明

　　公司2022年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提资产减值准备的依据充分，符合公司的经营现状。公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具合理性。同意本次计提资产减值准备，并提交董事会审议。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》，认为公司基于实际情况进行判断和减值测试，按照谨慎性原则进行计提，本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合法规规定和实际情况，有助于公允地反映公司财务状况和资产价值，确保公司会计信息的公允性与合理性。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2023-022

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任会计师事务所的名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和（香港）”）分别担任公司2023年度A股和H股财务审计机构，续聘信永中和为公司2023年度内部控制审计机构。现将有关事项公告如下。

　　一、拟聘任的境内A股会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为6家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：潘素娇女士，2005年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

　　拟担任独立复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

　　拟签字注册会计师：王会女士，2016年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供A股年报审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　二、拟聘任境外H股会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.机构信息/人员讯息/业务讯息

　　信永中和(香港)由中国北京信永中和会计师事务所与香港何锡麟会计师行于2005年合并后正式成立。信永中和(香港)是一家有限公司，注册地址在香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达人寿大楼17楼。信永中和(香港)由管理合伙人卢华基先生及各具不同经验及专业资格的合伙人管理。信永中和(香港)是一家香港会计及财务汇报局认可注册的会计师事务所，获准为于香港联合交易所有限公司主板及GEM上市的公司、国际及中国企业及其附属公司，以及香港中小企业提供审计业务。信永中和(香港)是信永中和国际的成员所。

　　截至2022年12月31止，信永中和(香港)拥有从业人员约450名。香港上市公司年审客户83家，涉及的主要行业包括制造、软件与信息技术服务、电力热力和燃气生产供应、交通运输、仓储物流、餐饮、金融服务及能源业等。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和(香港)谨遵香港会计及财务汇报局及相关监管机构对专业责任保险的要求。

　　3.独立性和诚信记录

　　信永中和(香港)及其从业人员不存在违反《专业会计师道德守则》对独立性要求的情形；同时，信永中和(香港)也根据《专业会计师道德守则》中的相关要求跟企业的审计委员会沟通独立性的情况。

　　（二）项目成员信息

　　本次拟安排的项目签字合伙人及独立复核合伙人均是香港财务汇报局认可的注册上市实体核数师。

　　三、审计收费

　　审计收费定价原则：按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人、日数和每个工作人、日收费标准确定。

　　2022年度审计费用480万元，包括A股财务报告审计费、H股财务报告审计费以及内部控制审计费。2023年度根据审计范围和审计业务量的变化，审计费用将进行动态调整，所有费用（包括A股财务报告审计费、H股财务报告审计费、内部控制审计费，以及事务所派员到公司进行年报审计相关工作所产生的全部费用）拟不高于2022年度审计费用。

　　四、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）经公司审计委员会审核，认为信永中和以及信永中和（香港）具备相关资质，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循境内外会计准则要求，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正地反映公司财务状况及经营成果，提议续聘信永中和为公司2023年A股财务、内部控制审计机构，信永中和（香港）为公司H股审计机构。

　　（二）公司独立董事就续聘会计师事务所、内部控制审计师事务所进行了事前认可并发表独立意见如下：信永中和和信永中和（香港）具备相关资格，能够满足公司国内及H股财务审计和内控审计工作要求，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；董事会履行的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。所确定的审计费用公允、合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意公司续聘信永中和为公司2023年度A股财务、内部控制审计机构，信永中和（香港）为公司2023年度H股审计机构。并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会、监事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司于2023年3月29日召开第六届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547           证券简称：山东黄金         编号：临2023-023

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，现将山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　1、A股募集资金情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”)、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”)及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。

　　上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号为531900059310107;交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859;中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为15153101040027808;中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。

　　2、H股募集资金情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司实际发行356,889,500股境外上市外资股(H股），每股面值为人民币l元，发行价格每股14.70港元。截至2018年9月28日，公司向境外公开发行境外上市外资股(H股）327,730,000.00股，募集资金4,817,631,000.00港元；截至2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行境外上市外资股(H股）29,159,500.00股，募集资金428,644,650.00港元，累计向境外公开发行境外上市外资股(H股）356,889,500.00股，募集资金总额5,246,275,650.00港元，扣除交易费等募集资金净额为5,245,726,677.24港元，汇入永隆银行有限公司账户中，合计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。

　　上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号为60112560837;招商永隆银行有限公司，账号为60134279189;中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为861-520-13331-1;上海浦东发展银行济南分行，账号为账号为741000788013600000877;上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000878五个募集资金专户。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　1、A股募集资金情况

　　截至2021年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,031,764,604.54元。2021年10月15日,公司将2020年用于暂时补充流动资金的募集资金400,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。2021年10月27日，公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金290,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37,536,000.41元。截至2021年12月31日，募集资金余额为358,593,843.67元。

　　2、H股募集资金情况

　　本公司分别于2018年10月2日、2018年11月7日通过募集资金账户招商银行永隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付4,720,000,000.00、400,000,000.00元港币折合人民币4,506,088,000.00元至山东黄金矿业（香港）有限公司兴业银行港元账户，山东黄金矿业（香港）有限公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计652,625,600.00美元全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息。

　　本公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计93,987,131.33元，支付本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990,136.21元。五个募集资金专户累计利息及手续费净额92,685.78元，汇兑损益-2,107,448.91元，期末余额人民币15,721,098.73元。

　　截至2021年12月31日，募集资金专户募集资金余额19,107,317.90港元及98,955.61元人民币，折合人民币共计15,721,098.73元。

　　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　1、A股募集资金情况

　　截至2022年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目1,082,888,144.59元，其中，本年投入51,123,540.05元，以前年度投入1,031,764,604.54元。本年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为 5,101,351.02元。

　　截至2022年12月31日，募集资金余额为 332,564,184.00元（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额37,833,865.23元,不包含2022年12月09日公司第六届董事会第三十二次会议批准暂时用于补充流动资金的270,000,000.00元）。

　　2、H股募集资金情况

　　截至2022年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目 5,206,730,778.61港元及17,433,621.26元人民币，其中，本年投入 0.00元，以前年度投入5,206,730,778.61港元及17,433,621.26元人民币。本年收到的银行理财产品收益（含税）以及银行存款利息扣除银行手续费的净额为407.53港元及-1,214.00元人民币。

　　截至2022年12月31日，募集资金专户募集资金余额19,107,722.43港元及97,741.61元人民币，折合人民币共计17,166,099.50元。（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行（以下简称"募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下简称"募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称"募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2022年12月31日，A股募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：账户余额中未包括补充流动资金270,000,000.00元。

　　2、截至2022年12月31日，H股募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　A股募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　H股募集资金使用情况对照表

　　金额单位：万元

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况详见上述《A股募集资金使用情况对照表》、《H股募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金290,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

　　2022年11月7日，公司将2021年用于暂时补充流动资金的募集资金290,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

　　2022年12月16日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过 270,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在闲置募集资金投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在结余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　本公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况相关信息及时、真实、准确、完整的进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，山东黄金矿业股份有限公司上述募集资金年度存放与实际使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了山东黄金矿业股份有限公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，山东黄金已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放及际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日