国泰君安证券股份有限公司 2023年度日常关联交易预计公告

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2023-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　●提请投资者注意的其他事项：无。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2023年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月29日，公司第六届董事会第八次会议对《关于预计公司2023年度日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，其中，刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；王文杰、张崭回避表决与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易；贺青、王松、喻健回避表决与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人相关的关联自然人预计发生的关联交易。表决通过后形成《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。在股东大会审议上述日常关联交易预计时，相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。

　　公司全体独立董事已对《关于预计公司2023年度日常关联交易的预案》进行审议，并出具了独立意见，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将本预案提交董事会审议。

　　公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2023年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、香港联交所上市规则下的持续性关连交易

　　（1）与上海国际集团有限公司及其联系人的持续性关连交易

　　公司于2019年12月与上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）签署了《2020-2022年证券和金融产品交易及服务框架协议》（以下简称《框架协议》），明确关连交易及相关服务的范围、定价基准、等内容，并对2020至2022 年持续关连交易的年度上限进行预计。

　　上述框架协议及年度上限经公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过。关连董事管蔚女士、周磊先生、钟茂军先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的相关要求进行披露。

　　2022年度，上述框架协议执行情况如下：

　　（2）与华安基金管理有限公司及其附属公司的持续性关连交易

　　华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）于2022年11月完成工商变更，公司持有华安基金51%股权。由于公司实际控制人国际集团的联系人国泰君安投资管理股份有限公司及上海上国投资产管理有限公司合计持有华安基金超过10%的股权，根据香港上市规则，华安基金及其附属公司为本公司的关连附属公司。2022年11月，公司与华安基金签署了《2022年证券及金融产品交易及服务框架协议》，就2022年11月4日至12月31日的持续性关连交易的内容进行了约定，并设定交易金额的上限。

　　上述框架协议及年度上限经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过。关连董事刘信义先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈华先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的相关要求进行披露。

　　2022年度，上述框架协议执行情况如下：

　　2、上交所上市规则下的日常性关联交易

　　2022年5月31日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。2022年度日常关联交易情况具体如下：

　　（1）与国际集团及其相关企业之间的日常性关联交易

　　单位：元人民币

　　（2）与深圳市投资控股有限公司及相关企业之间的日常性关联交易

　　单位：元人民币

　　（3）与其他主要关联方之间的日常性关联交易

　　单位：元人民币

　　（三）公司2023年度日常关联交易预计情况

　　注：

　　1、证券和金融产品服务包括：为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；关联方提供银行间市场公开询价服务；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存贷款及存贷款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务。

　　2、证券和金融产品交易：与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在进行债券认购和交易；与关联方在银行间市场进行同业拆借交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的基金、理财产品、信托计划、场外衍生品及非公开发行债券；关联方认购本公司发行、安排或管理的基金、资产管理计划、理财产品、结构型产品、收益凭证、场外衍生品、私募股权投资及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。

　　3、公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2022年12月与国际集团签署的《2023-2025年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。

　　二、关联方及关联关系情况介绍

　　（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

　　上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

　　（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业

　　深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其相关企业包括：深投控；由深投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

　　（三）其他关联企业

　　其他关联企业包括：

　　1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

　　（四）关联自然人

　　关联自然人包括：

　　1. 本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

　　2. 国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：

　　（一）证券、期货经纪服务：参照市场上同类服务佣金费率定价；

　　（二）出租交易席位：参照市场上同类服务定价；

　　（三）代销金融产品：参照产品发行方统一的销售政策收取；

　　（四）资产管理服务业务：参照市场价格及行业标准定价收取；

　　（五）资产托管与运营外包服务：参照市场价格及行业标准定价收取；

　　（六）银行间市场交易：参照市场价格；

　　（七）收益权转让：参照市场价格；

　　（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；

　　（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价；

　　（十）融资融券及股票质押服务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（十一）承销、保荐及财务顾问服务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（十二）投资咨询服务：参照市场上同类服务费率定价。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

　　（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

　　（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第八次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（三）公司董事会审计委员会关于第六届董事会第八次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2023-016

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月15日、23日以电子邮件方式发出第六届董事会第八次会议通知及补充通知，于2022年3月29日以现场结合视频方式召开会议。本次会议由贺青董事长主持，会议应到董事17人，实到15人，其中安洪军董事、李港卫独立董事以视频方式出席会议，张崭董事委托王文杰董事行使表决权，柴洪峰独立董事委托李仁杰独立董事行使表决权，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2022年度公司董事会工作报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2022年度公司经营管理情况报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。本预案需提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2022年度利润分配方案如下：

　　以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利5.30元（含税）。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2022年12月31日的总股本8,906,672,636股计算，分配现金红利总额为4,720,536,497元，占2022年度合并口径归属于母公司股东净利润的41.02%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的相关要求。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。

　　四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　公司2022年度财务报表相关审计及内控审计费用合计为人民币550万元。

　　建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2023年度外部审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供2023年度及中期审计、审阅服务，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制的审计机构。授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币585万元的范围内决定公司2023年度审计费用；如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　五、审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　六、审议通过了《公司2022年度风险管理报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　七、审议通过了《关于提请审议2023年度集团公司风险偏好的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　公司风险偏好定位为中等偏积极。

　　八、审议通过了《关于提请审议2023年度集团公司自有资金业务规模的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　集团公司2023年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2022年度合并净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2022年度合并净资本的400%；信用交易业务规模不超过2022年度合并净资本的300%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

　　需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。

　　九、审议通过了《公司2022年度合规报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　十、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　十一、审议通过了《关于提请审议公司2023年度向上海国泰君安社会公益基金会捐赠的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司2023年度向上海国泰君安社会公益基金会一次性捐赠4,040万元，用于公司服务乡村振兴、深化教育帮扶、创建品牌项目、探索金融赋能公益。

　　十二、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　十三、审议通过了《关于提请聘任公司总审计师的议案》

　　公司董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意聘任公司合规总监、总法律顾问张志红女士兼任公司总审计师。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于聘任公司总审计师的公告》。

　　十四、审议通过了《公司2022年年度报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对公司2022年年度报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年年度报告》。

　　十五、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　十六、审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本议案获表决通过。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　公司2023年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》。

　　十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会增发A股、H股股份一般性授权的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

　　具体内容如下：

　　（一）具体授权内容包括但不限于：

　　1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

　　2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：（1）本议案经公司2022年度股东大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或（2）本议案经公司2022年度股东大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

　　3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6、授权公司董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

　　7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　（二）除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2022年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司2023年度股东大会结束时；（2）公司2022年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　（三）公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　（四）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事贺青先生，副董事长、执行董事、总裁王松先生和执行董事、董事会秘书喻健先生共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

　　十八、审议通过了《关于提请审议召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意召开公司2022年年度股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2023-019

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所

　　根据公司2021年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所担任公司2022年度财务报告的外部审计机构及内部控制审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利开展了公司2022年度的相关审计和审阅工作。公司第六届董事会第八次会议建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2023年度外部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年报审计客户中与本公司同行业的上市公司审计客户家数为16家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振承做国泰君安证券股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人王国蓓女士，1998年取得中国注册会计师资格。王国蓓女士1996年开始从事上市公司审计，2004年开始在毕马威华振执业，从2020年开始为本公司提供审计服务。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

　　本项目的签字注册会计师汪霞女士，2017年取得中国注册会计师资格。汪霞女士2015年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。汪霞女士近三年未签署或复核上市公司审计报告。

　　本项目的质量控制复核人金乃雯女士，1995年取得中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年开始在毕马威华振执业，1992年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。金乃雯女士近三年签署或复核上市公司审计报告16份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证监会及其派出机构的行政监管措施，，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年公司审计费用为550万元（含内部控制审计费用40万元）， 2023年将在合计不超过人民币 585万元的范围内授权公司经营管理层确定审计、审阅等服务费用。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

　　（三）境外审计机构信息

　　毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

　　自2019年起，毕马威香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　于2022年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对毕马威华振及毕马威香港的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质、经验和能力，诚信状况良好，具有独立性和投资者保护能力，所提供的审计服务能够满足公司审计工作要求。公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过并向董事会提议续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2023年度外部审计机构，续聘毕马威华振为公司2023年度内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　经审核毕马威华振及毕马威香港的业务资质情况，公司独立董事认为其具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计的执业资质，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，诚信状况良好，具有独立性和投资者保护能力。结合其在2022年度审计审阅工作的表现后，公司独立董事认可毕马威华振及毕马威香港的资质、经验和能力，其在为公司提供 2022年度境内及境外财务报告审计及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，以公允、真实的态度进行独立审计，能够满足公司财务审计工作要求。本次续聘会计师事务所已得到了独立董事的事前认可。续聘决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2023年度外部审计机构，续聘毕马威华振为公司2023年度内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2023年度外部审计机构，并续聘毕马威华振为公司2023年度内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2023-020

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于聘任公司总审计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年3月29日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请聘任公司总审计师的议案》，同意聘任公司合规总监、总法律顾问张志红女士兼任公司总审计师。

　　特此公告。

　　附件：张志红女士简历

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附件：

　　张志红女士简历

　　经济学博士，高级经济师，2018年11月起担任公司合规总监，2020年5月起兼任公司工会主席，2022年8月起兼任公司总法律顾问。

　　张女士曾先后担任上海证管办党委（纪检）办公室副主任、机构处副处长；上海证监局机构监管处处长、机构监管一处处长、上市公司监管一处处长；长城证券股份有限公司合规总监、副总经理；公司总裁助理、投行业务委员会副总裁，业务总监、投行业务委员会副总裁。