南京佳力图机房环境技术股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：603912         证券简称：佳力图         公告编号：2023-035

　　转债代码：113597         转债简称：佳力转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格

　　发行数量：人民币普通股（A股）83,221,388股

　　发行价格：人民币10.95元/股

　　● 预计上市时间：

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”，“发行人”，或 “佳力图”）已于2023 年3 月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）于2023年3月28日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的限售期为6个月，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。预计本次发行新增股份上市流通时间为限售期满的次一交易日

　　● 资产过户情况

　　发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的批准和授权

　　1、本次发行的内部决策程序

　　2021年1月28日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案；

　　2021年2月22日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案；

　　2021年5月24日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案；

　　2021年8月4日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案；

　　2022年1月24日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案；

　　2022年2月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案；

　　2023年1月17日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案；

　　2023年2月20日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案。

　　2、本次发行监管部门核准过程

　　2022年3月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票申请；

　　2022年4月1日，中国证监会出具的《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676号），核准本次非公开发行股票事宜。公司于2022 年4月6日对收到该批复并进行了公告。

　　（二）本次发行情况

　　1、 发行股票种类：人民币普通股 A 股

　　2、 发行数量：83,221,388 股

　　3、 发行价格：10.95元/股

　　4、募集资金总额：人民币911,274,198.60元

　　5、发行费用：人民币17,407,862.63元（不含增值税）

　　6、募集资金净额：人民币893,866,335.97元

　　7、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，即2023年3月1日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.93元/股。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、 募集资金验资情况

　　2023年3月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2023）第00026号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，确认截至2023年3月8日，主承销商实际收到发行人本次发行认购资金总额911,274,198.60元。

　　2023年3月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2023）第00027号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，确认截至2023年3月12日，本次发行募集资金总额为人民911,274,198.60元，扣除相关发行费用人民币17,407,862.63元（不含增值税），实际募集资金净额人民币893,866,335.97元，其中新增股本人民83,221,388.00元，余额810,644,947.97元转入资本公积。

　　2、股份登记情况

　　公司已于2023年3月29日收到中登上海分公司于2023年3月28日出具的股份登记证明，办理完毕登记托管相关事宜。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起 6个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

　　（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）意见

　　本次非公开发行的保荐机构及主承销商中信建投证券认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票预案》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　2、律师事务所意见

　　发行人律师国浩律师（南京）事务所认为：

　　发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。截至专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　（二）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为83,221,388股，发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、UBS AG、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、国泰君安证券股份有限公司、李天虹、中国国际金融股份有限公司、董卫国、兴证全球基金管理有限公司、孙瑜、多国东、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品、刘福娟、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

　　1、诺德基金管理有限公司

　　2、财通基金管理有限公司

　　3、华夏基金管理有限公司

　　4、UBS AG

　　5、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金

　　6、国泰君安证券股份有限公司

　　7、李天虹

　　8、中国国际金融股份有限公司

　　9、董卫国

　　10、兴证全球基金管理有限公司

　　11、孙瑜

　　12、多国东

　　13、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品

　　14、刘福娟

　　15、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东，不包括实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　（五）发行对象私募基金备案情况

　　江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金属于私募证券投资基金，基金管理人为江苏瑞华投资管理有限公司，该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的私募投资基金产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。

　　国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、李天虹、董卫国、孙瑜、多国东、刘福娟以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　　华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述参与认购并获得配售的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。

　　华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品属于保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。

　　UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

　　综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　三、本次非公开发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次非公开发行前（截至2022年12月31日），公司前十大股东的情况如下：

　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　根据中登上海分公司出具的股份登记信息，本次非公开发行完成股份登记后（2023年3月28日），公司前十名股东持股情况如下：

　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（三）本次发行对公司股东结构的影响

　　本次发行前，南京楷得投资有限公司持有公司38.11%的股份，为公司控股股东。何根林通过楷得投资控制发行人38.11%的股份，为发行人的实际控制人。

　　本次发行完成之后，南京楷得投资有限公司持有公司股权比例为29.91%，南京楷得投资有限公司仍为公司控股股东，何根林仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。

　　四、本次非公开发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行完成后，公司将增83,221,388股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　注：上表中本次发行前（2023年3月27日）股本数量与2022年12月31日差异原因主要为公司可转债处于转股期，期间部分可转债转为公司股份。

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司业务、资产和财务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金将用于南京佳力图机房环境技术股份有限公司南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）建设。本次非公开发行募集资金投资项目系公司围绕主业对产业链布局的进一步延伸，建成投产后公司主营业务将从为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务进一步拓展至机柜租用、运维服务等数据中心基础服务。总体而言，本次募投项目实施后，公司市场竞争力进一步增强，持续盈利能力不断提高，发挥与原有主营业务的协调效应，为公司服务数据信息行业的战略提供更坚实的基础。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）对公司章程、公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

　　本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。

　　（三）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

　　若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金将用于南京楷德悠云数据中心项目（二、三期），项目建成投产后，公司主营业务将从为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务进一步拓展至机柜租用、运维服务等数据中心基础服务，公司业务和收入结构将进一步优化。

　　（五）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下降，自有资金实力和偿债能力得到增强，从而有利于优化公司资产结构，有效降低财务风险，增强公司抗风险能力。

　　（六）对公司盈利能力的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　（七）对现金流量的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。

　　（八）对负债结构影响

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，有利于提高公司抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：吕岩、蒋宇昊

　　项目协办人：曹青

　　项目组成员：陈梦林、王子豪

　　联系电话：021-68801539

　　（二）律师事务所：国浩律师（南京）事务所

　　住所：南京市汉中门大街309号B座7-8楼

　　负责人：马国强

　　经办律师：戴文东、郑华菊、侍文文

　　联系电话：025-89660900

　　（三）审计及验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：南京市正洪街18号东宇大厦8楼

　　负责人：郭澳

　　签字注册会计师：常桂华、鲍伦虎

　　联系电话：025-84711188

　　特此公告

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：603912       证券简称：佳力图        公告编号：2023-036

　　转债代码：113597       转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于“佳力转债”转股价格调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 调整前转股价格：16.36元/股

　　● 调整后转股价格：15.20元/股

　　● 佳力转债本次转股价格调整实施日期：2023年3月31日

　　● “佳力转债”自2023年3月30日停止转股，2023年3月31日起恢复转股

　　一、转股价格调整依据

　　1、南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”或“公司”）于2023年3月28日完成非公开发行股份登记手续，新增股本83,221,388股。具体情况详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-035）。

　　2、公司于2020年8月21日公开发行了30000万元可转换公司债券，根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，“佳力转债”在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，公司将按规定对转股价格进行调整。

　　因此，本次“佳力转债” 转股价格的调整符合《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定。

　　二、转股价格调整公式

　　根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款有关规定，“佳力转债”在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　根据上述调整公式，本次调整后转股价格为：

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　其中：

　　P0为调整前转股价格16.36元/股，A为增发新股价或配股价10.95元/股，k为增发新股或配股率27.40%，计算调整后转股价格P1=15.20元/股。转股价格调整日为2023年3月31日。

　　“佳力转债”自2023年3月30日停止转股，2023年3月31日起恢复转股。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2023年3月30日