天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 非公开发行股份上市流通的提示性公告

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科       编号：2023—010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份数量为124,342,313股，占公司股份总数1,654,585,820股的7.5150%。其中，朱晔先生解除限售股份80,980,280股，占公司股份总数的4.8943%；张宇先生解除限售股份41,500,000股，占公司股份总数的2.5082%；颐和银丰天元（天津）集团有限公司（以下简称“颐和银丰”）解除限售股份1,862,033股，占公司股份总数的0.1125%。

　　2、本次限售股份可上市流通日为：2023年3月31日。

　　一、公司2014年非公开发行、2017年非公开发行及股本变化情况

　　1、2014年7月29日，天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称为“公司”，原“大连科冕木业股份有限公司”、“大连天神娱乐股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）、《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号）文件，中国证监会核准公司向重大资产重组交易对方朱晔、石波涛等12名交易对方发行新股129,428,707股份购买资产。

　　上述非公开发行新增股份于2014年9月17日在深圳证券交易所上市，公司总股本由93,500,000股增至222,928,707股。

　　2、2015年10月9日，经中国证监会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220号），核准公司向左力志、潘振燕、陈睿等14名交易对方发行人民币普通股（A股）51,910,595股购买资产，并向博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等6家投资者发行了人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。

　　上述非公开发行新增股份于2015年12月9日在深圳证券交易所上市，公司总股本由222,928,707股增至286,586,511股。

　　3、公司于2015年11月19日召开第三届董事会第十五次会议、于2015年12月8日召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准，同意公司向徐红兵、罗真德、尹春芬、张执交、孙军以定向增发方式授予5,500,000股限制性股票；于2015年12月17日公司获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]57号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》。

　　该激励计划授予的限制性股票于2016年1月4日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本由286,586,511股增至292,086,511股。

　　4、2016年12月15日，公司收到中国证监会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号），2017年4月，公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东、11名北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）股东合计发行29,569,706股股份购买相关资产。

　　上述非公开发行新增股份于2017年4月18日在深圳证券交易所上市，公司总股本由292,086,511股增至321,656,217股。

　　5、公司第三届董事会第四十二次会议、2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。

　　公司总股本由321,656,217股增至900,637,407股。

　　6、公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票196万股进行回购注销，回购价格为17.45元/股。公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）办理完成了上述股票的回购和注销登记手续。

　　公司总股本由900,637,407股减少至898,677,407股。

　　7、公司第三届董事会第四十七次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，因未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股份数量为2,107,118股。本次回购的股份已于2017年8月30日在中国结算完成回购和注销登记手续。

　　公司总股本由898,677,407股减少至896,570,289股。

　　8、公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。公司已于2017年10月17日在中国结算办理完成了上述470.4万股限制性股票的回购和注销登记手续。

　　公司总股本由896,570,289股减少至891,866,289股。

　　9、2017年12月，公司依照中国证监会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号），向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共1名投资者发行了人民币普通股（A股）44,980,611股募集配套资金。

　　上述非公开发行新增股份于2017年12月12日在深圳证券交易所上市，公司总股本由891,866,289股增至936,846,900股。

　　10、公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因第三个解锁期解锁条件未能达成，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为22.18元/股。公司已于2018年12月28日在中国结算办理完成了上述470.4万股限制性股票的回购和注销登记手续。

　　公司总股本由936,846,900股减少至932,142,900股。

　　11、公司根据《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），以总股本932,142,900股为基数共计转增 730,871,061股，按照每10股约转增7.84股的比例实施资本公积金转增股本。本次资本公积金转增股份不向公司原股东分配，用于向债权人分配抵偿债务以及由管理人根据《重整计划》规定进行处置。

　　公司总股本由932,142,900股增加至1,663,013,961股。

　　12、公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，鉴于部分业绩承诺方持有公司的股份存在质押、冻结等权利受限情况，公司已对其他部分业绩承诺方的业绩承诺补偿股份进行回购注销工作。2021年12月15日和2022年6月16日，公司分别在中国结算办理完成了合润传媒2名业绩承诺方合计730,670股和幻想悦游、合润传媒12名业绩承诺方合计17,797,471股的补偿股份回购注销手续。

　　本次回购注销完成后，公司总股本共计减少18,528,141股。

　　13、2022年6月1日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。截至2022年6月22日行权期结束，本次自主行权期内实际行权共计1,010.00万份。

　　公司总股本增加10,100,000股，变更为1,654,585,820股。

　　截止目前，公司总股本为1,654,585,820股，有限售条件流通股为161,682,105股（含高管锁定股、首发后限售股），本次解除限售后公司有限售条件流通股为37,339,792股。

　　二、申请解除股份限售情况

　　近日，公司分别收到股东朱晔先生、张宇先生及颐和银丰的《限售股份上市流通申请书》，具体申请解除股份限售情况如下：

　　（一）朱晔先生申请解除股份限售情况

　　公司第一大股东朱晔先生持有公司股份87,720,280股，占公司总股本的5.3016%，其中限售股份80,980,280股，占公司总股本的4.8943%。朱晔先生现委托公司协助办理其持有的公司限售股份80,980,280股解除限售相关事宜。

　　1、截至本公告披露日，朱晔先生所持公司股份累计被质押的情况

　　2、截至本公告披露日，朱晔先生所持公司股份累计被司法冻结的情况

　　3、截至本公告披露日，朱晔先生所持公司股份累计被轮候冻结的情况

　　（二）张宇先生申请解除股份限售情况

　　2022年3月25日,张宇先生以最高应价成功竞得公司第一大股东朱晔先生在京东网拍平台司法拍卖的41,500,000股限售股份，占公司总股本的2.5082%，并于2022年6月30日完成过户登记手续。公司股东张宇先生现委托公司协助办理其持有的公司限售股份41,500,000股解除限售相关事宜。

　　（三）颐和银丰申请解除股份限售情况

　　公司股东彭小澎先生所持有的公司限售股份1,849,593股、朱晔先生所持有的公司限售股份12,440股因合同纠纷被司法划转给颐和银丰抵偿债务，并在中国结算办理完成了过户手续，颐和银丰现委托公司协助办理上述合计1,862,033股限售股份（占公司总股本的0.1125%）解除限售相关事宜。

　　三、申请解除股份限售股东履行承诺的情况

　　（一）2014年非公开发行承诺的履行情况

　　1、朱晔先生关于股票锁定期的承诺：

　　2、朱晔先生关于利润补偿的承诺

　　2014年2月26日，公司及朱晔、石波涛、刘恒立、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、石宇、杜珺、张春平、尚华8名北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）股东签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年、2016年。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。

　　承诺履行情况：天神互动于2014年度、2015年度、2016年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为19,101.00 万元、29,089.05万元、29,579.25 万元，累积达到业绩承诺。

　　3、申请解除股份限售股东履行承诺的情况

　　朱晔先生现持有公司80,980,280股限售股份，张宇先生持有因司法拍卖获得的朱晔先生的41,500,000股限售股份，颐和银丰持有因司法划转获得的朱晔先生的12,440股限售股份。

　　截至目前，朱晔先生自愿延长的股份锁定时限已经届满，其关于股票锁定期和利润补偿的承诺均已履行完毕。

　　（二）2017年非公开发行承诺的履行情况

　　颐和银丰持有因司法划转获得的彭小澎先生的1,849,593股限售股份。

　　截至目前，彭小澎先生做出的关于股票锁定期的承诺已履行完毕。

　　（三）独立财务顾问关于本次申请解除股份限售股东履行承诺的核查意见

　　1、中信建投证券股份有限公司的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次申请限售股份上市流通的股东中，张宇先生所持股份系通过拍卖方式自朱晔先生取得，颐和银丰（天津）投资管理有限公司所持股份系通过司法划转自朱晔先生、彭小澎先生取得，朱晔先生、彭小澎先生关于股票锁定期的承诺已履行完毕。

　　2、光大证券股份有限公司的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　（1）本次申请解除限售的股份持有人颐和银丰无股份限售承诺。限售股原始持有人彭小澎承诺的股份锁定期已满，且不属于2017年非公开发行的业绩承诺方，故限售股原始取得人彭小澎已履行了关于股票锁定期的承诺。

　　（2）本次申请解除限售的股份持有人颐和银丰及原始取得人彭小澎不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

　　（3）本次申请解除限售的股份持有人颐和银丰及原始取得人彭小澎无追加承诺的情况。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年3月31日。

　　2、本次解除限售股份的数量为124,342,313股，占公司股份总数的7.5150%。其中，朱晔先生解除限售股份80,980,280股，占公司股份总数的4.8943%；张宇先生解除限售股份41,500,000股，占公司股份总数的2.5082%；颐和银丰解除限售股份1,862,033股，占公司股份总数的0.1125%。

　　3、公司2014年非公开发行有限售条件流通股362,400,380股（除权后），已累积解除有限售条件流通股239,907,660股（除权后），本次申请解除有限售条件流通股122,492,720股（除权后）后，公司2014年非公开发行有限售条件流通股份全部上市流通。

　　4、公司2017年非公开发行有限售条件流通股82,795,177股（除权后），已累积解除有限售条件流通股45,912,576股（除权后），回购注销业绩承诺补偿股份730,670股（除权后）；本次申请解除有限售条件流通股1,849,593股（除权后）后，公司2017年非公开发行有限售条件流通股共34,302,338股（除权后）尚未解除限售。

　　5、本次申请解除股份限售的股东数量为3名。

　　6、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

　　7、本次股份解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：

　　五、独立财务顾问核查意见

　　1、中信建投证券股份有限公司的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　（1）公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

　　（2）本次申请限售股份上市流通的股东中，张宇先生所持股份系通过拍卖方式自朱晔先生取得，颐和银丰（天津）投资管理有限公司所持股份系通过司法划转自朱晔先生、彭小澎先生取得，朱晔先生、彭小澎先生关于股票锁定期的承诺已履行完毕；

　　（3） 截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；

　　（4）中信建投对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。

　　2、光大证券股份有限公司的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　（1）本次解除限售中涉及2017年非公开发行股份的解除限售数量、上市流通数量及时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；

　　（2）截至核查意见出具日，上市公司与本次解除限售中与2017年非公开发行相关的信息披露真实、准确、完整；

　　（3）光大证券对上市公司本次限售股份中与2017年非公开发行相关的股份上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问的核查意见。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2023年3月29日