上海三友医疗器械股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688085        证券简称：三友医疗        公告编号：2023-007

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年3月29日

　　（二） 股东大会召开的地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长Michael MingYan Liu (刘明岩)先生主持。本次会议的召集、召开程序等均符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，以现场结合通讯方式出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场方式出席3人；

　　3、董事会秘书David Fan（范湘龙）先生出席了本次会议；总经理徐农先生、副总经理郑晓裔女士、财务总监杨敏慧女士及公司聘请的律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为特别决议议案，已获出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：路悦、张玉屏

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　● 报备文件

　　（一）上海三友医疗器械股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议决议；

　　（二）北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　证券代码：688085          证券简称：三友医疗         公告编号：2023-008

　　上海三友医疗器械股份有限公司首次

　　公开发行股票部分限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次上市流通的首次公开发行限售股数量为132,809,600股，限售期为自公司在上海证券交易所上市之日起36个月。

　　● 本次限售股上市流通日期为2023年4月10日（因2023年4月9日是非交易日，上市流通日顺延至2023年4月10日）。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号）同意注册，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，并于2020年4月9日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为154,000,000股，首次公开发行后的总股本为205,333,500股，其中有限售条件流通股为162,849,072股，无限售条件流通股为42,484,428股。

　　本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前股东持有的限售股，涉及股东5名，股份数量为132,809,600股，限售期为自公司在上海证券交易所上市之日起36个月。本次申请上市流通的限售股股132,809,600，占公司股份总数的58.80%，将于2023年4月9日解除限售并上市流通（因2023年4月9日是非交易日，上市流通日顺延至2023年4月10日）。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　公司首次公开发行后的总股本为205,333,500股，经公司第二届董事会第十九次会议和2021年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》后，以公司总股本205,333,500股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增1股，共计转增20,533,350股，转增后公司的总股本增加至225,866,850股。

　　三、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　（一）本次申请解除股份限售股东的限售承诺

　　1、本次申请解除股份限售的首次公开发行前股东共5名，分别为QM5 LIMITED（简称“QM5”）、徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、南通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）（简称“南通宸弘”）、David Fan（范湘龙）。根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，作为公司实际控制人，担任公司董事长、核心技术人员的Michael Mingyan Liu（刘明岩）、担任公司董事、总经理的徐农及担任公司董事、副总经理、董事会秘书的David Fan（范湘龙）承诺：

　　（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　（3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（4）高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

　　（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　（6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　2、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司第一大股东QM5承诺：

　　（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　（3）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

　　3、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司员工持股平台南通宸弘承诺：

　　（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照合伙协议的约定处理。

　　（3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　（4）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

　　（二）本次申请解除股份限售股东的承诺的履行情况

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：

　　（1）三友医疗本次申请上市流通的限售股其股东已履行了相应的股份锁定承诺；

　　（2）三友医疗本次申请上市流通的限售股数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求；

　　综上，保荐机构对三友医疗本次首次公开发行股票部分限售股上市流通事项无异议。

　　六、本次上市流通的限售股情况

　　（一）本次上市流通的首次公开发行限售股总数为132,809,600股，限售期为自公司在上海证券交易所上市之日起36个月。

　　（二）本次上市流通日期为2023年4月9日（因2023年4月9日是非交易日，上市流通日顺延至2023年4月10日）

　　（三）限售股上市流通明细清单：

　　注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。（四）限售股上市流通情况表：

　　七、上网公告附件

　　《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年3月30日