山东威高骨科材料股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科         公告编号：2023-010

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2023年3月28日以现场表决的方式在公司会议室召开。与会各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。全体监事一致同意推选陈柔姿女士主持本次会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　2022年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等的相关规定，认真履行监事会职责，积极开展相关工作，对并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　公司监事会认为：公司《2022年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2022年年度报告》及摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司《2022年年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》及摘要。

　　3、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》

　　公司监事会认为：公司2022年年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转正股本的公告》。

　　5、审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司监事会认为：《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2021年年度存放与实际使用情况。公司募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，因此同意通过审核。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　6、 审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　7、 审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　公司监事会认为：2023年度预计日常关联交易为销售产品、提供劳务、采购产品、接受劳务和服务等，符合公司日常生产经营实际情况，关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。且关联董事已按规定在董事会表决中回避，决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　8、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的审计服务经验、足够的投资者保护能力，能够胜任公司年度审计工作。同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司监事会

　　2023年3月30日

　　公司代码：688161                                                  公司简称：威高骨科

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述未来将面临的主要风险及应对措施，详情请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本400,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,400.00万元（含税）。本年度公司现金分红金额占本公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为30.14%。

　　本次2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司实现骨科细分领域的全覆盖，主要产品包括脊柱、创伤、关节、运动医学、骨修复材料以及骨科手术器械，是国内产品种类齐全、规模领先、行业排名头部的骨科民族企业。

　　公司脊柱类产品主要为脊柱类植入医疗器械和椎体成形系统等，目前有威高骨科、威高亚华威高海星三大品牌。公司颈椎胸腰椎内固定系统和椎间融合器产品主要用于治疗因脊柱系统畸形、退行性病变、脊柱骨折、肿瘤等引起的椎体病变；公司椎体成形系统主要包括球囊扩张压力泵、穿刺工具、骨扩张器等，用于骨质疏松性椎体骨折等的治疗。

　　公司创伤类产品主要为锁定接骨板系统、髓内钉系统、中空螺钉系统、外固定支架系统等，目前有威高骨科、健力邦德、威高海星三大品牌，产品主要用于治疗由外力或者暴力等创伤引起的骨折疾病，需对其进行复位、固定并维持其稳定，例如四肢骨折、关节骨折、脊柱骨折、手指断指等。

　　公司关节类产品主要为髋关节假体系统及膝关节假体系统等，目前有威高海星和威高亚华两大品牌，应用于因关节周围骨折、骨肿瘤及其他原因引起的骨缺损等关节障碍的功能重建，包括骨关节炎、类风湿性关节炎、股骨头坏死等疾病的治疗。

　　公司运动医学类产品主要为交叉韧带重建系统、半月板修复系统、运动创伤系统等。目前有威高骨科一个品牌，产品主要用于治疗骨和骨之间的软组织，比如跟腱、韧带、半月板、肌腱、软骨等创伤，半月板/交叉韧带损伤、腱病、骨骼肌损伤、软骨损伤、关节不稳、关节盂唇损伤。

　　公司骨修复材料类产品主要为骨水泥，目前有明德生物一个品牌，主要用于椎体成形、骨质疏松的力学增强、膝关节髋关节置换手术、骨肿瘤、病理性骨折、占位填充物等。

　　公司骨科手术器械品种多、规格全，能够满足临床各类骨科疾病手术需求。公司的手术器械包括自产植入产品配套的器械工具及为美敦力等国外领先厂商生产的OEM产品。公司植入物配套的手术器械配合公司骨科植入物使用，更好地保障骨科手术的精确度、提高产品植入效果。

　　(二) 主要经营模式

　　1、研发模式

　　公司成立以来，一直专注并致力于骨科植入类医疗器械领域，始终坚持技术与产品的自主研发和创新，同时积极保持与医疗机构、临床医生、科研院校的相互合作，加强医工结合、关注市场及临床的实际需求。已经建立了完整、自主、成熟的研发技术体系，包括项目立项、产品开发设计、注册检验、临床评价、申请注册等关键的产品研发流程。

　　2、采购模式

　　公司推动数字化平台管理，制定了完善的采购管理制度，规范管理原辅材料、外协加工服务等采购工作。根据采购需求，公司技术工艺部、研发中心负责编制采购物资的技术标准，公司采购管理部制订采购计划并按照采购物资分类、配额分配标准等实施采购，公司质量管理部负责采购物资的质量检验，公司财务部负责审核、监督采购预算及资金支付。通过计划牵引，缩短供应周期，服务生产制造、研发销售，对物资分类进行配额管理，对质量问题实行监督纠防，实现财务资金计划和资金支付的平台审批管理。

　　3、生产模式

　　公司生产模式正逐步由库存式生产向以运营数字化为基础的以销定产的生产模式转变。公司计划部以市场需求为导向，通过对订单数据的及时处理分析，在市场管理部、营销管理部及质量管理部等的配合下，制订生产计划，由生产部组织实施生产并由质量管理部完成产品验收。过程管理推进精益生产及日常管理体系，拉动质量、工程、设备、采购，实施一体化计划刚性执行体系，推进组织融合，提升组织效率。

　　4、销售模式

　　公司主要产品的销售模式包括经销、配送和直销。报告期内，公司的销售模式以经销模式为主。

　　（1）经销模式

　　公司通过经销商向终端客户销售公司的产品。由经销商承担渠道开发、客户维护、向终端客户提供术前咨询、物流配送、跟台指导、清洗消毒、术后跟踪等骨科产品配套专业服务，使公司产品最大程度满足医生手术需求。同时公司营销团队提供医工结合、产品调研、部分技术和专业支持，与经销商共同完成终端客户的开发、维护及相关专业服务。

　　（2）配送模式

　　配送模式下，公司产品一般销往具备相关资质的配送商，再由配送商向终端医院进行销售。公司产品的渠道开发、客户维护及产品使用过程中的专业配套服务主要由第三方服务商及公司自建营销团队完成。

　　（3）直销模式

　　直销模式下，公司产品直接向终端医院进行销售，报告期内公司直销模式的收入占比较低。另外，公司生产的手术器械中OEM类产品一般通过直销模式销售至下游客户。直销模式下，公司产品的渠道开发、客户维护及产品使用过程中的专业配套服务主要由第三方服务商及公司自建营销团队完成。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　骨科行业发展仍以人口老龄化、医疗消费水平提升、国家医疗费用支出为主逻辑。随着人口老龄化程度显著加剧，公众健康意识逐渐加强，政府不断加大对行业的支持力度，我国骨科植入医疗器械的发展尚存在较大的市场空间，具有较强的增长潜力。

　　目前骨科行业正处于集采背景下的行业重塑期，行业呈现两大特点，一是行业集中度提升，二是进口替代。行业集中度提升主要体现在：一方面头部企业通过集采报量凭借渠道优势进一步扩大市场份额，另一方面小企业因覆盖范围、生产能力、配送能力有限，销售利润不足以支撑成本，将逐步退出市场，该部分市场也会由头部企业承接。进口替代趋势主要体现在：根据带量采购招标结果，创伤、脊柱产品协议量份额均由国产品牌占据主导，关节产品进口替代效果较创伤、脊柱产品不明显，主要因为进口品牌拥有原材料成本优势，并且仍具有核心大医院的学术品牌优势。未来骨科行业将呈现逐步向国产头部企业集中的特点，国产头部企业在市场竞争中更具优势。

　　集采带来终端价格的下滑，大幅压缩了经销渠道的利润空间，骨科行业集采产品未来将进入低毛利时代，倒逼销售模式的转型，传统经销销售模式正逐步向配送服务模式转变，对终端医院的服务能力、物流配送能力、企业综合成本管控能力将成为企业核心竞争力。

　　骨科医疗器械产品的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，属于知识密集型行业，具有很高的技术壁垒，加上产品研发周期长、投入大，使得医疗器械行业门槛较高。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　多年以来，公司深耕骨科植入医疗器械领域，顺应行业发展趋势，充分把握了国产高端产品进口替代的历史机遇。目前公司产品主要以中高端骨科植入物为主，同时充分覆盖了经济型产品市场，已在全国范围内超过3,500家医院广泛应用。目前，公司已经较好地实现了对部分外资企业的超越并快速拉近了与国际巨头之间的差距，部分产品性能和质量已经超越进口，具有领先的市场规模与行业地位，为国内骨科医疗器械龙头企业。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　随着医学、材料学等上下游行业技术的进步，骨科技术不断向数字化、个性化、微创化、精准化和智能化发展。未来骨科产品的创新突破将立足于改变传统手术方案、改善治疗效果、利于患者疾病恢复等方面，行业在多年的发展中孕育出了系列新技术、新疗法。

　　（1）3D打印技术：3D打印技术的发展为骨科医疗器械行业的创新带来众多可能。利用3D打印技术使得手术精度不断提高，可以满足骨科个性化定制需求、实现精准化医疗服务。公司开发的3D打印的骨科植入物、模型、手术导板等产品在脊柱、创伤、关节领域都有较大的应用前景。

　　（2）生物可吸收材料的研发与应用：目前市场上的骨科植入器械仍以金属材料为主，未来可吸收及含有生物活性成分的生物材料是骨科主流之一的研究方向。公司布局的可降解材料及其产品，可降解吸收并形成碱性环境，促进骨生长，可适用于创伤、运医等产品线，将会成为公司新的利润增长点。

　　（3）骨科手术机器人：目前骨科手术机器人呈现多强角力的局面，美敦力的Mazor机器人、史塞克的MAKO 机器人、天智航的天玑机器人都是获得国内临床医生广泛认可的骨科机器人。中国在骨科手术机器人研发方面起步较晚，但在新一代骨科手术机器人方面，天玑机器人已经达到国际同类产品水平。公司在报告期内与北京天智航医疗科技股份有限公司在骨科手术机器人的研发和应用方面达成了战略合作，布局适应机器人操作的新一代骨科产品。

　　（4）智慧骨科疗法：智慧骨科疗法基于计算机及大数据技术的发展，叠加智能算法的优势，实现骨科疾病的术前规划、术中定位治疗、术后康复全过程的精准治疗和流程追溯，有效改善疾病治疗效果，减轻医生和患者的手术负担，在未来数智化手术中有着广阔的应用场景，公司已开始进行骨科手术术前规划等领域的布局。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司营业收入184,811.65万元，同比减少14.18%，主要因为带量采购因素影响；营业成本46,632.93万元，同比增长15.02%，主要是因为销量增加；销售费用60,144.00万元，同比减少19.5%，研发费用10,776.69万元，同比减少11.1%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科         公告编号：2023-013

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”、“威高骨科”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票41,414,200股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。

　　（二）2022年度募集资金使用金额及期末余额

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金414,659,093.46元，2022年度使用募集资金300,755,497.07元，募集资金账户余额为人民币989,008,767.63元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、 募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，确保募集资金规范使用。

　　根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2021年6月8日连同保荐机构华泰联合分别与上海浦东发展银行威海分行、中国光大银行威海分行、中国银行威海高新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2022年12月12日与上海浦东发展银行股份有限公司威海分行、上海威高精创医疗科技有限公司及保荐机构华泰联合签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对公司、保荐机构及存放募集资金的银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三）募集资金存储情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、 2022年度募集资金的使用情况

　　（一） 募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币414,659,093.46元。公司募集资金实际使用情况详见本报告“附表《募集资金使用情况表》”。

　　（二） 募投项目的先期投入及置换情况

　　2021年9月29日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币6,411.69万元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2021]0010144号鉴证报告。

　　报告期内，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对暂时闲置的募集资金的现金管理情况

　　公司于2022年8月22日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资投目实施、确保募集资金安全以及公司正常运营的前提下，使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第二届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月，在决议有效期内资金额度可以循环滚动使用，到期后归还至募集资金专项账户。公司2021年10月11日在中国光大银行股份有限公司威海分行购买了协定存款，协定存款利率于2022年9月16日由1.725%调整为1.625%，2022年实现现金管理收益1,182.13万；2021年11月2日在上海浦东发展银行股份有限公司威海分行购买了协定存款，协定存款利率为1.9%，实现现金管理收益427.3万元。

　　截至2022年12月31日，公司购买协定存款余额共67,324.18万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，公司“营销网络建设项目”项目结项后尚未使用的募集资金共25,939.34万元（含利息），其中7,962.55万元用于在建募投项目“研发中心建设项目”，并将剩余部分用于永久补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在需要进行说明的募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　六、 会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：威高骨科首次公开发行A股股票募集资金在2022年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和公司相关募集资金管理制度的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了募集资金专户存储监管协议；保荐机构对威高骨科2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注3：永久补充流动资金调整后投资总额、截至期末承诺投入金额、本年度投入金额、截至期末累计投入金额均包含利息收入扣除手续费的净额5,229,784.36元。

　　附表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注2：永久补充流动资金变更后项目拟投入募集资金总额、截至期末计划累计投资金额、本年度投入金额、实际累计投入金额均包含利息收入扣除手续费的净额5,229,784.36元。

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科         公告编号：2023-014

　　山东威高骨科材料股份有限公司关于公司

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年度日常关联交易的预计事项尚需提交山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）股东大会审议。

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方之间发生的关联交易为日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，不会因该等关联交易对关联方产生依赖，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年3月28日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。董事会上，关联董事弓剑波、龙经、燕霞和卢均强对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意；监事会上，全体监事对该议案一致同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。

　　针对《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，独立董事、监事会及保荐机构已发表如下意见：

　　1、独立董事事前认可意见

　　2023年度预计日常关联交易为销售产品、提供劳务、采购产品、接受劳务和服务等，符合公司日常生产经营实际情况，关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。同意将《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》提交第三届董事会第二次会议审议，在审议本议案时，关联董事应当回避表决。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：2023年度预计日常关联交易为销售产品、提供劳务、采购产品、接受劳务和服务等，符合公司日常生产经营实际情况，关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。且关联董事已按规定在董事会表决中回避，决策程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定。

　　综上，全体独立董事同意第三届董事会第二次会议审议的《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

　　3、监事会意见

　　公司监事会认为：2023年度预计日常关联交易为销售产品、提供劳务、采购产品、接受劳务和服务等，符合公司日常生产经营实际情况，关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。且关联董事已按规定在董事会表决中回避，决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定。

　　综上，监事会同意《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

　　4、保荐机构意见

　　保荐机构认为：上述关于威高骨科2023年度日常关联交易预计的事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。本保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额及类别

　　日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1：

　　主要因为公司在2022年12月因开展新业务收购了山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“新生公司”）100%股权而带来的关联销售增加，以及根据业务发展需要增加合作。新生公司2022年度的关联销售主要包括：向山东威高集团医用高分子制品股份有限公司及其子公司销售约9500万元，向威高集团有限公司及其子公司销售约1600万元，合计约1.11亿元。未来，新生公司将逐步减少对以上关联方的销售，相关业务由威高骨科来承接。

　　二、关联人基本情况及关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、陈学利

　　2、威海威高国际医疗投资控股有限公司

　　3、威高集团有限公司

　　4、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）履约能力

　　以上关联方依法存续、正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、向关联人采购产品、接受服务等。关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公允，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

　　四、日常关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公正、公开、公平的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，向关联人销售商品类日常关联交易占公司营业收入比例较小，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。

　　五、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科         公告编号：2023-009

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年3月28日在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。本次董事会会议的通知已于2022年3月17日以电子邮件等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长弓剑波先生主持，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　2022年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等的相关规定，认真履行董事会职责，依法合规运作。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三） 审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告及摘要》。

　　（五）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本的公告》。

　　（七） 审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见；保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度股权激励计划业绩考核情况的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　弓剑波先生、龙经先生、燕霞女士、卢均强先生四位关联董事均已回避表决。 本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十二）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》。

　　（十三）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　股东大会会议通知将另行发出。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2023年3月30日