山东华鲁恒升化工股份有限公司 关于与山东华通签订关联销售协议的公告

　　证券代码：600426      证券简称：华鲁恒升     编号：临2023-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司向山东华通化工有限责任公司（以下简称“山东华通”）销售新能源、新材料等化工产品的日常关联交易。

　　● 本关联交易事项经公司第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

　　● 上述关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法人将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　一、公司与山东华通签订关联销售协议原因

　　随着公司新建项目的陆续投产，新能源、新材料等化工产品产能大幅提高，而行业扩能也迅速增长，市场竞争越来越激烈。公司为拓展销售渠道，争取更多的市场份额，保证正常的生产经营，公司拟与山东华通化工有限责任公司（简称“山东华通”）签订关联销售协议。

　　二、关联方情况

　　山东华通为本公司实际控制人的子公司的全资子公司，根据上市规则，山东华通为本公司的关联方。

　　山东华通注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼三楼8312-2-1室（A）；法定代表人：孙超；注册资本：人民币1000万元；主要经营项目：许可项目：危险化学品经营；原油批发；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；皮革销售；皮革制品销售；木材销售；纸浆销售；软木制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国内贸易代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；电子产品销售；电气设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；物业管理；家政服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截止2022年12月31日, 山东华通资产总资产为4,433万元，净资产1,068万元，营业收入38,147万元，净利润123万元。（以上数据未经审计）。

　　三、公司与山东华通签订关联销售协议主要内容

　　1、交易标的

　　本公司向山东华通提供新能源、新材料等化工产品。

　　2、交易的一般原则

　　符合法律、法规、政策之规定；公平、合理、诚实信用；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，公司优先向山东华通销售产品；本公司提供产品应不逊于向任何第三方所提供产品的条件、质量。

　　3、交易的定价原则

　　产品价格遵循公允原则，进行市场定价。

　　4、交易的数量与价格：

　　双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同。补充协议或具体的执行合同与本协议具有同等效力。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分批、分期交货。

　　经双方预计：2023年，公司向山东华通销售关联交易最高年度金额上限为人民币50,000万元。

　　5、交易价款结算

　　双方据实计算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。

　　6、协议履行期限

　　本协议履行期限为1年，自2023年1月1日至2023年12月31日。

　　7、协议生效条件

　　本协议自：(1)双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；并(2)本公司股东大会对该等关联交易履行法定批准程序之日起生效。

　　四、关联销售协议签署对公司的影响

　　本次关联销售协议的签署，有助于公司获得稳定的客户，同时可进一步提高公司产品的市场份额，对扩大业务规模，提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　事前认可意见：公司与山东华通签订的关联销售协议是必要的，有利于开拓销售渠道，争取更多的市场份额，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，我们同意将《关于公司与山东华通签订关联销售协议的议案》提交公司第八届董事会第八次会议进行审议。

　　独立意见：公司与山东华通签订关联销售协议履行了相应的审批手续，表决程序符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，协议内容体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益。同意公司与山东华通签订关联销售协议，并提交公司股东大会表决。

　　六、审议程序

　　本关联销售协议经公司第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事常怀春、董岩、高景宏、庄光山、张成勇、刘承通已按规定回避表决。此项议案尚需公司2022年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决该项议案。

　　七、备查文件

　　1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、华鲁恒升独立董事关于公司与山东华通签订关联销售协议的认可意见；

　　3、华鲁恒升独立董事关于公司与山东华通签订关联销售协议的独立意见。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600426      证券简称：华鲁恒升     编号：临2023-008

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司与控股股东、控股股东的子公司、实际控制人子公司发生房屋、土地、铁路租赁、劳务、产品供销等方面的日常关联交易。

　　● 本关联交易事项经公司第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

　　● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法人将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，按照《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，公司对2023年日常关联交易额度进行预计。

　　二、2022年度实际发生的日常关联交易及2023年度预计日常关联交易额度

　　注：（1）德州德化装备工程有限公司2023年关联交易预计额度同比增长，主要是公司在建项目较多，与其设备制作业务合作预计有所增加所致。

　　（2）2021年11月22日，公司召开第八届董事会2021年第3次临时会议，审议通过了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》，具体内容详见公司于2021年11月24日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于与新华制药续签日常关联交易公告》（公告编号：2021-043）。续签的日常关联交易协议中提出：公司预计2022年、2023年、2024年持续关联交易交易额将分别不超过人民币25,700万元、23,400万元及23,400万元。该日常关联交易协议的总交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　（3）2022年3月28日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司增加与山东华通关联采购交易协议额度的议案》，为稳定采购渠道和原料供应，经双方友好沟通协商，将2022年、2023年关联采购交易协议最高年度金额上限分别调增至30,000万元、30,000万元。该议案经公司2021年年度股东大会表决通过。

　　（4）2023年3月28日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与山东华通签订关联销售协议的议案》，公司为拓展销售渠道，争取更多的市场份额，保证正常的生产经营，公司拟与山东华通化工有限责任公司签订关联销售协议，该协议预计公司2023年将向山东华通销售关联交易最高年度金额上限为人民币50,000万元。具体内容详见《华鲁恒升关于与山东华通签订关联销售协议的公告》（www.sse.com.cn）。

　　三、关联方介绍：关联交易关联方及签订的协议情况

　　（一）山东华鲁恒升集团有限公司

　　1、关联方介绍

　　本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44号；注册资本10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。

　　2、关联交易协议概况

　　协议一：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋面积1382.31平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2023年租赁费为20万元。

　　协议二：《土地使用权租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共312,596.87平方米，租金按当期的市场价格结算，年租金为每平方米20元人民币，协议有效期3年。预计2023年租赁费为650万元。

　　协议三：《铁路租赁协议》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线；租金按当期的市场价格结算,协议有效期3年。预计2023年租赁费为35万元。

　　协议四：《综合服务协议》。山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项；结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2023年发生交易额为4,500万元。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2022年数据，未经审计)：

　　总资产：40,760万元；净资产：39,025万元；营业收入：6,102万元；净利润：54,302万元。

　　（二）山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司

　　1、关联方介绍

　　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资本5,457.67万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。

　　2、关联交易协议概况

　　《蒸汽供应合同》。公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应热力，结算价格根据当地政府指导价双方协商定价，协议有效期3年。预计2023年发生交易额为8,000万元。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2022年数据，未经审计)：

　　总资产：166,971万元；净资产：113,629万元；营业收入：12,050万元；净利润：3,871万元。

　　（三）德州德化装备工程有限公司

　　1、关联方介绍

　　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38号；注册资本3864.26万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。

　　2、关联交易协议概况

　　《工程劳务及设备制造服务协议》。德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务，结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2023年发生交易额为12,000万元。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2022年数据，未经审计)：

　　总资产：10,362万元；净资产：5,406万元；营业收入：12,482万元；净利润：45万元。

　　（四）山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司

　　1、关联方介绍

　　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本500万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。

　　2、关联交易协议概况

　　协议一：《工程设计及咨询服务协议》。山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务；按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2023年发生交易额为 4,500万元。

　　协议二：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司出租生产经营活动所需房屋面积619.19平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2023年租赁费为8万元。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2022年数据，未经审计)：

　　总资产：3,890万元；净资产：3,564万元；营业收入：3,590万元；净利润：345万元。

　　（五）德州民馨服务有限公司

　　1、关联方介绍

　　本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本30万元；法定代表人：朱怀贞；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。

　　2、关联交易协议概况

　　《住宿餐饮服务协议》。德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、饮食、租用会议室等服务事项，按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2023年发生交易额为1,600万元。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2022年数据，未经审计)：

　　总资产：565万元；净资产：505万元；营业收入：1,410万元；净利润：185万元。

　　（六）山东华通化工有限责任公司

　　1、关联方介绍

　　本公司实际控制人的子公司的全资子公司。公司注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼三楼8312-2-1室（A）；法定代表人：孙超；注册资本：人民币1000万元；主要经营项目：危险化学品经营；原油批发；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；皮革销售；皮革制品销售；木材销售；纸浆销售；软木制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国内贸易代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；电子产品销售；电气设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；物业管理；家政服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、关联交易协议概况

　　《采购交易协议》。为稳定采购渠道和原料供应，经双方沟通协商， 2022年、2023年关联采购交易协议最高年度金额上限分别为30,000万元、30,000万元。

　　《销售交易协议》。为拓展销售渠道，争取更多的市场份额，保证正常的生产经营，公司与山东华通化工有限责任公司签订关联销售协议，该协议预计公司2023年将向山东华通销售关联交易最高年度金额上限为人民币50,000万元。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据(2022年数据，未经审计)：

　　总资产：4,433万元；净资产：1,068万元；营业收入：38,147万元；净利润：123万元。

　　（七）山东新华制药股份有限公司

　　1、关联方介绍

　　本公司实际控制人的子公司的控股公司。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；董事长：贺同庆；注册资本：人民币67,388.75万元；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发零售本企业生产的产品;批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、隐形眼镜及护理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品;进出口业务;化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学品);仓储服务(不含危险品)、互联网信息咨询与服务;电商代运营。

　　2、关联交易协议概况

　　《化工原料供应协议》，山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期3年。公司预计2022年、2023年、2024年持续关联交易交易额将分别不超过人民币25,700万元、23,400万元及23,400万元。

　　3、最近一个会计年度的主要财务数据（2022年三季度报告数据）：

　　总资产：819,460.41万元；净资产：419,335.32万元；营业收入：545,331.87万元；净利润：30,319.60万元。

　　四、定价政策和定价依据

　　本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公 允的原则进行，不会损害上市公司的利益。公司关联交易定价参照下列原则执行：

　　（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　五、关联交易对公司的影响

　　上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

　　六、独立董事意见

　　公司董事会审议的《关于预计公司2023年度日常关联交易额度的议案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。

　　七、审议程序

　　本关联交易事项经公司第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事常怀春、董岩、高景宏、庄光山、张成勇、刘承通已按规定回避表决。此项议案尚需公司2022年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决该项议案。

　　八、备查文件

　　1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、华鲁恒升独立董事关于预计公司2023年日常关联交易额度的认可意见；

　　3、华鲁恒升独立董事关于预计公司2023年日常关联交易额度的独立意见。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　2023年3月30日