德才装饰股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：605287         证券简称：德才股份        公告编号：2023-014

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2023年3月29日（星期三）在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦7层会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年3月24日以通讯的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席汪艳平女士主持，全体高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次交易有利于中房设计的业务发展和核心人员稳定，符合公司长期战略目标的实现，不存在损害上市公司及股东利益的情形。董事会审议该事项时关联董事进行了回避表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司监事会

　　2023年3月30日

　　● 报备文件

　　1、第四届监事会第四次会议决议。

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份       公告编号：2023-015

　　德才装饰股份有限公司

　　关于转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛中建联合集团有限公司（以下简称“中建联合”）拟将持有全资子公司青岛中房建筑设计院有限公司（以下简称“中房设计”）30%的股权分别转让给青岛中房汇金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中房汇金”）、青岛中房汇德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中房汇德”）、青岛中房汇信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中房汇信”），转让价格合计为人民币3,600.00万元。本次交易完成后，中建联合持有中房设计的股权比例下降至70%，中房设计仍为公司合并报表范围内的子公司。

　　● 公司实际控制人叶德才先生系中房汇金、中房汇德、中房汇信的普通合伙人及执行事务合伙人，故本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

　　● 本次关联交易前12个月，公司未与叶德才先生发生过关联交易，亦未与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　● 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：中房设计在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险。公司将密切关注其经营管理状况，积极防范上述风险并按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司全资子公司中建联合拟将其持有的中房设计30%股权分别转让给中房汇金、中房汇德、中房汇信，上述三家合伙企业分别受让10%的股权。本次股权转让交易定价3,600.00万元，是交易双方在评估价值的基础上协商作价。本次交易完成后，中建联合持有中房设计的股权比例下降至70%，中房设计仍为公司合并报表范围内的子公司。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　为促进中房设计的业务快速稳定发展，提升公司及中房设计管理团队的稳定性与积极性，有效地吸引、稳定优秀人才，实现员工与公司、中房设计共担经营风险、共享成长收益，公司拟调整中房设计的股权架构，进一步提升中房设计的治理水平，充分发挥管理团队的自主权和灵活性。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年3月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事叶德才先生、王文静女士、裴文杰先生回避了表决，董事卢民先生因个人原因缺席会议。公司全体独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司实际控制人叶德才先生担任中房汇金、中房汇德、中房汇信三家合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款第（一）、（二）项之规定，叶德才先生系公司关联自然人，其担任普通合伙人及执行事务合伙人的中房汇金、中房汇德、中房汇信系公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（五）累计关联交易说明

　　公司过去12个月内与叶德才先生及其控制企业的关联交易（含本次转让股权产生的关联债务）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司实际控制人叶德才先生担任中房汇金、中房汇德、中房汇信三家合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（三）项和第三款第（一）、（二）项，叶德才先生系公司关联自然人，其担任普通合伙人及执行事务合伙人的中房汇金、中房汇德、中房汇信系公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方一：

　　公司名称：青岛中房汇金投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370212MACCW23T6D

　　成立时间：2023年3月17日

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19号青岛环球金融中心大厦1号楼401户

　　认缴出资额：1,000.00万元

　　执行事务合伙人：叶德才

　　主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司实际控制人叶德才先生担任中房汇金的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事、监事、高级管理人员中，王文静、裴文杰、王振西、袁永林、田会娜、孙晓蕾、汪艳平、郭振担任中房汇金的有限合伙人。除此之外，中房汇金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　2、关联方二：

　　公司名称：青岛中房汇德投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370212MACCW2LG4D

　　成立时间：2023年3月17日

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19号青岛环球金融中心大厦1号楼401户

　　认缴出资额：1,000.00万元

　　执行事务合伙人：叶德才

　　主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司实际控制人叶德才先生担任中房汇德的普通合伙人及执行事务合伙人，除此之外，中房汇德与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　3、关联方三：

　　公司名称：青岛中房汇信投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370212MACCW1E14L

　　成立日期：2023年3月17日

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19号青岛环球金融中心大厦1号楼401户

　　认缴出资额：1,000.00万元

　　执行事务合伙人：叶德才

　　主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司实际控制人叶德才先生担任中房汇信的普通合伙人及执行事务合伙人，除此之外，中房汇信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　履约能力分析：上述关联方均为新设立的企业，暂无财务数据。其执行事务合伙人叶德才先生信用状况良好，不是失信被执行人，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1规定的出售资产，标的为中建联合持有的中房设计30%股权，中房设计基本信息如下：

　　公司名称：青岛中房建筑设计院有限公司

　　统一社会信用代码：913702021635836423

　　法定代表人：刘刚

　　注册资本：5,000.00万元

　　成立日期：1988年9月5日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路1号甲五号楼德才大厦

　　经营范围：许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计；文物保护工程设计；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；规划设计管理；工业设计服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；太阳能发电技术服务；会议及展览服务；家具安装和维修服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；家具销售；办公设备销售；门窗销售；保温材料销售；家具零配件销售；日用品批发；灯具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照明器具销售；针纺织品及原料销售；母婴用品销售；金属制品销售；工业工程设计服务；咨询策划服务；地板销售；铸造用造型材料销售；非金属矿及制品销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；金属结构销售；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；卫生洁具销售；皮革制品销售；风动和电动工具销售；制冷、空调设备销售；日用品销售；纸制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次交易前，股东及持股情况如下：

　　本次交易后，股东及持股情况如下：

　　（二）权属状况说明

　　中房设计股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

　　（三）交易标的近十二个月内增资的基本情况

　　2022年5月，中房设计注册资本由300万元人民币变更为5,000万元人民币。

　　（四）交易标的最近一年及一期主要财务指标

　　因公司2022年年报尚未披露，本次交易标的的主要财务指标披露2021年、2022年1-9月的财务数据，明细如下：

　　单位：万元

　　注：2021年数据经具有从事证券业务资格的和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见。

　　四、交易标的定价依据

　　（一）交易定价情况

　　公司聘请具有从事证券、期货业务资格的评估事务所青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”）对中房设计在评估基准日2023年1月31日的全部股东权益进行评估，并出具了《青岛中房建筑设计院有限公司股权转让所涉及的青岛中房建筑设计院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字［2023］第QDV052号）。

　　本次估值最终采用收益法结论确定估值,估值结果：中房设计于本次评估基准日的股东全部权益价值为人民币11,994.64万元。中房设计30%股权对应的股东全部权益价值为人民币3,598.39万元。本次交易参考上述收益法的评估结果，交易各方协商确定中房设计30%股权转让金额为人民币3,600.00万元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次采用资产基础法和收益法分别进行了评估，并在对两种方法评估结果进行对比分析的基础上，以收益法评估结果作为最终的评估结论。

　　本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为9,498.37万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为11,994.64万元，差异2,496.27万元，差异率为26.28%。

　　本次评估目的是股权转让，转让股权的价格主要取决于中房设计未来的投资回报情况，预期回报较高则投资方愿意付出的价格较高，与收益法的思路一致。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益价值，有利于评估目的的实现。最终确定以收益法的评估结论作为本次交易定价基准，即本次评估基准日2023年1月31日中房设计的股东全部权益价值为11,994.64万元，中房设计30%股权对应的股东全部权益价值为人民币3,598.39万元，交易各方协商确定中房设计30%股权转让金额为人民币3,600.00万元。

　　本次关联交易定价系交易各方在评估价值的基础上协商一致确定，定价公允合理，符合市场价值，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　中建联合拟与中房汇金、中房汇德、中房汇信分别签署《股权转让协议》，拟签署的协议主要内容如下：

　　1、协议一：

　　（1）协议主体：

　　转让方：中建联合（下称“甲方”）

　　受让方：中房汇金（下称“乙方”）

　　目标公司：中房设计

　　（2）转让标的：目标公司10%股权

　　（3）转让金额：经甲乙双方充分协商，双方一致同意以2023年1月31日为股权转让基准日，本次股权转让价格以天和评估出具的评估报告为定价参考，股权转让价款为人民币1,200.00万元。

　　（4）支付：受让方分两期完成股权转让款的支付。首期目标股权转让金额为人民币720.00万元，受让方应在股权转让协议生效之日起的30个工作日内支付完毕；第二期目标股权转让金额为人民币480.00万元，受让方应在本次股权转让工商登记完成日起60个工作日内支付完毕。

　　（5）违约责任：本协议正式签订后，如果任何一方违反所作保证和声明，未按约定全面、适当地履行其义务，应当赔偿由此给对方造成的经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　（6）生效条件：本协议经甲乙双方签字、盖章后生效。

　　（7）争议的解决：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向本协议签署地法院提起诉讼。

　　2、协议二：

　　（1）协议主体：

　　转让方：中建联合（下称“甲方”）

　　受让方：中房汇德（下称“乙方”）

　　目标公司：中房设计

　　（2）转让标的：目标公司10%股权

　　（3）转让金额：经甲乙双方充分协商，双方一致同意以2023年1月31日为股权转让基准日，本次股权转让价格以天和评估出具的评估报告为定价参考，股权转让价款为人民币1,200.00万元。

　　（4）支付：受让方分两期完成股权转让款的支付。首期目标股权转让金额为人民币720.00万元，受让方应在股权转让协议生效之日起的30个工作日内支付完毕；第二期目标股权转让金额为人民币480.00万元，受让方应在本次股权转让工商登记完成日起60个工作日内支付完毕。

　　（5）违约责任：本协议正式签订后，如果任何一方违反所作保证和声明，未按约定全面、适当地履行其义务，应当赔偿由此给对方造成的经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　（6）生效条件：本协议经甲乙双方签字、盖章后生效。

　　（7）争议的解决：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向本协议签署地法院提起诉讼。

　　3、协议三：

　　（1）协议主体：

　　转让方：中建联合（下称“甲方”）

　　受让方：中房汇信（下称“乙方”）

　　目标公司：中房设计

　　（2）转让标的：目标公司10%股权

　　（3）转让金额：经甲乙双方充分协商，双方一致同意以2023年1月31日为股权转让基准日，本次股权转让价格以天和评估出具的评估报告为定价参考，股权转让价款为人民币1,200.00万元。

　　（4）支付：受让方分两期完成股权转让款的支付。首期目标股权转让金额为人民币720.00万元，受让方应在股权转让协议生效之日起的30个工作日内支付完毕；第二期目标股权转让金额为人民币480.00万元，受让方应在本次股权转让工商登记完成日起60个工作日内支付完毕。

　　（5）违约责任：本协议正式签订后，如果任何一方违反所作保证和声明，未按约定全面、适当地履行其义务，应当赔偿由此给对方造成的经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　（6）生效条件：本协议经甲乙双方签字、盖章后生效。

　　（7）争议的解决：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向本协议签署地法院提起诉讼。

　　六、关联交易对公司的影响

　　公司出让部分股权，将有利于提升管理团队的稳定性，符合公司整体战略规划。本次股权转让完成后，中建联合持有中房设计的股权比例将降至70%，中房设计仍为公司合并报表范围内的子公司，不会对公司正常生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。中建联合仍为中房设计的控股股东，后续如继续发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》及相关法律法规规定履行审批程序及信息披露义务。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：

　　本次关联交易有助于公司内部治理结构优化，且交易定价由各方按照公平公正公允的原则协商确定，交易定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年3月29日召开第四届董事会第六次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事叶德才先生、王文静女士、裴文杰先生回避了表决，董事卢民先生因个人原因缺席会议。公司全体独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事发表了事前认可意见，认为：

　　本次交易定价原则符合《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，交易价款高于青岛中房建筑设计院有限公司公开市场价格，且不低于公司投资成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：

　　1、在对本次关联方购买青岛中房建筑设计院有限公司的股权进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《德才装饰股份有限公司章程》及《德才装饰股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　2、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允合理，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、我们同意本次关联方购买青岛中房建筑设计院有限公司的股权事宜。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2023年3月29日召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：本次交易有利于中房设计的业务发展和核心人员稳定，符合公司长期战略目标的实现，不存在损害上市公司及股东利益的情形。董事会审议该事项时关联董事进行了回避表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易事项。

　　八、保荐机构意见

　　公司本次转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易事项已经公司审计委员会会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，关联委员、关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次关联交易具有合理性，关联价格公允，未损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　● 上网公告文件

　　（一）德才装饰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）德才装饰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　（三）保荐机构关于德才装饰股份有限公司转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易的核查意见。