广州地铁设计研究院股份有限公司 关于召开2022年度股东大会的通知

　　证券代码：003013         证券简称：地铁设计        公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议决定于2023年4月24日（星期一）召开公司2022年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2022年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第二届董事会第十一次会议于2023年3月28日召开，审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年4月24日（星期一）下午15:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月24日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年4月24日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年4月19日（星期三）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2023年4月19日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件一）；

　　本次股东大会将审议《关于2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。公司控股股东广州地铁集团有限公司为关联股东，需在本次股东大会上对本议案回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：广东省广州市越秀区环市西路204号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　上述提案具体内容详见公司于2023年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。提案5、7、8属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。提案7涉及关联交易，关联股东及股东代理人应回避表决。

　　公司独立董事将在本次2022年度股东大会上进行述职。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件一）、《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。

　　2.登记时间：2023年4月20日，9:00-11:30，14:00-17:00。

　　3.登记地点：广东省广州市越秀区环市西路204号2楼投资和证券事务部。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：许维、孙艺汉

　　联系电话：020-83524958

　　传    真：020-83524958

　　电子邮箱：xxpl@dtsjy.com

　　联系地址：广东省广州市越秀区环市西路204号2楼投资和证券事务部

　　5.其他事项：本次大会预期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件三。

　　五、备查文件

　　1.广州地铁设计研究院股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2.广州地铁设计研究院股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：授权委托书；

　　附件二：股东参会登记表；

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                         作为广州地铁设计研究院股份有限公司的股东，兹委托        先生/女士代表本人/本公司出席于2023年4月24日召开的广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见，股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号（或法人营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　身份证号码：

　　委托日期：

　　（授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。）

　　附件二：

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2022年度股东大会股东参会登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363013

　　2、投票简称：地铁投票

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月24日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月24日上午9:15，结束时间为2023年4月24日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：003013         证券简称：地铁设计        公告编号：2023-011

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2023年3月28日（星期二）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知已于2023年3月18日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席监事1人，为金丝丝女士），无委托出席情况。会议由监事会主席方思源先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以投票表决方式审议通过如下议案：

　　1.审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度监事会工作报告》。

　　2.审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度财务决算报告》。

　　3.审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度财务预算报告》。

　　4.审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润399,837,098.45元，母公司报表实现净利润385,287,233.15元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金38,528,723.31元后，截至2022年12月31日母公司报表累计未分配利润为518,534,509.68元（含结转以前年度未分配利润）。

　　为积极回报公司股东，根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，履行公司上市时做出的“上市后股东分红回报规划”等相关承诺，保持利润分配政策的持续性和稳定性，结合公司利润实现情况，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，建议公司本次利润分配预案为：

　　（1）提取任意盈余公积金：按母公司单体2022年度实现净利润的20%提取任意盈余公积金77,057,446.63元；提取任意盈余公积金后，截至2022年12月31日母公司累计可供股东分配利润为441,477,063.05元。

　　（2）现金分红预案：以2022年12月31日总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），共计需派发现金红利180,004,500.00元，母公司结余的累计未分配利润261,472,563.05元结转至以后年度分配。

　　本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。

　　监事会认为：公司本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的股东分红回报规划，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和长远发展，同意本次利润分配预案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。

　　6.审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并能得到有效地执行，各种内外部风险得到了有效控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，起到了较好的控制和防范作用，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司2022年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观准确的。监事会同意公司2022年度内部控制自我评价报告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　7.审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司募集资金存放、管理及使用程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，募集资金实际使用合法合规，不存在违反法律、法规和损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-013）。

　　8.审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-014）。

　　9.审议通过《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　10.审议通过《关于2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司涉及的关联交易是公司正常生产经营所必须的，以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事方思源、陈瑜在交易对方广州地铁集团有限公司任职，属关联监事，回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。

　　11.审议《关于非独立董事、监事薪酬方案的议案》

　　在公司担任具体管理职务的非独立董事、监事按照所担任职务、岗位和工作绩效等进行考核并领取薪酬，不再单独领取非独立董事、监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事、监事不在公司领取薪酬。

　　表决结果：因本议案涉及全部监事，在审议本议案时全部监事回避表决，无法形成有效决议，因此将本议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司监事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：003013         证券简称：地铁设计        公告编号：2023-010

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年3月28日（星期二）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知已于2023年3月18日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议董事2人，分别为周晓勤先生、谭丽丽女士），无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

　　1.审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　公司独立董事向董事会提交了《公司2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度董事会工作报告》和《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　3.审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度财务决算报告》。

　　4.审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度财务预算报告》。

　　5.审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润399,837,098.45元，母公司报表实现净利润385,287,233.15元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金38,528,723.31元后，截至2022年12月31日母公司报表累计未分配利润为518,534,509.68元（含结转以前年度未分配利润）。

　　为积极回报公司股东，根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，履行公司上市时做出的“上市后股东分红回报规划”等相关承诺，保持利润分配政策的持续性和稳定性，结合公司利润实现情况，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，建议公司本次利润分配预案为：

　　（1）提取任意盈余公积金：按母公司单体2022年度实现净利润的20%提取任意盈余公积金77,057,446.63元；提取任意盈余公积金后，截至2022年12月31日母公司累计可供股东分配利润为441,477,063.05元。

　　（2）现金分红预案：以2022年12月31日总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），共计需派发现金红利180,004,500.00元，母公司结余的累计未分配利润261,472,563.05元结转至以后年度分配。

　　本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。

　　本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的股东分红回报规划，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　6.审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。

　　7.审议通过《关于2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　8.审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了相关审计报告，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《广州地铁设计研究院股份有限公司内部控制审计报告（2022年度）》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　9.审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了相关鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《关于广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-013）。

　　10.审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-014）。

　　12.审议通过《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了专项报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《关于广州地铁设计研究院股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　13.审议通过《关于2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事林志元、王晓斌、王鉴在交易对方广州地铁集团有限公司任职，为关联董事，回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。

　　13.审议通过《关于非独立董事、监事薪酬方案的议案》

　　在公司担任具体管理职务的非独立董事、监事按照所担任职务、岗位和工作绩效等进行考核并领取薪酬，不再单独领取非独立董事、监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事、监事不在公司领取薪酬。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。利益相关的非独立董事农兴中、王迪军、廖景、林志元、王晓斌、王鉴回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　14.审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬考核情况确认的议案》

　　根据公司《高级管理人员考核与薪酬管理方案》，结合公司2022年度经营状况，对公司高级管理人员2022年度经营业绩情况进行考核，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定高级管理人员2022年度薪酬。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。利益相关兼任高级管理人员的董事农兴中、王迪军、廖景回避了表决。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　15.审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-016）。

　　16.审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：003013         证券简称：地铁设计        公告编号：2023-013

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537,334,300.00元，扣除发行费用人民币49,299,453.72元后，本公司本次实际募集资金净额为人民币488,034,846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZC10540号”验资报告。

　　截至2022年12月31日，本公司累计已使用募集资金人民币24,693.17万元，募集资金专户余额合计人民币25,923.40万元（包括银行存款利息收入净额1,813.07万元）。

　　募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求，经第一届董事会第三次会议审议制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），并经第一届董事会第十七次会议审议通过对《管理制度》进行了修订完善，《管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了本公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

　　本公司根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　（三）募集资金三方监管情况

　　2020年11月，本公司与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国农业银行股份有限公司广州北秀支行、招商银行股份有限公司广州环市东路支行及华泰联合证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定。报告期内，前述协议均得到了切实有效地履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年2月3日，本公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换截至2020年10月15日已预先投入募投项目的自筹资金人民币8,314.84万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC10014号）。本公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本公司2022年1月24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高本公司资金的使用效率，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设和本公司正常经营的情况下，使用不超过人民币27,200.00万元的闲置募集资金进行现金管理，自本公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内资金可滚动使用；投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由本公司管理层组织相关部门具体实施。

　　本公司2022年度使用闲置募集资金进行现金管理收到收益合计1,198.91万元，现金管理具体情况如下表所示：

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金后续将陆续用于募集资金投资项目。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2023年3月28日经董事会批准报出。

　　附表：1.募集资金使用情况对照表

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广州地铁设计研究院股份有限公司　　　　　            2022年度　　　　　　　

　　单位： 人民币万元