天津市依依卫生用品股份有限公司 关于拟与专业投资机构共同投资 暨关联交易的公告

　　证券代码：001206       证券简称：依依股份      公告编号：2023-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为促进天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，持续完善公司宠物行业的投资布局，公司拟与专业投资机构上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海乔贝”）及其他有限合伙人共同出资设立菏泽开发区乔贝瑞博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业计划总规模为2,100万元人民币，公司作为有限合伙人拟出资人民币1,000万元，占合伙企业47.619%份额。

　　截至本公告披露日，公司尚未签署相关合伙协议，双方具体权利义务及基金详细运营安排等以未来双方签署的具体基金协议为准。

　　（二）关联关系说明

　　本次共同投资方涉及公司已离任但未满12个月的董事钮蓟京及其控制企业上海乔贝，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2023年3月29日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确的事前认可及同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、 关联合作方基本请况

　　（一）关联方一：普通合伙人

　　名称：上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：913102303122788536

　　类型：有限合伙企业

　　住所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号I区140室（上海富盛经济开发区）

　　合伙人：其中执行事务合伙人为杭州第四纪资产管理有限公司，有限合伙人为钮蓟京、化琳、三亚乔旭企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　注册资本：1,010万元人民币

　　成立时间：2014年8月21日

　　经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海乔贝主要投资领域为TMT、生物技术、消费升级等。

　　股东情况：实际控制人为钮蓟京，持股92.08%。

　　关联关系：上海乔贝为公司关联自然人钮蓟京控制企业，上海乔贝与钮蓟京存在一致行动关系，除此之外，上海乔贝与本次参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。上海乔贝与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，上海乔贝通过上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）-诸暨乔贝昭益创业投资合伙企业（有限合伙）和菏泽乔贝盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份5,784,637股（占公司总股份比例4.38%），未来12个月内不排除减持其持有的公司股份的可能性。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据均未经审计。

　　基金业协会登记情况：上海乔贝已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1061185。

　　上海乔贝不是失信被执行人。

　　（二）关联方二：有限合伙人

　　名称：钮蓟京

　　身份证号码：120*************50

　　住所地：上海市浦东新区*********

　　关联关系：钮蓟京为公司离任未满12个月的董事，系公司关联自然人

　　钮蓟京不是失信被执行人。

　　三、 非关联合作方基本情况

　　其他有限合伙人基本情况：

　　1、名称：成都康华生物制品股份有限公司

　　统一社会信用代码：91510112758779783Q

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：四川省成都经济技术开发区北京路182号

　　法定代表人：王振滔

　　注册资本：13,465.0449万元人民币

　　成立时间：2004年4月2日

　　经营范围：预防用生物制品的生产、销售、研究、开发及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动】。

　　成都康华生物制品股份有限公司不是失信被执行人。

　　根据成都康华生物制品股份有限公司披露的《2022年第三季度报告》显示，控股股东、实际控制人王振滔持股比例为13.82%。

　　2、名称：陈伟明

　　身份证号码：330*************34

　　住所地：上海市松江区*********

　　陈伟明不是失信被执行人。

　　四、拟设立产业基金的基本情况

　　基金名称：菏泽开发区乔贝瑞博股权投资合伙企业（有限合伙）

　　管理模式：有限合伙企业

　　基金规模：人民币2,100万元

　　经营场所：山东省菏泽市经济开发区长江路现代医药港（南区）1号405-16

　　执行事务合伙人：上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。

　　出资方式：全体合伙人的出资均为自有资金出资

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购、不在投资基金中任职。

　　合伙人出资情况表：

　　（上述合伙企业相关信息以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。）

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易采用市场原则定价，依据公平、公正、公开、诚实自愿原则进行。有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　六、拟签署合伙协议的主要内容

　　（一）合伙企业名称

　　菏泽开发区乔贝瑞博股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）主要经营场所

　　山东省菏泽市经济开发区长江路现代医药港（南区）1号楼405-16

　　（三）合伙目的及投资范围

　　通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资为主，以期所投资企业发展成熟后通过公开上市或股权转让等方式实现投资退出，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。本合伙企业仅投资“广州源博医药科技有限公司”，不再做其他项目投资。

　　（四）合伙期限

　　合伙企业作为基金的存续期限为自基金成立日起满七（7）年之日。合伙期限中，前5年为投资期，后2年为退出期，退出期期间将不再进行任何投资业务。除协议另有约定外，经合伙人会议决议，可以延长或缩短合伙期限。

　　（五）认缴出资

　　合伙企业的出资额总计为贰仟壹佰万元整（小写￥2,100万元）。各合伙人的出资方式、认缴出资数额、认缴比例及缴付期限参照本公告“四、拟设立产业基金的基本情况”部分内容。

　　（六）决策机制

　　合伙企业的管理人为执行事务合伙人，执行事务合伙人在合伙企业设立后1个月内组建投资决策委员会，由3名委员组成。该等委员全部由执行事务合伙人委派。投资决策委员会会议须由3名委员出席方为有效，投资决策委员会会议采取一人一票制。投资决策委员会根据业务需要随时召开会议，由执行事务合伙人委派的代表负责召集和主持。会议可以由投资决策委员会委员以现场或电话会议、视频会议中一种或几种全体参会。

　　（七）投资方式

　　合伙企业的投资方式为股权投资及其他适用法律所允许的投资方式。

　　（八）管理费

　　有限合伙人在合伙企业的投资期内（5年）应按照全体合伙人实缴出资总额的百分之二（2%）计算年度管理费。为免疑义，普通合伙人不承担管理费。管理费按年支付，计费期间不满一个完整会计年度的，根据该计费期间的实际天数计算。第一期管理费的计费期间为合伙企业完成中国基金业协会私募基金备案之日起算至该日所在会计年度的最后一日，第二期管理费的计费期间为合伙企业投资期限（5年）第二个会计年度，往后以此类推，最后一期管理费的计费期间为合伙企业投资期限（5年）的最后一个年度开始之日至合伙企业投资期限（5年）届满之日。

　　（九）收益分配

　　合伙企业的收益分配以“一项目一分配”为原则。合伙企业每个投资项目实现收益时，对该项目的投资收入按照本合伙协议的约定全部进行分配，不再进行循环投资。合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴出资额共同分担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

　　1、 取得现金收入时的分配

　　除非本合伙协议另有规定，合伙企业经营期间取得的可分配资金一般不用于再投资，应于取得之后按本条的约定进行分配，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的项目公司退回的投资款项不在此列。合伙企业每次取得项目投资收入后的可分配现金收入，按下列原则进行分配：

　　（1）优先按照全体合伙人实缴出资比例向其返还实缴出资额；若可分配资金不足以返还全体合伙人实缴出资额的，全体合伙人均不享有投资收益、管理人不享有业绩报酬。

　　（2）全体合伙人实缴出资额全部返还完毕后，剩余可分配资金的80%按照合伙人实缴出资比例分配给全合伙人，剩余可分配资金的20%分配给普通合伙人作为业绩报酬。其中分配给有限合伙人的80%部分按照有限合伙人的实缴出资比例分配给各有限合伙人。

　　2、非现金收入分配

　　在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前15个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。

　　普通合伙人按照本条向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照本合伙协议“取得现金收入时的分配”规定的原则和顺序进行分配。

　　合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人可以协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并可协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

　　（十）会计核算方式

　　普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　（十一）争议解决

　　凡因执行本合伙协议发生的或与本合伙协议有关的一切争议，全体合伙人均应通过友好协商解决。如果争议发生后60日内不能协商解决，应提交上海市仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对全体合伙人均有约束力。

　　（十二）协议生效

　　本协议经签署后生效。

　　七、本次关联交易目的和对公司的影响

　　（一） 本次关联交易的目的

　　公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金对相关领域进行投资，符合公司的未来战略发展规划，更好的拓宽投资渠道，有利于促进公司长远发展，符合公司的整体利益，助力公司高质量发展。

　　（二） 本次关联交易对公司的影响

　　本次交易涉及与关联人共同投资的关联交易，交易价格公允，不存在利益输送的情形，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联人的依赖。

　　八、风险提示

　　合伙企业在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、产品研发、运营管理以及市场环境等方面的不确定性，存在一定的市场风险及经营风险。公司将积极关注本次投资事项及标的公司业务的进展情况，积极防范和应对上述风险，以期获得良好的投资回报。

　　九、本年年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交易事项。

　　十、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　经核查，认为公司本次拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，符合公司的发展战略需求，不会对公司正常生产经营和业绩产生不利影响。亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次关联交易遵循自愿、公平、公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司与专业投资机构共同投资设立产业基金，并同意将《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第六次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经核查，公司本次拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，属于公司与关联人共同投资的关联交易，符合公司发展战略。该关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益，不存在通过关联交易向相关方输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议案时，决策、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们一致同意本次与关联方共同投资的关联交易事项。

　　十一、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次依依股份拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

　　3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》；

　　6、《菏泽开发区乔贝瑞博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　7、《上市公司关联交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：001206          证券简称：依依股份          公告编号：2023-008

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事宜公告如下：

　　一、 修订公司章程的说明

　　公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案：拟以2022年12月31日公司总股本132,067,006股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共预计转增52,826,802股。本次转增股本完成后，公司股本总数将由13,206.7006万股变更为18,489.3808万股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准），注册资本将由13,206.7006万元变更为18,489.3808万元。

　　基于上述情况，对《公司章程》的部分条款实施修订，具体情况如下：

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　本次《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士办理相关工商变更登记手续，变更后的《公司章程》最终以市场监督管理局核准登记为准。

　　修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　二、备查文件

　　1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：001206         证券简称：依依股份        公告编号：2023-016

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　关于召开2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告及摘要已于2023年3月30日在指定媒体披露，为使投资者进一步了解公司的财务状况、经营情况及公司发展规划，公司将于2023年4月7日（星期五）15:00-17:00在全景网举办2022年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理高福忠先生、独立董事阎鹏先生、公司董事、董事会秘书兼财务总监周丽娜女士和保荐代表人梁立群女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月6日（星期四）12:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面进行提问。公司将在本次2022年度网上业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：001206         证券简称：依依股份        公告编号：2023-006

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1436号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,358.34万股，发行价格为每股44.60元，募集资金总额1,051,819,640.00元，扣除各项发行费用（不含税）77,267,040.00元，实际募集资金净额为人民币974,552,600.00元。上述资金于2021年5月12日到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了“大信验字［2021］第1-00062号”《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。

　　（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金666,367,527.27元，其中以前年度累计使用募集资金603,190,783.78元，2022年度使用募集资金63,176,743.49元。

　　截至2022年12月31日，募集资金账户余额为人民币88,059,489.48元，具体情况如下：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《天津市依依卫生用品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《管理制度》的要求进行募集资金存储、使用和管理。

　　2021年5月，公司已与保荐人国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”）、招商银行股份有限公司天津分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。前述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。2021年11月，募集资金账户招商银行股份有限公司天津分行已销户。

　　2021年5月，本公司及全资子公司河北依依科技发展有限公司和国新证券分别与平安银行股份有限公司天津分行、中国建设银行股份有限公司天津西青支行签订了《募集资金四方监管协议》。前述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2022年12月，募集资金账户中国建设银行股份有限公司天津西青支行已销户。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。

　　截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，公司本报告期募集资金使用情况，详见本报告“附表：2022年度募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截止2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年7月7日，本公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金264,448,416.20元，置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金260,961,309.07元和已支付发行费用的自筹资金3,487,107.13元。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大信专审字第1-03279号审核报告。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年12月3日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司将4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至相关募集资金专户。截至2022年11月16日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　公司于2022年11月21日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将及时归还至相关募集资金专户。

　　（五） 用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2021年7月7日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，并于2021年7月23日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.50亿元（含3.50亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，期限为自公司股东大会审议之日起不超过12个月（含12个月），在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　2022年6月24日，本公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议，及2022年7月12日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司及全资子公司资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，同意公司使用不超过3.00亿元（含3.00亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月（含12个月），在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　（六） 节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月21日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物尿裤项目”已建设完成，达到预定可使用状态，公司将该募投项目予以结项，并将该项目节余募集资金182.85万元（含利息收入）转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展，并办理相关募集资金专户销户手续。

　　根据相关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，上市公司使用节余募集资金时可以豁免董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的相关程序，其使用情况应当在年度报告中披露。因此，上述事项无需董事会及股东大会审议，亦无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见。具体内容详见公司2022年12月23日在巨潮资讯网上公告的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2022-070）。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金中8,805.95万元（包含理财收益和利息收入1,670.30万元）存放于募集资金专用账户，6,000.00万元用于暂时补充流动资金，17,500.00万元闲置募集资金用于现金管理，182.85万元节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年11月22日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-064），公司募投项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”的建筑主体已完成，目前设备仍在继续购置和安装调试中。受2022年外部经济环境的影响，公司人员流动、物资采购、物流运输和安装调试工作均受到较大影响，导致公司募投项目实施进度放缓。为严格把控项目整体质量，维护好全体股东和公司利益，经谨慎研究和分析论证，公司决定将该项目预定可使用状态延期至2023年12月31日。后续公司将继续加强统筹协调、全力推进，早日完成该项目的建设。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　截止2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：2022年度募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　制表单位：天津市依依卫生用品股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：报告期内，部分生产线在陆续调试过程中，投产的生产线生产宠物垫11.15亿片、生产宠物尿裤0.84亿片、生产卫生护理材料7,011吨。

　　注2：募投项目补充流动资金产生737,156.21元的利息收入。

　　注3：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　证券代码：001206         证券简称：依依股份        公告编号：2023-007

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将分配预案公告如下：

　　一、2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案基本情况

　　（一） 利润分配预案的具体内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并实现净利润150,545,118.06元，归属于母公司股东的净利润为150,545,118.06元，提取法定盈余公积16,091,862.45元，加上合并报表期初未分配利润为370,426,993.64元，减去报告期内对股东分配66,033,503.20元，截至2022年12月31日，公司合并报表累计可供投资者分配利润为438,846,746.05元。公司截至2022年12月31日的资本公积金余额为1,181,489,615.31元，其中股本溢价1,181,489,615.31元。

　　2022年度母公司实现净利润160,918,624.54元，提取法定盈余公积16,091,862.45元，加上母公司期初未分配利润279,556,087.15元，减去报告期内对股东分配66,033,503.20元，截至2022年12月31日母公司累计可供投资者分配利润为358,349,346.04元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此，截至2022年12月31日公司可供投资者分配利润为358,349,346.04元。以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　基于公司稳健经营的核心理念以及对公司未来发展的良好预期，结合目前公司股本规模等情况，在符合相关法律法规和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程》”）利润分配政策规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，为积极回报股东、优化股本结构、增强股票流动性，公司董事会拟定公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：以2022年12月31日公司总股本132,067,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利66,033,503.00元，现金分红资金来源为自有资金；并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共预计转增52,826,802股；不送红股。本次转增股本后，公司总股本增加至184,893,808股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度分配，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　本分配预案披露后至实施前，公司总股本如因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，则以未来实施本次方案时股权登记日的公司总股本作为转增的股本基数，转增比例保持不变。

　　（二） 利润分配预案的合法、合规性

　　本次利润分配暨资本公积金转增股本预案中资本公积金转增股本金额未超过“资本公积——股本溢价”金额，该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司可持续发展与股东回报的合理平衡，兼顾了全体股东的合法权益，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性与合理性。

　　（三）公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　二、2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案对公司的影响

　　鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，同时考虑到股东回报等需求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，利润分配暨资本公积金转增股本预案在兼顾股东利益的同时，有利于增强公司股票的流动性，扩大公司股本规模，不会影响公司正常经营和长期发展，与公司经营业绩及未来发展规划相匹配。

　　三、 相关审批程序及意见

　　（一） 董事会审议情况

　　公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，经审核，董事会认为：公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，有利于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司以2022年12月31日公司总股本132,067,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利66,033,503.00元；并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共预计转增52,826,802股；不送红股。并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案系结合公司2022年度经营情况以及未来发展需要做出的，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司以2022年12月31日公司总股本132,067,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利66,033,503.00元；并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共预计转增52,826,802股；不送红股。并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　经审核，我们认为公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　1、本次利润分配暨资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　2、本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

　　3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：001206         证券简称：依依股份        公告编号：2023-011

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用、有效控制风险的前提下，在不超过2.80亿元（含2.80亿元）的额度内使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。该议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体事宜公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2021］1436号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,358.34万股，每股发行价格为44.60元，募集资金总额为1,051,819,640.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额974,552,600.00元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“大信验字［2021］第1-00062号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。

　　二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投

　　资项目如下：

　　单位：万元

　　由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金的使用效率，公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，更好地实现公司及全资子公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度及有效期限

　　公司及全资子公司拟使用不超过2.80亿元（含2.80亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）现金管理产品品种

　　为控制风险，公司及全资子公司拟购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且上述产品不得进行质押。

　　（四）实施方式和授权

　　在上述投资额度范围和有效期内，公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，并由财务部负责具体实施。

　　（五）决议有效期

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月）有效。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。

　　四、 投资风险及风险控制措施

　　本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　（一）将严格遵守审慎投资原则，购买的现金管理产品期限不超过12个月，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的理财产品；

　　（二）公司财务相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　（三）公司内部审计部门负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；

　　（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（五）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司经营的影响

　　公司及全资子公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响募集资金投资项目的实施进度和公司及全资子公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为。对部分闲置的募集资金适时进行低风险投资理财、定期存款或结构性存款等，能够获得一定的投资收益，有利于提高资金利用效率和经营业绩，符合公司全体股东的利益。

　　六、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审核程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司及全资子公司资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，董事会同意公司及全资子公司使用不超过2.80亿元（含2.80亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，由财务部负责具体实施。

　　（二）监事会审议情况

　　经审核，监事会认为：根据公司募集资金投资项目进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），有利于提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司及全资子公司使用不超过2.80亿元（含2.80亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，合理使用闲置募集资金进行现金管理以提高资金利用效率，不会对募投项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超过2.80亿元（含2.80亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（四） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见；使用闲置自有资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，有利于提高资金使用效率，不影响募投项目建设和募集资金使用，不会影响公司及全资子公司的正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上所述，国新证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

　　3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：001206        证券简称：依依股份        公告编号：2023-009

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　关于公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易目的：为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强财务稳健性，天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟开展外汇衍生品套期保值业务。

　　2、交易品种及交易工具：主要包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生品业务。

　　3、交易场所：经有关政府部门批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构

　　4、交易金额：公司及全资子公司本次拟开展的外汇衍生品套期保值业务预计任一交易日持有的最高合约价值不超过两亿美元，签订相关协议需要缴纳一定比例的保证金，缴纳的保证金比例根据具体协议确定。授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，交易金额在上述期限范围内可滚动实施，但期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过两亿美元。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。

　　5、审议程序：本次公司及全资子公司外汇衍生品套期保值业务已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。本次额度生效后，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》中尚未使用的额度自动失效。

　　6、风险提示：公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做以投机、套利为目的的交易操作，但仍可能存在市场风险、流动性风险、履约风险和其他风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、开展外汇衍生品套期保值业务概述

　　1、交易目的

　　随着公司及全资子公司海外业务的发展，会涉及大量外币业务，汇率波动将对公司经营业绩产生一定的影响。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，有利于加强公司及全资子公司的外汇风险管控能力，公司合理安排资金，不存在影响公司主营业务发展的情况。

　　2、交易金额

　　公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过两亿美元，签订相关协议需要缴纳一定比例的保证金，缴纳的保证金比例根据具体协议确定。授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，交易金额在上述期限范围内可滚动实施，但期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过两亿美元。

　　3、交易方式

　　公司及全资子公司拟开展的外汇衍生品套期保值业务，主要包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生品业务。所有业务均在经有关政府部门批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构开展。本次外汇衍生品套期保值业务的交易对方不涉及关联方。

　　4、交易期限

　　本次外汇衍生品套期保值业务授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，交易金额在审批期限范围内可滚动实施。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。

　　5、资金来源

　　公司及全资子公司拟开展的外汇衍生品套期保值业务资金来源为公司自有资金和使用一定比例的银行授信额度，不涉及募集资金。

　　二、审议程序

　　本次外汇衍生品套期保值业务已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，根据相关法律法规的要求，公司本次外汇衍生品套期保值业务尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、开展外汇衍生品套期保值业务的风险分析

　　公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做以投机、套利为目的的交易操作，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

　　1、市场风险：衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险：外汇衍生品以公司及全资子公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时有足额资金供结算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日资金需求。

　　3、履约风险：公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险较低。

　　4、其他风险：在开展相关业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

　　四、开展外汇衍生品套期保值业务的风险控制措施

　　1、公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为，遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。交易金额不得超过公司股东大会批准的额度。

　　2、公司已制定《期货和衍生品交易业务管理制度》，对公司及全资子公司进行外汇衍生品套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险。

　　3、在业务操作过程中，公司及全资子公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇衍生品套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

　　4、由公司财务部门组织实施，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品套期保值业务的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司开展外汇衍生品套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南执行。

　　六、独立董事意见

　　经审核，公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务，与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业务所面临的汇率和利率风险，增强公司及全资子公司财务稳健性，符合公司及全资子公司的经营发展需要。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，一致同意公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：根据公司业务发展及生产经营需要，公司开展外汇衍生品套期保值业务有利于控制外汇风险，进一步提高应对外汇波动风险的能力，增强财务稳健性。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司开展外汇衍生品套期保值业务无异议。

　　八、备查文件

　　1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

　　3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《天津市依依卫生用品股份有限公司关于开展外汇衍生品套期保值业务可行性分析报告》；

　　5、《天津市依依卫生用品股份有限公司期货和衍生品交易业务管理制度》；

　　6、《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司开展2023年度外汇衍生品套期保值业务的核查意见》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日