深圳市兆新能源股份有限公司关于设立 合资公司并参与国电投华泽（天津）资产 管理有限公司增资项目竞拍的公告

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司本次设立合资公司目的为参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目，项目竞拍能否成功存在不确定性，公司后续将根据竞拍进度履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　一、交易事项概述

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于设立合资公司并参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目竞拍的议案》。公司近年战略发展聚焦新能源领域，结合公司光伏能源电站业务的拓展和国家大力推动绿色循环经济的发展趋势，经过深入调研和评估，公司拟通过控股子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）与深圳市玖涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖涵投资”）共同设立合资公司参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司（以下简称“国电投华泽”）增资项目（以下简称“华泽增资项目”）竞拍。合资公司为有限责任公司，注册资本为4,800万元，其中玖涵投资认缴注册资本2,496万元，占比52%；深圳永晟认缴注册资本2,304万元，占比48%。

　　华泽增资项目拟募集金额为人民币不低于80,000万元，对应持股比例为31%。深圳永晟与玖涵投资达成一致，若该项目竞拍成功，深圳永晟将与玖涵投资等比例增资合资公司，增资方式拟采用现金增资或资产增资，增资金额不低于人民币80,000万元（以最终竞拍结果为准）。增资完成后，合资公司将持有国电投华泽31%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　企业名称：深圳市玖涵投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91440300MA5HR7TD9D

　　执行事务合伙人：刘巍

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2023-03-24

　　地 址：深圳市龙华区龙华街道玉翠社区华韵路1号金博龙工业厂区厂房A2层215H

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；资源循环利用服务技术咨询；发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人出资份额：刘巍直接持有10%份额并通过博秀国际文化传媒（北京）有限公司认缴持有90%份额。

　　公司与玖涵投资之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，玖涵投资不是失信被执行人。

　　三、设立合资公司的基本情况（最终以工商核准登记的信息为准）

　　企业名称：深圳市玖兆控股有限公司

　　注册资本：4,800万元人民币

　　组织形式：有限责任公司

　　经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋B3401

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；资源循环利用服务技术咨询；节能管理服务；合同能源管理。信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　股东及持股比例：玖涵投资出资2,496万元，持股 52%；深圳永晟出资2,304万元，持股48%。

　　四、合资协议的主要内容

　　甲方：深圳市玖涵投资合伙企业（合伙企业）

　　乙方：深圳市永晟新能源有限公司

　　（一）目标公司的成立及出资

　　目标公司股东分别为甲方、乙方，各方出资及股权比例如下表：

　　（二）目标公司的筹建与成立

　　甲方负责目标公司成立的筹备工作，完成目标公司筹备所需的所有审批手续（包括但不限于申领工商营业执照、税务登记证、相关资质证明文件）、经营场所租赁、人员招聘等，乙方应当给予积极配合。目标公司的设立目的为参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目，若最终公司不能完成前述设立目的，则双方约定目标公司注销。

　　（三）目标公司债务承担

　　甲方、乙方以各自认缴的出资额为限对目标公司承担责任，目标公司以其全部资产对目标公司的债务承担责任。

　　（四）目标公司治理

　　1、目标公司设立股东会、执行董事和监事。

　　（1）股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构，股东会由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　（2）目标公司不设董事会，设执行董事一名，公司法定代表人由执行董事担任。执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年，经股东会连选可以连任；

　　（3）目标公司设置一名监事，由股东会在乙方提名的人选中选举产生；监事任期三年，经股东会连选可以连任；

　　2、高级管理人员

　　（1）目标公司设立总经理1名，人员由执行董事聘任或解聘；目标公司的其他管理人员由总经理聘任或解聘；

　　（2）目标公司设财务负责人1名，由总经理在甲方提名的人选中聘任。

　　3、关于股东会、董事、监事、总经理的职权和决策程序等事项适用公司章程和相关法律规定。

　　（五）利润分配

　　1、目标公司盈利的情况下，应当保证每年提取净利润的10%列入公司法定公积金后，剩余未分配利润由甲乙各方按照实缴出资比例进行分配。

　　2、法定公积金不足以弥补当年或以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（六）生效条件

　　本协议经各方签字并加盖公章且经乙方有权决策机构（董事会、股东大会、合伙人会议等，如需）通过后生效。

　　五、华泽增资项目基本情况

　　项目名称：国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目

　　项目编号：G62023BJ1000003

　　融资方所在地区：天津市滨海新区

　　融资方所属行业：商务服务业

　　原股东是否放弃优先认缴权：否

　　信息披露起始日期：2023-03-03

　　信息披露期满日期：2023-03-30

　　拟募集资金金额：不低于80,000万元

　　拟募集资金对应持股比例或股份数：31%

　　拟征集投资方数量：1个

　　企业股权结构：国家电投集团资产管理有限公司持股53.3%，天津轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道交通集团”）持股46.7%

　　增资后企业股权结构：本次增资完成后，融资方原股东合计持股比例69%，新增股东持股比例31%。

　　增资达成或终止的条件：信息披露期满，征集到符合条件的意向投资方，经融资方有权批准机构批准确定为投资方，且增资价格不低于经国家电力投资集团有限公司备案的评估结果，交易各方就《增资协议》达成一致，则本次增资达成。

　　募集资金用途：新能源发电项目开发、建设、运营，扩大新能源资产装机规模。

　　保证金金额：人民币200万元

　　六、本次交易对公司的影响

　　国电投华泽为国电投集团下属三级子公司，具有强大的股东背景、突出的行业资源及富有经验的项目团队。此次公司通过共同设立合资企业参与国电投华泽增资项目的投资方报名竞选，意在打开公司光伏电站业务的未来发展空间，为公司在新能源领域的长远战略发展布局奠定坚实的基础，符合公司回归主营业务的发展战略。同时，国电投华泽现有股东为国家电投集团以及轨道交通集团，公司根据未来标的公司经营发展状况，不排除进一步增持股份以加深合作关系。该事项的达成，有望促进公司与国电投华泽原股东方建立战略合作伙伴关系，将显著提升公司光伏电站整体持有、运营、管理及收入规模，充实公司整体资本及资产实力，优化公司现有电站管理、运营、开发团队深度，提升公司管理水平和市场竞争力。并且，公司品牌价值、知名度，市场声誉及形象亦将得到显著增强，从而最大程度实现公司价值最大化，进而实现股东利益的最大化。

　　七、其他说明及风险提示

　　1、因本次竞拍存在不确定性，公司后续将根据竞拍进度履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　2、深圳永晟与玖涵投资达成一致，若该项目竞拍成功，深圳永晟将与玖涵投资等比例增资合资公司，该事项在具体执行过程中仍存在不确定性，可能面临不能实际履行的风险。

　　3、本次合资公司的设立目的为参与国电投华泽增资项目，若最终公司不能完成前述设立目的，且无更新计划，则合资公司注销。

　　4、本次竞拍需提前缴纳保证金人民币200万元，若后续竞拍不成功，保证金将存在无法退还的风险。

　　5、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司有关信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○二三年三月三十日

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2023-010

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2023年3月29日上午10:40以现场和通讯表决方式召开，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知于2023年3月27日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

　　会议应参加董事9名，实际参与表决的董事9名。其中，独立董事蒋辉先生、独立董事黄士林先生、独立董事薄静静女士以通讯形式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李化春先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，形成决议如下：

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立合资公司并参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目竞拍的议案》；

　　公司拟通过子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）与深圳市玖涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖涵投资”）共同设立合资公司参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目（以下简称“华泽增资项目”）竞拍。合资公司为有限责任公司，注册资本为4,800万元，其中玖涵投资认缴注册资本2,496万元，占比52%；深圳永晟认缴注册资本2,304万元，占比48%。

　　华泽增资项目拟募集金额为人民币不低于80,000万元，对应持股比例为31%。深圳永晟与玖涵投资达成一致，若该项目竞拍成功，深圳永晟将与玖涵投资等比例增资合资公司，增资方式拟采用现金增资或资产增资，增资金额不低于人民币80,000万元（以最终竞拍结果为准）。增资完成后，合资公司将持有国电投华泽31%的股权。因本次竞拍存在不确定性，公司后续将根据竞拍进度履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于设立合资公司并参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目竞拍的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○二三年三月三十日