四川安宁铁钛股份有限公司 2022年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,600,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.47元，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各类发行费用人民币62,892,452.83元后，募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到账。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月14日出具XYZH/2020CDA40112号《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

　　2、募集资金以前年度使用金额

　　截至2021年12月31日，本公司实际已累计使用募集资金合计39,092.17万元，其中置换以自有资金预先投入募投项目15,473.91万元、直接投入募投项目13,764.43万元、补充营运资金9,853.83万元。

　　3、本年度使用金额及期末余额

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金投资总额60,823..72万元，其中本年度募集资金使用金额为21,731.55万元，全部为直接投入募投项目。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金专户银行存款余额为50,265.15万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。

　　根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

　　2、募集资金监管协议情况

　　2020年3月8日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　2020年3月，本公司分别在浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行开立了募集资金专户。

　　2020年4月17日，本公司和保荐机构华西证券股份有限公司泸州分公司分别与浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行签署了《募集资金三方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2020-002）。

　　本公司于2021年3月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-007）。

　　2021年3月26日，本公司全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司在浙商银行股份有限公司凉山分行开立了募集资金账户。

　　2021年4月13日，本公司及全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司和保荐机构华西证券股份有限公司川南分公司与浙商银行股份有限公司凉山分行签署了《募集资金四方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-021）。

　　监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　3、募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　本公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司本年度不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照深圳证券交易所相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的实际使用情况，本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：002978          证券简称：安宁股份        公告编号：2023-014

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以401,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、钛精矿

　　公司是国内重要的钛精矿供应商及龙头企业，钛金属回收率等选矿技术指标一直处于行业领先地位。随着公司持续不断的研发投入，相关指标逐年提升。公司所生产钛精矿因质量好、供应稳定，深受下游客户青睐。凭借良好的质量、稳定的供应，公司钛精矿产品在市场具有较强的议价能力。

　　2022年下半年,受大环境、房地产行业低迷等因素影响，下游钛白粉行业增长不及预期，但受益于钛白粉及金属钛行业的整体发展，钛精矿市场需求仍然旺盛，钛精矿价格维持景气态势。2022年全年公司钛精矿整体产销情况良好,订单充足。

　　2、钒钛铁精矿（61%）

　　公司的钒钛铁精矿因铁、钒品位高，是下游钒钛钢铁企业优先采购的对象，价格明显优于周边企业。

　　2019年以前，钒钛铁精矿的行业标准品位为55%，和普通铁矿品位差异较大，因此产品价格低于普通铁矿，而公司在2019年率先实现了钒钛铁精矿品位的突破，达到61%，与普通铁矿品位差异很小，极大提高了钒钛铁精矿的产品价值。

　　报告期内，受大环境影响和国家宏观经济提振政策实施未达预期，房地产及规划的基建项目开工不及预期等原因影响，钒钛铁精矿价格整体在低位呈现小幅震荡波动的趋势。

　　综上，报告期内，公司钛精矿继续保持景气态势。但主要受钒钛铁精矿价格回落的影响，最终实现营业收入199,593.87万元，同比减少13.35%；实现净利润109,474.08万元，同比减少23.72%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、2022年3月31日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，本事项经2022年4月22日2022年第二次临时股东大会审议通过。公司依托“资源禀赋、先进技术、清洁能源、能耗降低”四个关键要素，投资建设年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目。目前项目处于建设前的手续审批阶段，正按照计划稳步推进中。

　　2、2022年5月17日，公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司拟以参股公司攀枝花东方钛业有限公司产品钛白粉的副产物硫酸亚铁为原料，结合四川云南丰富的磷矿资源，投资建设年产5万吨磷酸铁项目。目前项目建设前的手续审批已完成，已进入开工建设阶段，正按照计划稳步推进中。

　　3、本公司于2022年6月通过竞拍获得西昌矿业2.776%的股权，公司已全额支付股权投资款，西昌矿业已完成工商变更登记手续。

　　4、2022年9月28日公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十八次会议，2022年10月20日公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过500,000万元（含本数），募集资金拟投入年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目。目前公司正在按照计划推进非公开发行事项，非公开发行尚未向中国证监会申报。本次非公开发行A股股票事项尚需深交所审核并获得同意注册的批复。

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-010

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会通知时间、方式：2023年3月18日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。

　　2、董事会召开时间：2023年3月29日。

　　3、董事会召开地点、方式：公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事吴亚梅、刘玉强、独立董事廖中新、李嘉岩、尹莹莹以通讯方式出席会议）。

　　5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。

　　6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

　　7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、 审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　2022年度，公司管理团队本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议，带领团队较好地完成2022年度各项工作。总经理对2022年度公司整体经营情况、主要工作内容进行了回顾及总结，同时对2023年进行了规划和展望。

　　2、 审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，切实保障了公司的良好运作和可持续发展。董事会对其在2022年度的履职情况，包括董事会的召开情况、召集股东大会的情况、专门委员会履职情况、独立董事履职情况等进行了总结。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。独立董事同时提交了2022年度述职报告，独立董事将在2022年度股东大会上述职。

　　3、 审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　截止2022年12月31日，公司资产总额65.46亿元，同比上升16.67%；归属于上市公司股东的净资产总额为54.56亿元，同比上升13.49%。2022年度，公司实现营业收入19.95亿元，同比下降13.35%，归属于上市公司股东的净利润10.95亿元，同比下降23.72%，经营活动产生的现金流量净额9.27亿元，同比下降18.84%。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　公司董事会保证《2022年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会全体成员与公司高级管理人员已对《2022年年度报告》签署了书面确认意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》，及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　董事会认为本公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　独立董事已发表同意的独立意见。保荐机构发表了专项核查意见。审计机构出具了专项鉴证报告。上述意见及报告均与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　6、 审议通过《关于2022年度利润分配的预案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意公司以总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利200,500,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截止2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事已发表同意的独立意见。保荐机构发表了专项核查意见，审计机构出具了《2022年度内部控制审计报告》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　8、 审议通过《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在前期为公司提供审计服务的工作中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于组织结构调整的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意对公司整体组织结构进行调整。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于组织结构调整的公告》。

　　10、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意于2023年4月21日召开公司2022年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于拟续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-011

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会通知时间、方式：2023年3月18日以微信、电话、当面送达的方式通知全体监事。

　　2、监事会召开时间：2023年3月29日。

　　3、监事会召开地点、方式：公司4号会议室以现场的方式召开。

　　4、监事会出席人员：会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　5、监事会主持人：监事会主席田力华女士。

　　6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、 审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，勤勉敬业，认真履行监督职责，恪尽职守，通过列席股东大会、董事会、召开监事会会议等方式，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，切实维护了公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　监事会认为：公司2022年度财务决算报告真实反映2022年度财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议四川安宁铁钛股份有限公司《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会全体成员已对公司《2022年年度报告》签署了书面确认意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经审核，公司监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　5、 审议通过《关于2022年度利润分配的预案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意公司以总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利200,500,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　董事会制订的2022年度利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于<2022年度公司内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经核查，公司监事会认为公司已根据法律法规的要求和自身实际情况，建立了一系列较为完善的内部控制管理制度并能得到有效执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。公司监事会对《2022年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度公司内部控制自我评价报告》。

　　7、 审议通过《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　监事会同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司监事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：002978              股票简称：安宁股份           公告编号：2023-007

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2023年3月29日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将分配预案公告如下：

　　一、 2022年度利润分配预案的基本情况

　　公司2022年1-12月母公司财务报表归属于上市公司股东净利润为941,051,591.41元，不计提法定盈余公积金，加上年初公司未分配利润2,905,870,935.32元，减去报告期已分配现金红利441,100,000.00元，公司可供股东分配的利润为3,405,822,526.73元。

　　依照《公司法》和《公司章程》规定，法定公积金累计金额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。2022年末公司法定公积金占注册资本的比例为56.06%，因此本年度不提取法定盈余公积金。

　　为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际情况，公司拟以总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利200,500,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　公司2022年度利润分配预案与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，具备合法性、合规性、合理性。

　　二、 2022年度利润分配预案对公司未来发展的影响

　　1、积极回报股东，与广大股东分享公司发展成果，有助于提升公司形象，符合公司发展战略。

　　2、该预案考虑了公司利润实现情况和公司发展资金需求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　三、 2022年度利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》。

　　监事会意见：董事会制订的2022年度利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-015

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“《准则解释第15号》”））和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“《准则解释第16号》”）相关规定进行的变更，无需提交公司董事会，对公司财务报表无影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2021年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。

　　2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容自公布之日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。

　　（二）本次变更前采用的会计政策

　　会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）本次变更后采用的会计政策

　　会计政策变更后，公司根据《准则解释第15号》及《准则解释第16号》要求执行，其余未变更或者未到执行日期的仍按上述原有规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　公司上述会计政策变更是根据财政部要求进行的法定政策变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，对公司财务报表无影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-012

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　（2）公司第五届董事会第二十九次会议于2023年3月29日召开，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　4、股东大会现场会议召开时间：

　　（1）现场会议：2023年4月21日（星期五）下午14：00点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月21日上午9:15—9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月21日9:15—15:00任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年4月13日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：四川省成都市高新区天府一街535号两江国际2栋42层。

　　二、股东大会审议事项

　　上述议案已经于2023年3月29日召开的公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　（1）自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件。

　　（2）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）。

　　（5）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　2、登记时间：

　　①现场登记时间：2023年4月17日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　②电子邮件方式登记时间：2023年4月17日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（dongshiban@scantt.com）；

　　3、现场登记地点：四川省成都市高新区天府一街535号两江国际2栋。

　　4、会议联系方式

　　联系人：刘佳

　　电话：0812-8117310

　　电子邮箱：dongshiban@scantt.com

　　5、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362978。

　　2、投票简称：安宁投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于本次股东大会议案中非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2023年4月21日9：15—15：00任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托__________代表本人（本公司）出席四川安宁铁钛股份有限公司于2023年4月21日召开的2022年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：   年    月     日，有效期至本次股东大会结束。

　　附件三

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2022年度股东大会参会股东登记表

　　截止本次股权登记日2023年4月13日下午15：00深圳证券交易所交易结束后本公司（或本人）持有安宁股份（股票代码：002978）股票，现登记参加四川安宁铁钛股份有限公司2022年度股东大会。

　　证券代码：002978              股票简称：安宁股份           公告编号：2023-008

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2023年3月29日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所事项的基本情况

　　鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备从事证券、期货相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验，已多年为公司提供审计服务，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉。在2022年度的审计工作中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。为保持审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘信永中和为公司2023年度审计机构，聘期为一年。

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为6家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人、拟担任独立复核合伙人、拟签字注册会计师均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

　　拟签字项目合伙人：何勇先生，1995年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核审计报告的上市公司超过8家。

　　拟担任独立复核合伙人：鲍琼女士，1997年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核审计报告的上市公司超过7家。

　　拟签字注册会计师：李关毅先生，2013年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署审计报告的上市公司2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。独立复核合伙人因执业行为受到证监会派出机构监督管理措施1次，具体情况见下表：

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期财务报表审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。公司审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和每个工作人日收费标准合理确定。本期审计费用较上期无变化。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　2023年3月28日，公司第五届审计委员会第十三次会议审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，认为信永中和作为公司长期合作的审计机构，具备从事证券、期货等相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验。在公司2022年度审计工作中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，出具的审计报告客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向公司董事会提议续聘信永中和为公司2023年度会计师事务所。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、 独立董事的事前认可情况

　　独立董事对续聘公司2023年度会计师事务所的事项发表事前认可意见如下：“经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司长期合作的审计机构，具备从事证券、期货相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，出具的审计报告客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。”

　　2、 独立董事的独立意见

　　独立董事对续聘公司2023年度会计师事务所的事项发表独立意见如下：“信永中和为公司长期合作的审计机构，具备从事证券、期货相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，相关人员具备公司审计业务所需的业务素质和专业水平。公司续聘其为2023年度审计机构，有利于保持审计工作的连续性及稳定性，有利于保障公司审计工作的质量，同时有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。我们同意续聘信永中和为公司2023年度会计师事务所，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2023年3月29日，公司第五届董事会第二十九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘公司2023年度会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议通过，自公司2022年度股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。

　　三、 备查文件

　　1、 第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、 第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、 第五届审计委员会第十三次会议决议；

　　4、 独立董事关于拟续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见；

　　5、 独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：002978              股票简称：安宁股份           公告编号：2023-009

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于组织结构调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2023年3月29日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于组织结构调整的议案》。为适应公司未来发展，保障公司战略规划有效落地和战略目标实现，进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提升公司运营效率和管理水平，决定对公司整体组织结构进行调整。

　　调整后的组织结构详见附件。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月29日

　　附件：调整后的组织结构图