中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：601658        证券简称：邮储银行        公告编号：临2023-009

　　中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格

　　本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

　　募集资金总额：44,999,999,995.12元

　　发行价格：6.64元/股

　　发行数量：6,777,108,433股

　　● 发行对象认购数量和限售期

　　本次非公开发行的发行对象共1名，为中国移动通信集团有限公司（以下简称中国移动集团）。

　　中国移动集团认购股份数量为6,777,108,433股，认购金额为44,999,999,995.12元。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）及上海证券交易所的相关规定，中国移动集团通过本次非公开发行认购的股份自取得股权之日起5年内不得转让。限售期结束后，中国移动集团所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　● 预计上市时间

　　中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行、邮储银行、发行人）本次发行的新增股份已于2023年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。根据前述限售期安排，本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　● 资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行内部决策程序

　　2022年10月26日，本行召开董事会2022年第九次会议，逐项审议通过了《关于中国邮政储蓄银行非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2022年11月11日，本行召开2022年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于中国邮政储蓄银行非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及监管机构的意见和建议，办理本次发行相关事宜。

　　2、本次发行的监管部门核准程序

　　2022年12月2日，中国银保监会出具《中国银保监会关于邮储银行非公开发行A股方案的批复》（银保监复〔2022〕845号），原则同意本行非公开发行A股方案，非公开发行A股募集资金总额不超过人民币450亿元，用于补充本行资本金。

　　2023年2月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本行本次非公开发行A股股票的申请。

　　2023年2月16日，中国证监会出具了《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕340号），核准本行本次非公开发行。

　　2023年3月19日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于邮储银行变更股权的批复》（银保监复〔2023〕146号），核准了中国移动集团的股东资格。

　　（二）本次发行情况

　　1、股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

　　2、发行数量

　　6,777,108,433股。

　　3、发行价格和定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2023年2月21日。本次非公开发行股票的价格不低于以下价格孰高者：

　　（1）定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

　　（2）发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价的80%为3.74元/股。发行前本行最近一期末经审计每股净资产，即2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为6.89元/股。根据本行2022年3月30日召开的董事会2022年第三次会议和2022年6月28日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案，本行以截至股权登记日（即2022年7月11日）的普通股总股本92,383,967,605股为基数，每股派发现金红利0.2474元人民币（税前），共计派发现金红利约228.56亿元人民币（税前）；其中A股普通股股本72,527,800,605股，派发A股现金红利约179.43亿元人民币（税前）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案实施完毕后本行2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产相应调整为6.64元/股。故本次非公开发行的发行底价为6.64元/股。

　　本行和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。本行及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.64元/股。

　　4、发行对象

　　本次非公开发行股票发行对象为中国移动集团，获配股数为6,777,108,433股、获配金额44,999,999,995.12元。

　　5、募集资金和发行费用

　　本次非公开发行募集资金总额44,999,999,995.12元，扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计人民币19,840,975.16元（不含增值税）后，本次净募集资金为人民币44,980,159,019.96元。

　　6、承销机构

　　联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）和中邮证券有限责任公司。

　　联席主承销商：中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2023年3月22日，中金公司向本行指定的本次发行募集资金专户划转了募集资金（已扣除保荐和承销费用）。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月22日出具了《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》（德师报(验)字(23)第00078号）。截至2023年3月22日止，邮储银行本次实际非公开发行A股股票6,777,108,433股，发行价格为6.64元/股，募集资金总额为人民币44,999,999,995.12元。上述募集资金在扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计人民币19,840,975.16元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币44,980,159,019.96元，其中，计入股本人民币6,777,108,433.00元，计入资本公积人民币38,203,050,586.96元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。本行将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　2、股份登记情况

　　本次发行新增股份已于2023年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　　（五）联席主承销商、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的联席主承销商认为：

　　发行人本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《非公开发行实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕340号）的要求，且符合《中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关约定。

　　发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关约定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形，也不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　根据北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

　　发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行对象最终确定为1家，本次发行配售结果如下：

　　本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、发行对象基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为中国移动集团，其基本情况如下：

　　公司名称：中国移动通信集团有限公司

　　法定代表人：杨杰

　　注册资本：30,000,000.0000万元人民币

　　注册地址：北京市西城区金融大街29号

　　统一社会信用代码：911100007109250324

　　经营范围：基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2029年1月6日）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准）；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV传输服务（信息传输业其他许可有效期至2021年09月17日）；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、发行对象与本行的关联关系及重大交易情况

　　本次发行前，中国移动集团与本行不存在关联关系。本次发行完成后，中国移动集团持有本行6,777,108,433股股份，持股比例为6.83%，成为本行关联方。最近一年，本行与中国移动集团及其关联方之间未发生过重大交易。

　　三、本次发行前后本行前十名股东变动情况

　　（一）本次发行前本行前十名股东情况

　　本次发行完成前，截至2022年9月30日，本行前十名股东持股情况如下：

　　注1：香港中央结算（代理人）有限公司持股总数是该公司以代理人身份，代表截至2022年9月30日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数，其中包括中国邮政集团有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司以代理人身份持有的80,700,000股H股。

　　注2：香港中央结算有限公司持股总数是以名义持有人身份受香港及海外投资者指定并代表其持有的A股股份（沪港通股票）。

　　（二）本次发行后本行前十名股东情况

　　本次发行完成后，截至2023年3月28日（股份登记日），本行前十名股东持股情况如下：

　　注1：香港中央结算（代理人）有限公司持股总数是该公司以代理人身份，代表截至股份登记日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数，其中包括中国邮政集团有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司以代理人身份持有的80,700,000股H股。

　　注2：香港中央结算有限公司持股总数是以名义持有人身份受香港及海外投资者指定并代表其持有的A股股份（沪港通股票）。

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行完成后，本行控股股东及实际控制人仍为中国邮政集团有限公司，本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响本行控制权的稳定性。

　　四、本次发行前后本行股本结构变动表

　　本次发行完成后，本行将增加6,777,108,433股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构变化

　　本次非公开发行完成后，本行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率将得到有效提升，进而增强本行抵御风险的能力，为本行进一步发展奠定了坚实基础。

　　（二）业务结构变化

　　本次非公开发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。本次发行完成后，本行业务结构不会发生重大变化。

　　（三）公司治理情况变化

　　本次发行前后，本行控股股东和实际控制人未发生变化。

　　本次非公开发行不会对本行现有治理结构产生重大影响，本行将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（四）高级管理人员结构变化

　　本次发行不会对本行的高管人员结构造成直接影响，本行董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（五）关联交易和同业竞争变化

　　本次发行不会导致本行与实际控制人及其关联方产生同业竞争。

　　本次发行完成后，如本次发行对象与本行发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《银行保险机构公司治理准则》《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》以及《中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时本行将及时履行相关信息披露义务。

　　六、本次发行相关机构情况

　　（一）联席保荐机构（联席主承销商）

　　1、中国国际金融股份有限公司

　　公司名称：中国国际金融股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：祝晓飞、陈雪

　　项目协办人：王鑫

　　项目组成员：童赫扬、吴窑、裴亦萱、吕昕羿、王端、郭天宇、张泽明、宋章捷、于清尧、敖蕴

　　联系电话：010-65051166

　　传    真：010-65051156

　　2、中邮证券有限责任公司

　　公司名称：中邮证券有限责任公司

　　注册地址：陕西省西安市唐延路5号（陕西邮政信息大厦9-11层）

　　法定代表人：郭成林

　　保荐代表人：王化民、马清锐

　　项目协办人：王旭

　　项目组成员：曲敬伟、陆轶凡、郭晓宇、邱博洋、梁绍勇、姜明磊、陈璐

　　联系电话：010-67017788

　　传    真：010-67017788

　　（二）联席主承销商

　　1、中信建投证券股份有限公司

　　公司名称：中信建投证券股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　项目组成员：曾琨杰、冯强、杨坚、张廷、闫寅杉、方建超、李志强、钟犇

　　联系电话：010-85130366

　　传    真：010-65608461

　　2、中信证券股份有限公司

　　公司名称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　项目组成员：马小龙、左丁亮、刘亦诚、张竟雄、胡千重、魏紫圆、何治奇、陈楷民、卢伟鹏、马旭浩

　　联系电话：010-60833639

　　传    真：010-60833940

　　（三）发行人律师事务所

　　机构名称：北京市金杜律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

　　事务所负责人：王玲

　　签字律师：周宁、柳思佳

　　联系电话：010-58785637

　　传    真：010-58785566

　　（四）审计机构

　　机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼

　　执行事务合伙人：付建超

　　签字注册会计师：吴卫军、胡小骏、沈小红

　　联系电话：021-61418888

　　传    真：021-63350003

　　（五）验资机构

　　机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼

　　执行事务合伙人：付建超

　　签字注册会计师：杨勃、胡小骏、沈小红

　　联系电话：021-61418888

　　传    真：021-63350003

　　七、上网公告附件

　　1、中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；

　　2、中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(验)字(23)第00078号《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》；

　　4、北京市金杜律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国邮政储蓄银行股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十九日