2022年度募集资金存放 与使用情况专项报告

　　公司代码：601963         公司简称：重庆银行

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《重庆银行股份有限公司募集资金管理办法》（重庆银董发〔2022〕13号）的要求，重庆银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）编制了2022年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况如下。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国银行保险监督管理委员会重庆监管局《重庆银保监局关于同意重庆银行公开发行A股可转换公司债券的批复》（渝银保监复〔2021〕227号）及证监会《关于核准重庆银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕505号）核准，本行向社会公开发行人民币130亿元A股可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币13,000,000,000元，扣除承销费及保荐费后的余额人民币12,987,000,000元已由招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2022年3月29日汇入本行募集资金专项账户（以下简称“专户”）中。扣除各项发行费用后，本次公开发行A股可转换公司债券的实际募集资金净额为人民币12,983,614,150.95元，上述资金于2022年3月29日到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账事项进行了审验，并于当日出具了《重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债募集资金到账情况验资报告》（安永华明(2022)验字第61285686_B01号）。

　　截至2022年12月31日，本行使用募集资金净额人民币12,983,614,150.95元，累计使用募集资金净额人民币12,983,614,150.95元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，本行根据实际情况，制定了《重庆银行股份有限公司募集资金管理办法》，该办法主要对本行募集资金的范围、募集资金专户存储、募集资金使用管理与监督、募集资金投向变更等方面做出了详细的规定。

　　本行与保荐机构（主承销商）签订了《重庆银行股份有限公司与招商证券股份有限公司之募集资金监管协议》（以下简称“《募集资金监管协议》”），对本行及保荐机构的相关责任和义务进行了详细约定。本行已开设专户，开户行为重庆银行股份有限公司总行营业部，账号020102039000601963。《募集资金监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2022年12月31日，本行募集资金净额人民币12,983,614,150.95元用于支持本行各项业务健全发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　截至2022年12月31日，本行不存在下列任何情况：

　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

　　（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

　　（四）超募资金用于在建项目及新项目或购买资产；

　　（五）变更募集资金用途；

　　（六）募集资金使用的违规情况。

　　四、募集资金存放、使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，本行严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《重庆银行股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

　　五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月30日出具了《重庆银行股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为公司的上述募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　招商证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了全面核查。经核查，保荐机构认为公司2022年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　重庆银行股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　注：“本年度实现的效益”项目：因银行业务的特殊性，本行公开发行A股可转换公司债券募集资金并未用于专门的募投项目，而是在募集资金到位后用于支持本行各项业务健全发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司资本金，其实现效益无法独立核算，故填列“不适用”。

　　证券代码：601963         证券简称：重庆银行       公告编号：2023-015

　　可转债代码：113056       可转债简称：重银转债

　　重庆银行股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）和安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）

　　重庆银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）于2023年3月30日召开第六届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于2023年度外部审计机构的聘请及报酬的议案》，同意继续聘用安永华明、安永香港，分别为本行提供国内、国际审计服务。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 安永华明

　　（1）基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　安永华明2021年度业务总收入人民币54.90亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元，主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等，安永华明同行业上市公司审计客户20家。

　　（2）投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（3）独立性和诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　2. 安永香港

　　（1）基本信息

　　安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

　　自2019年10月1日起，安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　（2）投资者保护能力

　　安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　（3）独立性和诚信记录

　　自2020年起，香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　（二）项目成员信息

　　1. 人员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师为周明骏先生，于2004年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2002年开始在安永华明执业、2021年开始为本行提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括金融业（货币金融服务）。

　　签字注册会计师为张亚楠先生，于2019年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2016年开始在安永华明执业、2021年开始为本行提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人为陈露女士，于2004年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2002年开始在安永华明执业、2021年开始为本行提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括金融业（货币金融服务）。

　　2. 项目人员的独立性和诚信记录情况

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未曾因执业行为受到刑事处罚，未曾受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未曾受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　本行2023年度法定财务报告审计费用合计为人民币500万元（其中内部控制审计费为人民币50万元），与上年相比未发生变化。本行2023年度法定财务报告审计费用以拟聘任会计师事务所合伙人及其他各级别员工在审计工作中所耗费的时间成本为基础而确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　本行第六届董事会审计委员会第三十六次会议审议通过了《关于2023年度外部审计机构的聘请及报酬的议案》。董事会审计委员会对拟续聘会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审查，认为安永华明和安永香港具备为公司提供审计服务的专业资质要求和执行证券服务业务的经验，能满足公司相关工作需要，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：安永华明和安永香港是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，公司续聘其作为2023年度外部审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意续聘安永华明和安永香港作为公司2023年度外部审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：安永华明和安永香港是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司2023年度审计工作需要，公司续聘其作为2023年度外部审计机构符合相关法律法规的要求，履行了必要的审议程序，程序合法合规。我们同意续聘安永华明和安永香港作为公司2023年度外部审计机构，并同意在其经董事会审议批准后提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　本行董事会于2023年3月30日召开第六届董事会第六十三次会议，全票审议通过了《关于2023年度外部审计机构的聘请及报酬的议案》，同意聘任安永华明为本行2023年度国内会计师事务所，聘任安永香港为本行2023年度国际会计师事务所。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交本行股东大会审议，并自本行股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　重庆银行股份有限公司董事会

　　2023年3月30日