厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（修订稿）摘要公告

　　证券代码：603444           证券简称：吉比特         公告编号：2023-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　● 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为720,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,864,552股的1.00%。其中首次授予690,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,864,552股的0.96%，占本次授予股票期权总量的95.83%；预留30,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,864,552股的0.04%，占本次授予股票期权总量的4.17%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“吉比特”、“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2017年1月4日

　　注册地址：厦门软件园二期望海路4号101室

　　注册资本：人民币71,864,552元

　　法定代表人：卢竑岩

　　经营范围：软件开发；数字内容服务；信息技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网出版；动画、漫画设计、制作；其他未列明电信业务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；图书批发；报刊批发；音像制品批发；电子出版物批发；图书、报刊零售；音像制品零售；电子出版物零售；其他文化用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他文化用品零售；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动。

　　（二）治理结构

　　根据《公司章程》，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有4人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元

　　二、股权激励计划的目的

　　为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心技术及业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励方式为股票期权。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为720,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,864,552股的1.00%。其中首次授予690,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,864,552股的0.96%，占本次授予股票期权总量的95.83%；预留30,000份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额71,864,552股的0.04%，占本次授予股票期权总量的4.17%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、核心技术人员、核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的人数

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计49人，激励对象占公司截至2019年12月31日全部职工人数663人的比例为7.39%。

　　所有激励对象必须是与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同的人员。

　　（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

　　注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致，下同。

　　本激励计划首次授予激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、行权价格及确定方法

　　（一）首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为407.09元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以407.09元的价格购买1股公司股票。

　　（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　1、确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的75%，为每股407.09元；

　　（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的75%，为每股399.47元。

　　2、定价方式的合理性说明

　　本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

　　公司是一家专业从事网络游戏创意策划、研发制作及商业化运营的国家级重点软件企业。公司深耕游戏市场，经过多年的快速发展和技术积累，公司规模不断扩大，技术研发实力不断增强，产品结构不断丰富。为顺应行业研运一体化的发展趋势，公司立足自主创新、自主研发并积极向产业链下游延伸网络游戏运营业务，研发及运营的多款游戏获得良好的口碑与较高的人气。

　　为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权激励对象是公司的核心技术团队和业务团队，该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作，对于公司研发及运营业务的发展具有举足轻重的作用。游戏行业是文化创意产业，高素质的人才队伍是公司保持竞争力的关键。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

　　给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

　　基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的75%，为每股407.09元。

　　（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为407.09元/股。

　　七、等待期、行权期安排

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权于2020年12月31日前（含2020年12月31日）授予，则预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权于2020年12月31日后授予，则预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　八、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划分年度对公司2020年至2022年的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的可行权情况如下：

　　个人当年实际可行权额度=可行权比例×个人当年计划行权额度。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到优秀或良好，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年的股票期权可行权60%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　根据中国音数协游戏工委、国际数据公司联合发布的《2019年中国游戏产业报告》，2019年，中国游戏市场实际销售收入2,308.8亿元，同比增长7.7%；其中移动游戏市场实际销售收入1,581.1亿元，同比增长18.0%。

　　2019年度，公司实现营业收入217,037.19万元，同比增长31.16%；实现归属于上市公司股东的净利润80,919.01万元，同比增长11.93%。

　　结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心技术人员和核心业务人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取“营业收入”与“归属于上市公司股东的净利润”作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

　　根据业绩指标的设定，以2019年营业收入为基数，2020年、2021年、2022年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%，或以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年、2021年、2022年公司归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于15%、25%、35%。上述业绩考核指标充分考虑了公司主业的行业状况、历史业绩，以及公司短期经营目标、长期发展战略等因素的影响，力求有助于调动员工积极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　九、有效期、授权日、可行权日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超48个月。

　　（二）本激励计划的授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（三）本激励计划的可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　在本激励计划有效期内，如相关法律法规、规范性文件中对上述不得行权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当以修订后的相关规定为准。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/( P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股吉比特股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬与考核委员负责拟定本激励计划草案及《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬与考核委员拟定的本激励计划草案和《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订股票期权授予协议书，约定双方的权利与义务。

　　4、公司应当向上海证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经上海证券交易所确认后，公司向登记结算机构申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

　　5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、激励对象在行使权益前，董事会对激励对象的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、公司股票期权行权前，公司应当向上海证券交易所提出行权申请。

　　3、经上海证券交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。

　　4、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、登记结算机构的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十三、本激励计划变更与终止

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算机构申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理程序

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；

　　（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　2、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　3、激励对象丧失劳动能力而离职

　　激励对象因丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　4、激励对象身故

　　激励对象身故的，其已行权股票将由其指定的财产继承人或法定继承人享有，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象因公身故的，公司可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

　　5、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　6、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（五）其他情况

　　其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　1、授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　3、可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　5、股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以2020年10月21日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：527.47元（2020年10月21日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：20.17%、19.75%、19.13%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予股票期权690,000份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为10,014.14万元，该等公允价值总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2020年11月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2020年至2023年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但对公司业绩无重大影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（修订稿）》；

　　（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门吉比特网络技术股份有限公司调整2020年股票期权激励计划相关内容之独立财务顾问报告》；

　　（四）《君澜律师事务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划修订相关事宜之法律意见书》。

　　特此公告。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603444                        证券简称：吉比特                       公告编号：2023-015

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划

　　及其摘要的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议<公司2020年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。

　　《公司2020年股票期权激励计划》对激励对象的不得行权期间参照有关法律、法规及规范性文件对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的限制期间要求进行设定。2022年1月5日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间进行调整。公司根据《上市公司股权激励管理办法》及前述新规，对《公司2020年股票期权激励计划》及其摘要中的可行权日进行相应修订。具体修订内容如下：

　　修订前：

　　第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

　　四、本激励计划的可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　修订后：

　　第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

　　四、本激励计划的可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　在本激励计划有效期内，如相关法律法规、规范性文件中对上述不得行权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当以修订后的相关规定为准。

　　除上述内容的修订外，本激励计划的其他内容不变。《公司2020年股票期权激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-014）及《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（修订稿）》与上述表述相关的部分内容已做出同步修订，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的相关公告。

　　特此公告。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603444            证券简称：吉比特           公告编号：2023-006

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第十一次会议的通知，并于2023年3月29日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开会议。本次会议应出席董事共7名，实际出席会议董事7名。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长卢竑岩先生主持。与会董事经过认真审议并以记名投票的方式进行表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司已编制完成《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2022年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2022年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2022年度董事会工作报告>的议案》。

　　公司董事长卢竑岩先生代表董事会作2022年度董事会工作报告，报告内容包括2022年度董事会任职及运作情况、2022年度公司经营情况和2023年度董事会工作重点。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》。

　　2022年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，审核公司财务报告及其他重要事项。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（四）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2022年度总经理工作报告>的议案》。

　　公司总经理卢竑岩先生代表管理层向董事会作2022年度总经理工作报告，报告内容包括公司2022年度整体经营情况、主要财务数据及指标分析等。

　　（五）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2022年12月31日的需要计提减值的相关资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提了减值准备。公司2022年度计提资产减值准备金额180,603,588.49元。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-008）。

　　（六）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2022年度财务决算报告>的议案》。

　　《公司2022年度财务决算报告》介绍了公司2022年度经营成果和2022年末财务状况。2022年度，公司实现营业收入5,167,615,488.17元，同比增长11.88%；实现归属于母公司股东的净利润1,460,874,459.68元，同比减少0.52%。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2022年年度利润分配方案>的议案》。

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润1,460,874,459.68元；截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润2,476,849,266.95元，母公司报表未分配利润1,662,880,135.80元，货币资金和理财余额3,258,225,489.95元。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，拟定公司2022年年度利润分配预案为：以未来实施2022年年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利30元（含税）。截至2023年3月29日，公司总股本71,866,862股，以此计算合计拟派发现金红利215,600,586.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括2022年前三季度已分配的现金红利）占2022年年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为83.63%。

　　若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-009）。

　　（八）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》。

　　公司董事会对内部控制情况评价如下：

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（九）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2022年度社会责任报告>的议案》。

　　公司为“上证公司治理板块”样本公司，公司股票入选上证公司治理指数、上证社会责任指数，根据上海证券交易所相关规定和要求，公司需在披露年度报告的同时披露社会责任报告。公司已按照相关要求编制完成《公司2022年度社会责任报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　（十）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2023年度预计日常性关联交易情况的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司对2023年度日常性关联交易进行了合理预计。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于2023年度预计日常性关联交易情况的公告》（公告编号：2023-010）。

　　（十一）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司及子公司拟使用不超过人民币30.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险、稳健型产品，在额度内资金可循环投资，滚动使用，使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

　　（十二）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》《公司薪酬福利管理办法》等相关规定并结合公司经营实际情况及同业薪酬水平，拟定公司2023年度高级管理人员薪酬方案，高级管理人员根据担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬。

　　（十三）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（十四）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，适应公司战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会及治理的管理水平，并结合公司的实际情况，对《公司董事会议事规则》中的部分条款进行修订。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　修订后的议事规则详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会议事规则（2023年3月）》。

　　（十五）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　董事会同意聘任蔡露茜女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2023-013）。

　　（十六）董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于审议<公司2020年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。

　　公司根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的可行权日进行相应修订。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-014）和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（修订稿）》。

　　（十七）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　根据相关法律法规和《公司章程》及其附件的有关规定，现提请于2023年4月21日采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

　　三、上网公告附件

　　《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　四、报备文件

　　《厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》

　　特此公告。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603444                        证券简称：吉比特                       公告编号：2023-008

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司2022年度计提资产减值准备合计180,603,588.49元，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，同时计提相应的资产减值准备。

　　公司对合并报表范围内的各项资产进行清查，对可能发生减值迹象的资产进行了减值测试，并估计其可收回金额，对可收回金额低于账面价值的资产计提减值准备，截至2022年12月31日，报告期内计提的减值准备情况（不含按组合对应收款项确认的预期信用减值损失）如下：

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　1、长期股权投资减值准备计提情况

　　公司对合并报表范围的长期股权投资对应的被投资企业2022年度经营情况进行评估和分析，在对已上线产品流水情况、产品研发进展、当前财务状况及后续融资情况等方面进行综合评估后，发现广州因陀罗软件有限公司等11家被投资企业（以下简称“广州因陀罗等11家企业”）经营情况不理想，存在减值迹象，公司据此执行减值测试并估计其可收回金额。

　　按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定，由于广州因陀罗等11家企业未来经营情况存在不确定性，未来现金流量难以可靠预计，且其股权没有活跃的交易市场及公开的交易价格供参考，因此不适用收益法和市场法作为估值技术，故公司选用成本法作为确定公允价值的估值技术，并据此计算可收回金额。

　　广州因陀罗等11家企业资产负债项目主要系货币资金、应收账款、其他应收款、应付职工薪酬、应付账款等。公司以其扣除难以变现项目后的净资产，作为该等企业资产负债表日的公允价值，并将对应份额作为该项股权投资的可收回金额。

　　经对广州因陀罗等11家企业执行股权减值测试，以其公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额，按账面价值与可收回金额的差额计提资产减值准备为143,022,342.67元，其中广州因陀罗计提减值准备金额为88,154,119.10元。报告期内，长期股权投资累计计提减值准备143,022,342.67元，其中2022年前三季度已计提17,981,323.33元。

　　2、固定资产-房屋及配套设施减值准备计提情况

　　公司全资子公司厦门雷霆互动网络有限公司对持有的厦门市湖里区“五缘湾2013P03地块”A4号楼整栋办公楼（不含地下车位，以下简称“A4办公楼”）开展室内装修施工工作时，发现A4办公楼存在多项建筑结构质量问题。2022年5月委托第三方检测机构对A4办公楼主体结构质量进行检测，发现部分柱箍筋不满足构造要求，地上主体承重结构的综合抗震能力不满足厦门市对丙类建筑7度抗震设防要求，以及楼板板面存在多处裂缝（部分为向下贯穿）存在减值迹象等问题，公司据此进行减值测试并估计其可收回金额。

　　经减值测试后，公司按账面价值与可收回金额的差额，对A4办公楼计提的资产减值准备为37,581,245.82元。

　　三、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　2022年度，公司因上述事项拟计提资产减值准备180,603,588.49元，公司2022年度合并报表利润总额减少180,603,588.49元，合并报表归属上市公司股东的净利润减少137,608,576.41元。

　　四、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，公允地反映公司资产价值及资产状况。本次计提资产减值准备事项，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、审计委员会意见

　　本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，真实、公允地反映公司资产状况。

　　我们同意将《关于计提资产减值准备的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备的决议程序符合相关法规要求，符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　七、上网公告附件

　　（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会审计委员会关于第五届董事会第十一次会议相关事项的书面意见》

　　（三）《厦门吉比特网络技术股份有限公司监事会关于第五届监事会第十次会议相关事项的核查意见》

　　八、备查文件

　　（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》

　　（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603444            证券简称：吉比特           公告编号：2023-010

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司关于2023年度预计日常性关联交易情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本关联交易事项经厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 公司2023年度预计日常性关联交易为公司与关联方发生的投资相关业务。公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，亦不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2023年3月29日，公司第五届董事会第十一次会议召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2023年度预计日常性关联交易情况的议案》。

　　2、公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：

　　公司已将2023年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司2023年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于审议公司2023年度预计日常性关联交易情况的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

　　3、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下独立意见：

　　公司2023年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东权益的情形。公司2023年度预计日常性关联交易情况的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规定。我们同意公司2023年度预计日常性关联交易事项。

　　4、董事会审计委员会对预计的日常性关联交易发表如下意见：

　　公司2023年度预计日常性关联交易是因业务需要产生，遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于审议公司2023年度预计日常性关联交易情况的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

　　（二）2022年度日常性关联交易执行情况

　　公司2022年度发生的日常性关联交易金额合计为人民币15,516,238.00元，未超过已经审批的2022年度日常性关联交易总额。

　　公司2022年度各类别关联交易金额详见下表：

　　单位：人民币元

　　（三）2023年度日常性关联交易预计情况

　　公司根据2022年度日常关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计2023年度日常性关联交易金额为人民币100,000,000.00元，具体情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　说明：

　　1、截至2023年3月29日，徐超控制的法人包括：厦门诺惟合悦创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门诺惟启丰创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门诺惟协信投资合伙企业（有限合伙）、厦门诺惟启丰投资咨询有限公司、厦门诺惟合悦投资咨询有限公司、厦门诺惟投资管理有限公司、厦门诺惟启丰企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门诺惟合悦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门诺惟控股有限公司。

　　以上主体均受同一控制人控制，主要从事文化创意领域股权投资（包括但不限于游戏、动漫及其他文娱领域），公司可能因出售、购买资产，共同投资，委托资产管理，放弃优先受让权/增资权等与上述关联方发生交易。由于交易的主体存在不确定性，因此目前仅列示了可能与公司发生关联交易的主体，具体以徐超控制的主体与公司实际发生的关联交易为准。

　　2、因上述法人的实际控制人徐超兼任公司全资子公司厦门吉相股权投资有限公司（以下简称“吉相股权”）执行董事、经理，出于谨慎性原则，在对外股权投资业务中，公司将上述主体视作关联方。公司关联方范围可能受到徐超控制主体变化的影响。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、厦门诺惟合悦创业投资合伙企业（有限合伙）

　　厦门诺惟合悦创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2021年1月5日，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H。经营范围为创业投资（限投资未上市企业）。

　　2、厦门诺惟启丰创业投资合伙企业（有限合伙）

　　厦门诺惟启丰创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2022年2月9日，住所为厦门市思明区曾厝垵社379号D71室。经营范围为创业投资（限投资未上市企业）。

　　3、厦门诺惟协信投资合伙企业（有限合伙）

　　厦门诺惟协信投资合伙企业（有限合伙）成立于2020年11月27日，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H。经营范围为以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　4、厦门诺惟启丰投资咨询有限公司

　　厦门诺惟启丰投资咨询有限公司成立于2021年12月28日，住所为厦门市思明区曾厝垵社379号D67室。经营范围为社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；品牌管理；融资咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；计算机软硬件及辅助设备零售；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、厦门诺惟合悦投资咨询有限公司

　　厦门诺惟合悦投资咨询有限公司成立于2020年11月27日，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H，经营范围为社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、厦门诺惟投资管理有限公司

　　厦门诺惟投资管理有限公司成立于2020年9月23日，注册资本为人民币1000.00万元，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H，法定代表人为徐超。经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、厦门诺惟启丰企业管理合伙企业（有限合伙）

　　厦门诺惟启丰企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2022年1月10日，住所为厦门市思明区曾厝垵社379号D69室。经营范围：企业管理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、厦门诺惟合悦企业管理合伙企业（有限合伙）

　　厦门诺惟合悦企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2020年12月3日，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H。经营范围为企业管理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、厦门诺惟控股有限公司

　　厦门诺惟控股有限公司成立于2020年9月3日，注册资本为3000.00万人民币，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H。经营范围为以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　因上述公司或合伙企业的实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，出于谨慎性原则，在对外股权投资业务中，公司将上述公司或合伙企业视作关联方。

　　（二）关联方履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，具有一定的履约能力和支付能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2023年度预计日常性关联交易为公司与关联方发生的投资相关业务。与关联方发生的投资业务有利于发挥投资与主营业务的协同效应，符合公司整体发展的需要，符合全体股东的利益。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

　　五、上网公告附件

　　（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会审计委员会关于第五届董事会第十一次会议相关事项的书面意见》

　　六、报备文件

　　（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》

　　（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

　　2023年3月31日