长城汽车股份有限公司 关于公司2023年度担保计划的公告

　　证券代码：601633        证券简称：长城汽车       公告编号：2023-037

　　转债代码：113049        转债简称：长汽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：

　　1、下属控股子公司

　　2、公司间接全资子公司河北长征汽车制造有限公司（以下简称“长征汽车”）的终端客户及其关联方

　　被担保人均不是公司的关联方。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1、本次担保金额：

　　预计公司对下属控股子公司的担保总额不超过人民币2,690,000万元，长征汽车对终端客户及其关联方的担保总额不超过人民币110,000万元

　　2、担保实际发生余额（含本次）：

　　截至2023年3月27日，公司的实际担保余额为人民币1,071,955.22万元

　　长征汽车的终端客户及其关联方为长征汽车提供反担保

　　截至本公告日，本公司无对外担保逾期情况

　　一、担保情况概述

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）于2023年3月30日召开第七届董事会第六十一次会议，会议审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》（以下简称“该议案”）。

　　（一）对下属控股子公司提供担保

　　根据该议案，为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司下属控股子公司的融资担保需求，结合2022年度担保实际情况，预计公司（含分公司、子公司）对下属控股子公司2023年度担保总额不超过人民币2,690,000万元。具体如下：

　　上述担保额度为公司对下属控股子公司的担保计划总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际签署的担保文件总金额。

　　在预计总额未突破的前提下，资产负债率未超过70%的全控股子公司可以从其他控股子公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的控股子公司只能从资产负债率70%以上的控股子公司担保额度中调剂使用。

　　同时，上述控股子公司实际发生担保时，以担保文件实际签署时的资产负债率为基准使用担保计划额度，涉及调剂的情况适用前文。

　　担保范围：包括公司对控股子公司的担保、控股子公司之间发生的担保。

　　担保方式：包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效至公司召开股东大会审议对下属控股子公司新的担保计划之日止，有效期不超过12个月。

　　（二）长征汽车为终端客户及其关联方提供担保

　　因新能源商用车辆购置成本高，且受经济下行等因素影响，客户面临阶段性资金周转紧的问题，对融资的需求度升高；同时，为抢占市场份额，竞品公司在金融策略上愈加激进。为满足终端客户的融资需求，长征汽车根据不同的销售模式为终端客户提供担保：

　　1、直销模式：长征汽车将车辆直接销售给终端客户，金融机构为终端客户提供融资租赁/按揭服务，终端客户将车辆抵押给金融机构，并支付租金/本息，长征汽车为终端客户提供回购担保或连带责任担保。为保障长征汽车履行担保责任后追偿权的实现，由终端客户为长征汽车提供反担保；

　　2、经销模式：长征汽车通过经销商将车辆销售给终端客户，金融机构为终端客户提供融资租赁/按揭服务，终端客户将车辆抵押给金融机构，并支付租金/本息，长征汽车及经销商为终端客户提供回购担保或连带责任担保，其中，经销商为第一顺位担保主体，长征汽车为第二顺位担保主体。为保障长征汽车履行担保责任后追偿权的实现，由经销商及终端客户为长征汽车提供反担保。

　　在2023年度担保计划额度内，长征汽车对终端客户担保总额不超过人民币110,000万元。

　　上述担保的实际发生担保总额取决于长征汽车、金融机构、经销商与终端客户实际签署的担保文件总金额。

　　担保范围：长征汽车对终端客户及其关联方的担保，终端客户及其关联方为长征汽车提供反担保。

　　担保方式：回购担保、连带责任担保。

　　该担保经公司股东大会表决通过后生效，有效至公司召开股东大会审议新的担保计划之日止，有效期不超过12个月。

　　终端客户包含终端客户及终端客户的关联方。终端客户的关联方主要指：①客户的实际控制人、股东、法定代表人；②企业客户的合作伙伴，包括挂靠公司、项目合伙人/企业，上下游合作伙伴等。

　　（三）授权签署情况

　　除有关法律法规要求外，在2023年度担保计划担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，授权公司财务总监、董事会秘书根据实际情况，在担保额度范围内及担保期限内处理担保的具体事宜并签署担保相关文件。

　　（四）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序

　　本事项已经公司2023年3月30日召开的第七届董事会第六十一次会议审议通过，表决结果：同意7票，反对0票，及弃权0票，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保方（不包括长征汽车为终端客户及其关联方所提供的担保）资料

　　(一)基本情况

　　1、资产负债率为70%以上的公司：

　　2、资产负债率为70%以下的公司：

　　(二)被担保方最近一期财务数据

　　1、资产负债率为70%以上的公司：

　　单位：人民币  元

　　2、资产负债率为70%以下的公司：

　　单位：人民币  元

　　三、担保协议

　　公司及相关下属子公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保金额为公司根据2022年度担保实际情况及对2023年业务的测算，预计2023年的担保额度。上述担保经股东大会审议通过后，尚需相关下属子公司与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计额度范围内根据实际需求确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　此次担保是为支持子公司的发展需要，有利于子公司的生产经营及业务开展。此次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

　　五、董事会意见

　　（一）董事会意见：

　　上述预计担保额度满足公司下属控股子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，担保对象主要为本公司下属控股子公司，能够有效控制和防范担保风险，不会损害本公司及全体股东的利益；长征汽车对终端客户的担保是基于金融服务而产生的需求，公司建有健全的风险控制机制，整体风险可控。公司本次预计担保额度，符合相关法律、法规、《长城汽车股份有限公司章程》及本公司对外担保的相关规定，本公司未向其他关联方提供任何担保，此次担保预计不涉及违规，亦不会损害本公司及股东的利益。

　　（二）独立非执行董事意见：

　　本公司预计公司2023年度担保计划，符合现行有效的法律、法规规定及本公司相关内部规定，担保对象主要为本公司下属控股子公司，能够有效控制和防范担保风险，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东的利益的情形。长征汽车对终端客户的担保是基于金融服务而产生的需求，公司建有健全的风险控制机制，整体风险可控。同意本公司2023年度担保计划，并同意将2023年度担保计划提交本公司股东大会审议。本次担保事项的审议及决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年3月27日，扣除已履行到期的担保，本公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币1,964,315.60万元，担保总额占本公司最近一期经审计净资产的百分比为30.12%，本公司及其控股子公司担保实际发生余额为人民币1,071,955.22万元。逾期担保累计数量为0。

　　本次担保计划经过股东大会审批后，本集团累计对外担保总额为人民币3,871,955.22万元，占本公司最近一期经审计净资产的百分比为59.37%。

　　七、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定

　　根据《香港上市规则》第14章和第14A章，本公司向其子公司提供担保不构成关连交易或须予披露交易。长征汽车为前述终端客户提供的担保仅是公司的内部计划，截至本通函之日尚未签订，如果计划期间《香港上市规则》有要求，公司将遵守《香港上市规则》下的相关适用要求。

　　八、备查文件

　　（一）长城汽车股份有限公司第七届董事会第六十一次会议决议；

　　（二）长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司第七届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见。

　　注：本集团累计对外担保总额计算，涉及外币金额，外币汇率折算如下：

　　1、欧元转换人民币汇率，按中国人民银行2023年3月27日人民币汇率中间价（1欧元=7.4038元人民币）折算；

　　2、美元转换人民币汇率，按中国人民银行2023年3月27日人民币汇率中间价（1美元=6.8714元人民币）折算；

　　3、卢布转换人民币汇率，按中国人民银行2023年3月27日人民币汇率中间价（100元人民币=1124.98卢布）折算；

　　4、泰铢转换人民币汇率，按中国人民银行2022年3月27日人民币汇率中间价（100元人民币=497.54泰铢）折算。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车           公告编号：2023-040

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于变更注册资本及修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、变更注册资本

　　根据（1）长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司）2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》；（2）公司于2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》；(3)公司于2021年年度股东大会、2022 年第一次A股类别股东会议、2022 年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于授予董事会回购A股H股一般性授权的议案》；（4）公司于2022 年第三次临时股东大会、2022 年第二次H股类别股东会议、2022 年第二次A股类别股东会议审议通过的《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》；（5）公司于2023年第一次临时股东大会、2023年第一次H股类别股东大会、2023年第一次A股类别股东大会审议通过的《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》；以及（6）公司于2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020 年第三次A股类别股东会议分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本公司进行了前述2020年限制性股票与股票期权激励计划项下的首次授予及预留授予限制性股票的注销、首次授予股票期权第一个行权期的行权、首次授予股票期权第二个行权期的行权、预留授予股票期权第一个行权期的行权，并完成了前述2021年限制性股票激励计划项下的预留授予限制性股票的授予登记、首次授予及预留授予限制性股票的注销、2021年股票期权激励计划项下的首次授予股票期权第一个行权期的行权、已回购H股股份的注销及A股可转换公司债券的转股，具体情况如下:

　　2021年8月31日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，同意本公司回购注销离职或岗位调迁激励对象部分限制性股票，回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,467,200股，预留授予限制性股票数量合计为11,000股。相关限制性股票注销已于2021年11月9日完成，本公司总股本由9,236,764,288股（包括6,137,224,288股A股及3,099,540,000股H股）减至9,235,286,088股（包括6,135,746,088股A股及3,099,540,000股H股）。

　　2022年2月22日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的议案》，同意本公司回购注销降职或年度个人绩效考核结果为不合格激励对象的限制性股票，回购注销的首次授予限制性股票数量合计为198,370股。相关限制性股票注销已于2022年4月15日完成，本公司总股本由9,235,857,220股（包括6,136,317,220股A股及3,099,540,000股H股）减至9,235,658,850股（包括6,136,118,850股A股及3,099,540,000股H股）。

　　2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，在资金缴纳过程中，共有255名激励对象实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向255名激励对象授予共计795.58万股限制性股票。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为中喜验字 2022Y00069 号《验资报告》，本公司于2022年6月22日完成了2021年股权激励计划预留授予登记工作。本公司总股本由9,260,255,768股（包括6,160,715,768股A股及3,099,540,000股H股）增至9,268,211,568股（包括6,168,671,568股A股及3,099,540,000股H股）。

　　2022年3月30日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票，回购注销的首次授予限制性股票数量合计为125,000股。2022年5月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，同意本公司回购注销公司层面未解除限售部分，并同意回购注销离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况的首次授予激励对象相应的限制性股票，回购注销的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股。上述相关限制性股票注销已于2022年7月19日完成，同时于2022年6月10日、6月14日、6月21日、6月23日、6月28日、6月29日及6月30日购回的61,647,500股H股股份已于2022年7月19日注销完成，本公司总股本由9,208,299,395股（包括6,170,406,895股A股及3,037,892,500股H股）减至9,205,440,560股（包括6,167,548,060股A股及3,037,892,500股H股）。

　　截至2022年8月11日，本公司于2022年7月18日、7月19日、7月25日、7月26日、7月27日及7月28日购回的46,845,000股H股股份已注销完成，本公司总股本由9,205,441,006股（包括6,167,548,506股A股及3,037,892,500股H股）减至9,158,596,006股（包括6,167,548,506股A股及2,991,047,500股H股）。

　　2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票，回购注销的首次授予限制性股票数量合计为353,452股。相关限制性股票注销已于2022年10月24日完成，本公司总股本由9,159,171,599股（包括6,168,124,099股A股及2,991,047,500股H股）减至9,158,818,147股（包括6,167,770,647股A股及2,991,047,500股H股）。

　　截至2022年12月23日，本公司于2022年9月9日至2022年12月14日购回的395,141,000股H股股份已注销完成, 本公司总股本由9,159,464,109股（包括6,168,416,609股A股及2,991,047,500股H股）减至8,764,323,109股（包括6,168,416,609股A股及2,595,906,500股H股）。

　　截至2023年1月9日，本公司于2022年12月15日至2022年12月22日购回的84,707,500股H股股份已注销完成, 本公司总股本由8,764,714,824股（包括6,168,808,324股A股及2,595,906,500股H股）减至8,680,007,324股（包括6,168,808,324股A股及2,511,199,000股H股）。

　　2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票，回购注销的首次授予及预留授予限制性股票数量合计为1,028,190股。相关限制性股票注销已于2023年2月3日完成，本公司总股本由8,680,007,499股（包括6,168,808,499股A股及2,511,199,000股H股）减至8,678,979,309股（包括6,167,780,309股A股及2,511,199,000股H股）。

　　截至2023年3月9日，本公司于2023年2月13日至2023年2月24日购回的192,423,000股H股股份已注销完成, 本公司总股本由8,678,982,123股（包括6,167,783,123股A股及2,511,199,000股H股）减至8,486,559,123股（包括6,167,783,123股A股及2,318,776,000股H股）。

　　2021年4月14日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2020年股权激励计划》首次授予股票期权的第1个行权期行权条件达成。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2020年股权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜，行权有效期为2021年5月7日-2022年4月26日。截至2023年3月9日，累计行权且完成股份过户登记共28,239,028股。

　　2022年4月14日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二行权期符合行权条件及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2020年股权激励计划》，首次授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，预留授予股票期权的第一个行权期行权条件达成。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2020年股权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜，首次授予股票期权的第二个行权期为2022年5月5日-2023年4月26日，截至2023年3月9日，累计行权且完成股份过户登记共27,840,756股。预留授予股票期权的第一个行权期为2022年5月5日-2023年1月27日。截至2023年3月9日，累计行权且完成股份过户登记共9,397股。

　　2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件达成，根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2021年股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜。行权有效期为2022年8月31日-2023年7月21日。截至2023年3月9日，累计行权且完成股份过户登记共4,612股。

　　截至2023年3月9日，本公司的注册资本为8,486,559,123股（包括6,167,783,123股A股及2,318,776,000股H股）。

　　二、修改公司章程

　　根据（1）本公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》；（2）公司于2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》；（3）公司于2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于授予董事会回购A股H股一般性授权的议案》；（4）公司于2022年第三次临时股东大会、2022 年第二次H股类别股东会议、2022 年第二次A股类别股东会议审议通过的《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》；（5）公司于2023年第一次临时股东大会、2023年第一次H股类别股东大会、2023年第一次A股类别股东大会审议通过的《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》；以及（6）公司于2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，本公司有关股东会已经授权董事会办理因实施2020年限制性股票与股票期权激励计划、2021年限制性股票激励计划、2021年股票期权激励计划、已回购H股股份的注销及A股可转换公司债券的转股所需的修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记,而无需再经股东会批准。

　　由于本公司完成了前述2020年限制性股票与股票期权激励计划项下的首次授予及预留授予限制性股票的注销、首次授予股票期权第一个行权期的行权、首次授予股票期权第二个行权期的行权、预留授予股票期权第一个行权期的行权；前述2021年限制性股票激励计划项下的预留授予限制性股票的授予登记、首次授予及预留授予限制性股票的注销、2021年股票期权激励计划项下的首次授予股票期权第一个行权期的行权；已回购H股股份注销；以及前述A股可转换公司债券的转股，本公司的注册资本及股份总数发生了变更，因此对公司章程进行了修改，具体情况如下：

　　1.原章程第18条：

　　公司成立时，向发起人发行170,500,000股，其中发起人保定市南市区南大园乡集体资产经管中心持有公司75,020,000 股内资股，魏建军持有公司78,430,000股内资股，魏德义持有公司15,345,000股内资股，陈玉芝持有公司852,500股内资股，韩雪娟持有公司852,500股内资股，占公司当时发行的普通股总数的100%。

　　公司成立后历次股本变更如下：

　　变更后：

　　第18条：

　　公司成立时，向发起人发行170,500,000股，其中发起人保定市南市区南大园乡集体资产经管中心持有公司75,020,000 股内资股，魏建军持有公司78,430,000股内资股，魏德义持有公司15,345,000股内资股，陈玉芝持有公司852,500股内资股，韩雪娟持有公司852,500股内资股，占公司当时发行的普通股总数的100%。

　　公司成立后历次股本变更如下：

　　2.原章程第21条：

　　公司的注册资本为人民币9,236,107,427元。

　　变更后：

　　第21条：

　　公司的注册资本为人民币8,486,559,123元。

　　授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修订及更改《公司章程》向相关机关办理修订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。

　　修改后的《公司章程》全文将于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)发布。

　　本次修改前的《公司章程》全文于2022年3月18日载列于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车             公告编号：2023-036

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.3元（含税）。

　　本年度现金分红比例：本年度拟派发现金红利占公司2022年度归属于本公司股东净利润的比例为45.35%（其中本次以现金方式分红金额占公司2022年度归属于本公司股东净利润的比例为30.66%，本年度以现金方式回购股份金额占公司2022年度归属于本公司股东净利润的比例为14.69%）。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《长城汽车股份有限公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年实际经营情况，拟定本公司2022年度利润分配方案:

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报告进行审计，2022年，本公司归属于母公司股东的净利润为人民币8,266,041,808.18元，截至2022年12月31日，公司未分配利润为人民币49,176,813,140.82元。

　　本公司拟以公司实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金红利基础，向全体股东每股分配截至2022年12月31日止年度现金股利每股人民币0.3元（含税）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。

　　截止2023年3月30日，公司回购专用账户持有公司股份40,000,043股。回购专用账户若因股权激励回购等原因发生变动，回购专用账户实际持有的公司股份不参与本次利润分配。

　　截至2023年7月5日（星期三）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得现金股利的股权登记日在股东大会召开后确定。

　　截至目前，公司总股本8,486,559,172股，扣减公司回购专用证券账户中股份总数40,000,043股后的基数为 8,446,559,129股。以此计算本次合计拟派发2022年度现金红利人民币2,533,967,738.70元（含税）。

　　本年度拟派发现金红利占公司2022年度归属于本公司股东净利润的比例为45.35%（其中本次以现金方式分红金额占公司2022年度归属于本公司股东净利润的比例为30.66%，本年度以现金方式回购股份金额占公司2022年度归属于本公司股东净利润的比例为14.69%）。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月30日召开了第七届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次利润分配方案综合考虑了公司2022年实际经营情况，相关内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《长城汽车股份有限公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意以公司实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金红利基础，向全体股东每股分配截至2022年12月31日止年度现金股利每股人民币0.3元（含税）。同时，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司本次利润分配方案相关内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《长城汽车股份有限公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　综上，监事会同意本公司拟以公司实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金红利基础，向全体股东每股分配截至2022年12月31日止年度现金股利每股人民币0.3元（含税）。同时，本次利润分配方案及公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司实际运营情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年3月30日