兴业银行股份有限公司 2022年度利润分配预案公告

　　A股代码：601166                   A股简称：兴业银行                公告编号：临2023-014

　　优先股代码：360005、360012、360032   优先股简称：兴业优1、兴业优2、兴业优3

　　可转债代码：113052                 可转债简称：兴业转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??综合考虑外部经营环境、资本监管要求以及本公司可持续发展等需求，2022年度普通股每股拟派发现金红利人民币1.188元（含税）。

　　??本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记在册的本公司普通股总股本为基数，具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确。

　　??在实施权益分派股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分红金额不变，相应调整分配股息总额，并在权益分派实施公告中披露。

　　??2022年度利润分配预案尚需2022年年度股东大会审议批准。

　　一、利润分配预案

　　兴业银行股份有限公司（以下简称本公司）2022年度经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中国会计准则合并报表口径归属于母公司股东的净利润为913.77亿元，母公司法人口径净利润为860.57亿元。经本公司第十届董事会第十五次会议审议通过，本公司2022年度拟向实施权益分派股权登记日登记在册的普通股股东分配利润。具体利润分配预案如下：

　　（一）提取法定盈余公积。根据《中华人民共和国公司法》的规定，2022年末本公司法定盈余公积已经达到注册资本的百分之五十，不再提取。

　　（二）提取一般准备。根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》的规定，提取一般准备人民币87.76亿元。

　　（三）支付优先股股息。本公司以非公开方式发行三期人民币优先股，合计560亿元，2022年度应付优先股股息人民币27.93亿元。

　　（四）分配普通股股息。根据本公司章程对利润分配政策的有关规定，综合考虑监管部门对商业银行资本充足率的要求、广大投资者诉求和本公司业务持续发展需求，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的普通股股东派发现金股息，每10股派发现金红利人民币11.88元（含税）。按截至2022年12月31日本公司普通股总股本20,774,252,928股计算，拟派发现金股息总额为人民币246.80亿元。

　　本公司发行的可转换公司债券处于转股期，若在实施权益分派股权登记日前本公司普通股总股本发生变动的，拟维持每股分红金额不变，相应调整分配股息总额，并在权益分派实施公告中披露。

　　上述分配预案执行后，留存未分配利润将转入下一年度，用于本公司补充核心一级资本。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，本公司合并报表口径归属于母公司股东的净利润913.77亿元，合并报表口径归属于母公司普通股股东的净利润871.65亿元，按截至2022年12月31日普通股总股本20,774,252,928股计算，合计拟派发现金股息人民币246.80亿元，占本年度合并报表口径归属于母公司股东的净利润的比例为27.01%，占本年度合并报表口径归属于母公司普通股股东的净利润的比例为28.31%。主要考虑因素如下：

　　（一）外部经营环境影响商业银行内生资本积累。当前全球经济复苏乏力，外部环境复杂严峻，经济运行不确定性大增，为应对各种风险挑战，商业银行应加强内生资本积累，提升抵御风险能力。

　　（二）资本监管要求提高。中国人民银行和中国银保监会颁布的《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》以及拟订的商业银行资本管理新规对商业银行的资本充足水平和风险管理均提出了更高要求。

　　（三）助力实体经济发展。贯彻落实党中央决策部署以及中央经济工作会议精神，按照稳中求进的工作总基调，以充足资本储备满足合意信贷规模投放，提升服务实体经济的质效。

　　综合考虑上述内外部因素，本公司分红政策总体保持连续性和稳定性，现金分红率逐年提高，兼顾了本公司的股东利益以及自身可持续发展需要。

　　三、履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2023年3月30日召开第十届董事会第十五次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，全体董事一致同意将2022年度利润分配预案提交2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司全体独立董事认为：本公司2022年度利润分配预案严格遵守《中华人民共和国公司法》《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）、中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程等有关规定，分配顺序合法，在满足监管部门有关商业银行资本充足率要求的前提下，充分考虑了各类别投资者的诉求，兼顾了本公司可持续发展的需要。同意将2022年度利润分配预案提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本公司于2023年3月29日召开第八届监事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，监事会认为《2022年度利润分配预案》及其决策程序符合本公司章程规定的利润分配政策以及本公司《中期股东回报规划（2021-2023年）》。

　　四、相关风险提示

　　2022年度利润分配预案尚待2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　兴业银行股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　A股代码：601166                   A股简称：兴业银行                公告编号：临2023-013

　　优先股代码：360005、360012、360032   优先股简称：兴业优1、兴业优2、兴业优3

　　可转债代码：113052                 可转债简称：兴业转债

　　兴业银行股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兴业银行股份有限公司（以下简称本公司）第十届董事会第十五次会议于2023年3月17日以书面方式发出会议通知，于3月30日在上海市举行。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。本公司5名监事和董事会秘书列席会议。

　　本次会议由董事长吕家进先生主持，审议通过了以下议案并形成决议：

　　一、2022年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、2022年度行长工作报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、2022年度董事会战略与ESG委员会工作报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、2022年度董事会风险管理与消费者权益保护委员会工作报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、2022年度董事会审计与关联交易控制委员会工作报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、2022年度董事会提名委员会工作报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、2022年度董事会薪酬考核委员会工作报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　八、2022年度董事履行职责情况的评价报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　九、关于召开2022年年度股东大会的议案；董事会同意召开2022年年度股东大会。有关召开2022年年度股东大会的相关事项安排，本公司将另行公告。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十、2022年度公司治理自评估报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十一、2022年度可持续发展报告；报告全文详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十二、2022年年度报告及摘要；报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十三、2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十四、2022年度利润分配预案；根据本公司章程对利润分配的有关规定，综合考虑监管机构对资本充足率的要求以及本公司业务可持续发展等因素，2022年度拟不再提取法定盈余公积，提取一般准备8,775,764,881.34元，支付优先股股息2,793,400,000.00元，拟以实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体普通股股东每10股派发现金股利人民币11.88元（税前）。详见公司《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十五、关于聘请2023年度会计师事务所的议案；详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十六、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；报告全文详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十七、2022年资本管理情况及2023年资本管理计划报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十八、2022年资本充足率报告；报告全文详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十九、关于发行资本债券的议案；董事会同意公司一次或分期在境内外市场发行不超过1300 亿元等值人民币的资本类债券（含合格二级资本债券、无固定期限资本债券），上述方案尚需提交股东大会审议，并报监管部门批准后实施，最终方案以监管部门批复为准。同时提请股东大会批准董事会授权高级管理层办理与本次发行及兑付、赎回、减记等所有相关事宜。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十、关于中期资本管理规划（2023-2025年）的议案；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十一、关于修订《集团并表管理办法》的议案；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十二、关于2023年集团风险偏好实施方案的报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十三、关于2023年度国别风险分类及风险限额方案的报告；董事会授予高级管理层不超过各维度限额20%的上浮审批权限。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十四、关于2022年度内部资本充足评估程序（ICAAP）的报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十五、关于2022年预期信用损失法模型投产后验证及独立外部第三方全面验证的报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十六、关于制定《预期信用损失法模型验证管理办法》的议案；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十七、关于2022年预期信用损失法实施结果及验证的报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十八、2022年度反洗钱合规管理情况的报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二十九、2022年度关联交易情况报告；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十、2022年度内部控制评价报告；报告全文详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十一、关于核定2023年度呆账核销额度的议案；同意公司2023年度安排总额折合人民币不超过500亿元的呆账核销额度。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十二、关于核销单笔损失大于3亿元呆账项目的议案（2023年第一批）；

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三十三、2022年度高级管理人员薪酬分配方案；吕家进、陶以平、孙雄鹏三位执行董事与该事项存在关联关系，回避表决。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述第一、十二、十三、十四、十五、十九、二十项等7项议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准，第二十九项议案将提交2022年年度股东大会听取。

　　特此公告。

　　兴业银行股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　A股代码：601166                   A股简称：兴业银行                公告编号：临2023-012

　　优先股代码：360005、360012、360032   优先股简称：兴业优1、兴业优2、兴业优3

　　可转债代码：113052                 可转债简称：兴业转债

　　兴业银行股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兴业银行股份有限公司（以下简称本公司）第八届监事会第十二次会议于2023年3月17日以书面方式发出会议通知，于3月29日在上海市召开。本次会议应出席监事7名，实际出席监事7名，其中何旭东监事、Paul M. Theil监事以电话接入方式出席会议，林华监事委托朱青监事代为出席会议并对会议审议事项行使表决权，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　　本次会议由监事长陈信健先生主持，审议通过了以下议案并形成决议：

　　一、2022年度监事会工作报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、2022年度监事会监督委员会工作报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、2022年度监事会提名、薪酬与考核委员会工作报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、2022年度监事履行职责情况的评价报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、监事会关于董事、高级管理人员2022年度履行职责情况的评价报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、2022年年度报告及摘要；监事会认为：1.2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司章程和内部管理制度的有关规定。2.该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，能够真实、准确、完整地反映本公司报告期的经营管理和财务状况。3.未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、2022年度利润分配预案；监事会认为：2022年度利润分配预案及其决策程序符合本公司章程规定的利润分配政策以及本公司《中期股东回报规划（2021-2023年）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、2022年度内部控制评价报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、六、七项议案尚需提交2022年年度股东大会审议，第四、五项议案将向2022年年度股东大会通报。

　　特此公告。

　　兴业银行股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月30日