西子清洁能源装备制造股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002534                           证券简称：西子洁能                     公告编号：2023-013

　　二二三年三月三十一日

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份20,568,146股后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是始终以节能减排、低碳发展为方向，坚持做大做强以余热锅炉、清洁能源装备、储能设备为核心的能源利用整体解决方案与工程主业这一方针。报告期内，公司的主要业务、经营模式、主要业绩驱动因素等内容未发生重大变化。

　　公司主要从事余热锅炉、清洁环保能源发电装备等产品的咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务，为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案。公司是我国规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地，被认定为国家级企业技术中心和国家高新技术企业，产品的设计水平、制造工艺和市场占有率均位居行业前列。此外公司作为余热利用设备标委会主任委员和秘书处单位，承担国家标准和行业标准的编制和修订。

　　公司主要实行订单式生产模式，主要业务及产品为：

　　主要经营模式：

　　1、销售模式

　　公司实行产品直销及代理相结合模式，客户为电力企业或具有节能减排项目需求的工业企业及其工程总承包商。报告期内销收入占公司主营业务收入的比重在90%以上。

　　公司根据产品类别、区域设立了国内外销售区域及事业部，并成立了总计划中心，对具有销售职能的各个区域及事业部进行统一管理，对余热锅炉以及清洁环保能源设备的需求线索进行挖掘培育。目前公司在国内外市场树立了较高的技术美誉度和品牌知名度，核心优势产品在市场上份额居于前列。此外公司结合自身的技术储备，积极参与客户研发新型余热锅炉产品或解决方案，持续拓展新的能源利用领域。

　　公司销售回款的主要节点主要包括合同签订后的预付款、发货款、清点款、验收款、尾款（质量保证金），公司根据客户的资质、项目特点执行不同的销售回款政策。在公司产品技术优势的基础上，公司越来越注重向客户提供全流程服务节能环保解决方案，在产品生产销售和安装外，公司在交付与服务体系下设客户服务部，为客户提供节能环保解决方案，加强项目的现场服务、技术支持和整体项目管理。

　　2、采购模式

　　公司采购主要包括原辅材料采购、外扩采购、配套件采购、外协服务采购、安装施工服务采购及其他生产物资采购。其中：

　　（1）原辅材料主要是钢管、钢板、圆钢、扁钢、锻件等钢材料，外扩采购主要是由公司提供图纸、供应商制造的结构件、受压件等部件，外扩采购部件的主要材料亦是钢材等材料；原辅材料供应充足，市场竞争充分，市场价格比较透明。

　　（2）配套件主要包括公司设计部提供相关技术参数、供应商制造的泵、阀门、电机等定制化辅件，由于其定制化属性强，市场价格敏感度低。

　　（3）外协服务则是由公司提供图纸和要求、供应商负责部分工序的零件或组件加工制作服务。

　　（4）安装施工服务则是EPC等解决方案业务中的服务分包业务。

　　公司实行“以产定购、加强预测、战略锁价、适量备货”的采购策略。在交付计划制定后，有关项目的原辅材料、外扩、配套件、外协、工程施工服务等采购任务单即生成，同时通过询价或招标等方式，向供应商进行采购；在主要材料采购价格方面，公司采购委员会重视与外部市场机构、战略供应商之间的合作，记录和收集情报评估延迟交货、材料涨价的风险，用于制定采购策略；公司定期对供应商进行认证和分级管理，压缩供应商数量，提高供应合作紧密度，评定核心供应商、合作供应商和一般供应商，与主要供应商签订年度框架协议，由其协助对大部分材料进行锁价；在合理预测、供应商战略合作的情况下，公司会针对部分材料进行备货，以应对延迟交货、材料涨价的风险。近些年，为应对钢材的价格波动对公司的原材料采购成本及库存价值的影响，公司制定并开展了热卷期货套期保值的业务策略。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据2022年5月26日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）出具的《西子清洁能源装备制造股份有限公司西子转债跟踪评级报告》【新世纪跟踪（2022）100075】，发行主体信用等级维持为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。信用评级与2021年相比较无发生变化。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　无

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　董事长： 王水福

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-011

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2023年3月20日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2023年3月29日以现场表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事长王水福、董事陆敏、独立董事朱克实以通讯方式表决。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，副董事长林建根先生主持，经全体董事表决形成如下决议：

　　一、《2022年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　《2022年度报告全文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，年报摘要刊登在2023年3月31日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

　　二、《2022年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　《2022年度董事会工作报告》详见公司《2022年度报告》。公司独立董事朱克实先生、史彦涛先生、刘国健先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，朱克实先生、史彦涛先生、刘国健先生将在公司2022年度股东大会上述职。

　　《2022年度独立董事述职报告》刊登在2023年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　三、《2022年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　四、《2022年度财务决算报告》；

　　报告期内，公司实现营业收入734,364.61万元，较上年同期增长 11.64 %，实现归属于母公司的净利润 203,85.47万元，较上年同期下降51.5%。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　五、《2022年度利润分配方案》；

　　以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份20,568,146股后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司董事会认为2022年度利润分配方案合法、合规，遵循公司《章程》规定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，有利于公司的长远发展。

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；回避：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2023年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　六、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币150亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为2022年度股东大会审议通过后至2023年度股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司及控股子公司与借款银行协商确定。并同意授权公司及控股子公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　七、《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》；

　　公司（含控股子公司）拟使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金投资低风险理财产品，并授权公司管理层和控股子公司管理层具体实施。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2023年3月31日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用闲置自有资金进行理财的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2023年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　八、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）建设期约为2.5年，预计2024年底投入使用。募集资金将根据建设进度分期支付。为提高资金的使用效率，公司拟使用不超过人民40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2023年3月31日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2023年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　九、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；

　　天健会计师事务所主要从事上市公司审计业务，其依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2022年度的审计工作中，天健会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2023年3月31日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见刊登在2023年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　十、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据日常生产经营需要，公司及公司子公司拟与公司控股股东及其附属企业，其中包括浙江西子重工机械有限公司、浙江西子重工钢构有限公司、蒲惠智造科技股份有限公司等发生关联交易。2023年，公司与上述关联方发生的关联交易主要涉及采购商品、租赁厂房、接受劳务等，预计总金额不超过13500万元。

　　2023年日常关联交易预计事项在公司董事会权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司董事长王水福、董事罗世全、董事许建明属于关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；回避：3票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2023年3月31日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见刊登在2023年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　十一、《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；

　　公司拟投入保证金不超过人民币1亿元开展热卷套期保值业务，且所需保证金最高占用额不超过人民币1亿元（不含期货标的实物交割款项）。在上述额度内，保证金可循环使用。业务开展有效期间为2023年4月至2024年3月。公司将利用自有资金进行套期保值操作。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2023年3月31日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2023年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　十二、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

　　公司2022年度计提资产减值准备16,006.88万元，相应减少了公司2022年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2023年3月31日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2023年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　十三、《关于<公司2022年度内部控制的自我评价报告>的议案》；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2023年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　十四、《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2023年3月31日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2023年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　十五、《关于转让参股公司股权的议案》；

　　为了优化公司整体业务结构，集中优势资源提升经营状况，公司拟通过协议转让的方式转让持有的中光新能源22.23%股权，受让方为杭州净能慧储企业管理合伙企业（有限合伙）。经双方协商确定标的公司整体交易估值为1,429,748,287.54元，本次交易对价为人民币317,875,826.85元，拟以现金方式支付交易对价。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2023年3月31日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于转让参股公司股权的公告》。

　　十六、《关于修订公司章程的议案》；

　　因杭州市在2021年优化调整了行政区划，以原上城区、江干区的行政区域(不含下沙街道、白杨街道)调整为新的上城区的行政区域。此外，2022年度部分可转换公司债券进行了转股，公司总股本增加，现拟对《公司章程》进行相应条款修订。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2023年3月31日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于修订公司章程的公告》。

　　上述第一、二、四、五、六、七、九、十、十六项尚需提交公司年度股东大会审议。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-012

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2023年3月20日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2023年3月29日在浙江省杭州市上城区大农港路1216号西子清洁能源装备制造股份有限公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由陆志萍女士主持，经监事审议、表决，形成如下决议：

　　一、《2022年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核西子清洁能源装备制造股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年度报告全文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，年报摘要刊登在2023年3月31日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

　　二、《2022年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、《2022年度财务决算报告》；

　　报告期内，公司实现营业收入734,364.61万元，较上年同期增长 11.64 %，实现归属于母公司的净利润 203,85.47万元，较上年同期下降51.5%。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　四、《2022年度利润分配方案》；

　　以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份20,568,146股后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司监事会认为2022年度利润分配方案合法、合规，遵循公司《章程》规定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，有利于公司的长远发展。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　五、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策审议程序符合相关规定，利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司使用额度不超过40,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2023年3月31日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　六、《关于<公司2022年度内部控制的自我评价报告>的议案》；

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　七、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据日常生产经营需要，公司及公司子公司拟与公司控股股东及其附属企业，其中包括浙江西子重工机械有限公司、浙江西子重工钢构有限公司、蒲惠智造科技股份有限公司等发生关联交易。2023年，公司与上述关联方发生的关联交易主要涉及采购商品、租赁厂房、接受劳务，预计总金额不超过13500万元。

　　监事会认为2023年度日常关联交易预计符合公司日常生产经营需要，关联交易定价公允，依据招投标结果及参考市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2023年3月31日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　八、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　经审核，监事会认为公司2022年度计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后将更能公允反映公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　详细内容见刊登在2023年3月31日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　九、《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2023年3月31日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　上述第一、二、三、四、七尚需提交公司年度股东大会审议。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司监事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-014

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年3月29日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》，同意在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，为提高自有暂时闲置资金的使用效率及收益，公司（含控股子公司）使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金投资低风险理财产品，并授权公司管理层和控股子公司管理层具体实施，具体情况如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。

　　2、投资额度：最高额度不超过人民币5亿元。在上述额度内，资金可循环使用。

　　3、投资品种： 公司闲置自有资金主要投向低风险理财产品。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

　　4、投资期限：自股东大会决议通过之日起一年内有效。

　　5、决策程序：此项议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司购买的低风险产品属于相对低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司审计办公室负责对本项授权投资进行审计监督，每个季度末应对各项投资进行全面审查。

　　（3）公司已制订《理财产品业务管理制度》以及《对外提供财务资助管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审批流程、责任部门及责任人等方面作出了规定，防范投资风险。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

　　三、实施方式

　　在额度范围内，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；授权公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

　　公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司运用闲置自有资金适度进行投资理财业务是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实施投资理财业务，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-015

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）建设期约为2.5年，预计2024年底投入使用。募集资金将根据建设进度分期支付。为提高资金的使用效率，公司拟使用不超过人民币40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3768号）核准，并经深圳证券交易所《关于杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2022〕71号）同意，杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券11,100,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币 1,110,000,000元，期限6年。

　　截至2021年12月30日止，公司本次发行的募集资金总额为人民币1,110,000,000元，扣除承销及保荐费（不含增值税）人民币10,471,698.11元后实际收到的金额为人民币1,099,528,301.89元。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与本次发行可转换公司债券直接相关的发行费用3,226,538.75元后，实际募集资金净额为人民币1,096,301,763.14元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到位情况进行验证，并出具《验证报告》（天健验〔2021〕807号）。

　　公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、公司本次募集资金投资项目情况

　　根据《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过111,000万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　截至2023年3月30日，公司累计已使用募集资金186,609,132.66元（不包括先期投入），募集资金余额为人民币867,592,001.24元。在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，故存在暂时闲置的募集资金。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率。

　　（二）现金管理品种

　　为控制风险，本次公司使用闲置募集资金通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。且该等现金管理产品不得用于质押，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　　（三）额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币40,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）具体实施方式

　　在授权额度内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司及全资子公司浙江西子新能源有限公司根据公司《募集资金使用及管理制度》负责组织实施。

　　（六）决策程序

　　本事项须经公司董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见后实施。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。

　　（八）现金管理收益分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司的影响

　　本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全并确保公司正常开展业务的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、风险分析及风险控制措施

　　（一）理财产品风险

　　1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

　　（二）针对理财产品风险，拟采取措施如下

　　1、严格筛选购买产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制产品风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司审计部根据谨慎性原则对各项理财产品可能的风险与收益进行评价，向董事长报告。

　　4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-016

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于续聘天健会计师事务所（特殊普通

　　合伙）为公司2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）于 2023年3月29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司 2023年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2022年度的审计工作中，天健遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　注1：

　　2022年，签署杭氧股份、四方科技、金字火腿、海星股份、辉丰生物、上海金桥、税友软件等公司的2021年度审计报告以及复核新亚电子、益丰药房、高能环境、通程控股等公司的2021年度审计报告；

　　2021年，签署杭氧股份、四方科技、金字火腿、海星股份、兆龙互连等公司的2020年度审计报告以及复核新亚电子、益丰药房、高能环境、通程控股等公司的2020年度审计报告；2020年，签署杭氧股份、四方科技、金字火腿等3家公司的2019年度审计报告以及复核益丰药房、高能环境等公司的2019年度审计报告。

　　注2：

　　2022年，签署金字火腿、明牌珠宝、四方科技、西子洁能和金洁环境2021审计报告以及复核花木易购、蓝能科技和臻镭科技2021审计报告；2020年，签署金字火腿2019年度审计报告；2021年，签署金字火腿和明牌珠宝2020 审计报告。

　　注3：

　　2022年，签署赛格股份2021年度审计报告以及复核华是科技、西子洁能2021年度审计报告；2021年，签署赛格股份、赢合科技、深城交公司的2020 年度审计报告以及复核华东医药、九洲集团等公司的2020年度审计报告。2020 年，签署赢合科技、深赛格、深物业、特力A等2019年度审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-017

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 2023年日常关联交易的基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）于 2023年3月29日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。根据日常生产经营需要，2023年公司及控股子公司拟与浙江西子重工机械有限公司、浙江西子重工钢构有限公司、蒲惠智造科技股份有限公司、公司实控人控制的其他企业发生关联交易，预计金额不超过13,500万元。公司与上述关联方发生的关联交易主要涉及采购商品、租赁厂房、接受劳务以及销售商品等。

　　2023年日常关联交易预计事项在公司董事会权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司董事长王水福、董事许建明、董事罗世全属于关联董事，已回避表决。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：2022年预计的日常关联交易事项预计额与实际发生情况存在一定的差异，其中：接受西子电梯集团有限公司及其附属企业采购商品以及向其销售产品的实际发生金额超出预计金额，但超出金额较小，未超出董事会审议权限，无需提交公司董事会审议。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　1、 基本情况

　　（1） 浙江西子重工机械有限公司

　　法定代表人：王水福

　　注册资本：15000万元

　　住所：浙江省海宁市长安镇（农发区）启潮路46号

　　经营范围：电梯、扶梯、自动人行道、钢构网架、起重机械、集装箱及前述产品的配件、研发、设计、销售、制造、安装、改造、维修服务（法律法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批的不得经营）（上述各项涉及资质的均凭有效资质证经营）;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及有关技术的进口业务（国家限制或禁止的除外;涉及前置审批的除外）

　　截至2022年12月31日，浙江西子重工机械有限公司总资产622,235,744.97元，净资产177,016,498.55元。2022年度实现营业收入 107,907,659.44元，净利润-822,353.25元。（未经审计）

　　该企业非失信被执行人。

　　（2） 浙江西子重工钢构有限公司

　　法定代表人：高初水

　　注册资本：8500万元

　　住所：浙江省杭州市上城区同协路1279号西子智慧产业园8号楼303室

　　经营范围：建筑工程施工总承包,工程项目管理,建设工程项目主体工程及其配套工程的设计,钢结构产品的技术开发、设计、试验检测,建筑钢结构的制造、加工及钢结构工程施工,建筑工程咨询,自有物业租赁;批发、零售:钢结构零部件、材料,电扶梯及配件,起重机械,集装箱及配件;货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外,法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该企业非失信被执行人。

　　截至2022年12月31日，浙江西子重工钢构有限公司总资产170,571,164.86元，净资产95,986,239.08元。2022年度实现营业收入147,176,004.74元，净利润2,435,143.67元。（未经审计）

　　（3）蒲惠智造科技股份有限公司

　　法定代表人：王克飞

　　注册资本：5134万元

　　经营范围：服务:计算机软硬件、信息技术、网络技术、电控技术、通信设备、安防设备、智能设备、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,企业管理咨询,企业营销策划,数据处理服务,计算机系统网络工程;批发、零售:计算机软硬件及辅助设备,通信设备,电子设备,智能设备;货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外,法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）;其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：浙江省杭州市上城区庆春东路1-1号(临)5层

　　该企业非失信被执行人。

　　截至2022年12月31日，蒲惠智造科技股份有限公司总资产47,223,205.51元，净资产15,373,592.82元。2022年度实现营业收入71,226,232.51元，净利润-11,535,592.85元。（未经审计）

　　2、 与上市公司的关联关系：

　　浙江西子重工机械有限公司、浙江西子重工钢构有限公司是公司控股股东西子电梯集团有限公司全资子公司。

　　蒲惠智造科技股份有限公司为公司实际控制人直系亲属控制的企业。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况正常，一直从事相关的业务，履约能力不存在重大风险。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司与关联方的交易主要包括向关联方采购商品、租赁厂房及公寓、接受劳务、销售商品以及出租。公司与关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，定价依据为招投标以及参照市场价格确定。交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。2023年预计交易金额不超过13500万元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司的日常经营均是必要的，并且交易价格遵循公开、公平、公正的定价原则，且根据招投标结果及参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。同时，上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对本公司的财务状况和经营情况影响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-018

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟用全资子公司期货账户，利用自有资金开展热卷期货套期保值业务（只在场内市场进行，不在场外市场进行）。现将相关情况公告如下：

　　一、套期保值的目的和必要性

　　公司主要业务是锅炉压力容器的制造加工，热轧板、小口径钢管和型材是公司生产产品的重要原材料之一，公司2023年生产所需要的结构件和受压件钢材用量预计在20.5万吨左右，所需采购成本约20亿元左右，由于钢材的价格波动对公司的原材料采购成本及库存价值有较大的影响，除采用日常的钢材备库及提前向钢厂锁定钢材等措施，有必要主动采取措施，进一步积极降低公司采购风险和库存价值的缩水风险，保证日常生产的平稳、有序进行。

　　公司开展热卷期货套期保值业务可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避由于钢材价格的不规则波动所带来的价格波动风险，保证产品成本的相对稳定，进一步降低对公司正常经营的影响。

　　二、套期保值基本情况

　　1、套期保值交易品种

　　公司拟开展的热卷期货套期保值业务将只限于在境内期货交易所交易的热卷期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。

　　2、拟投入金额及业务期间

　　公司根据生产经营情况，以当期现有钢材存数及预计采购数为测算基准确定套期保值的数量，公司拟投入保证金不超过人民币1亿元开展热卷套期保值业务，且所需保证金最高占用额不超过人民币1亿元（不含期货标的实物交割款项）。在上述额度内，保证金可循环使用。业务开展有效期间为2023年4月至2024年3月。公司将利用自有资金进行套期保值操作。

　　如有必要调整投入金额，应制定具体实施方案，并根据公司《商品套期保值业务管理制度规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求履行必要的审批程序及信息披露义务后方可执行。

　　三、套期保值业务的风险和公司拟采取的控制措施

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能由于价格变化方向与公司预测判断相背离而产生价格波动风险，造成期货交易的损失。公司拟将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的资金风险。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。

　　3、流动性风险：期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》等规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

　　5、会计风险：公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响，进而影响财务绩效。公司将遵照《企业会计准则》，合理进行会计处理工作。

　　6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的链路，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。公司将选配多条通道，降低技术风险。

　　四、会计政策及核算原则

　　公司开展热卷期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日