西子清洁能源装备制造股份有限公司 关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-019

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次计提坏账准备情况概述

　　公司根据《企业会计准则》和公司既定会计政策的相关规定，对截止到2022年12月31日的相关资产进行减值测试，根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形。据此公司2022年度拟新增计提资产减值准备16,006.88万元，具体情况如下：

　　1、公司2022年度新增计提资产减值准备16,006.88万元，占2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润绝对值的38.09%。明细如下表：

　　2、本次计提资产减值准备计入公司2022年度报告期。

　　二、本次计提坏账准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备16,006.88万元，相应减少了公司2022年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益。

　　本次资产减值准备的计提不影响对公司2022年度经营业绩的预计。

　　三、本次计提资产减值准备的情况说明

　　1. 金融工具减值计量和会计处理

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

　　于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

　　公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

　　2. 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

　　注：合并范围内关联方系指纳入本公司合并范围内的各关联方公司。下同。

　　3. 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产

　　1) 具体组合及计量预期信用损失的方法

　　2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

　　对预付账款计提坏账准备的政策为：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　对存货计提存货跌价准备的政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　对固定资产、商誉、无形资产和在建工程计提减值准备的政策为：资产负债表日，有迹象表明固定资产、商誉、无形资产或在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

　　根据上述政策，公司2022年度计提资产减值准备的具体情况如下：

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-020

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　二、本次会计政策变更内容

　　变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更时间

　　根据准则解释15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起执行。根据准则解释16号的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2022年起提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起执行。

　　四、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-021

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）拟转让持有的参股子公司浙江中光新能源科技有限公司（以下简称“中光新能源”或“标的公司”）22.23%股权，具体情况如下：

　　一、股权转让概况

　　为了优化公司整体业务结构，集中优势资源提升经营状况，公司拟通过协议转让的方式转让持有的中光新能源22.23%股权，受让方为杭州净能慧储企业管理合伙企业（有限合伙）。经双方协商确定标的公司整体交易估值为1,429,748,287.54元，本次交易对价为人民币317,875,826.85元，拟以现金方式支付交易对价。受让方首次支付股权转让款的10%(即31,787,582.69元），并在《股权转让协议》生效之日起三年内完成剩余90%款项的支付。在此期间受让方可以选择分若干次向甲方支付、也可以一次性向甲方支付。受让方首次支付款之外未支付的股权转让款，自《股权转让协议》签署之日起开始计息。本次股权转让全部完成后，公司将不再持有中光新能源的股权。

　　本次股权转让完成前后，中光新能源的股权结构如下：

　　本次股权转让事项不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　本次交易已于2023年3月29日经公司第五届董事会第七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会批准。

　　二、交易对手方情况介绍

　　杭州净能慧储企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：金建祥

　　出资额： 1000万元人民币

　　注册地：浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路307号2幢4层402室

　　成立日期： 2023-03-17

　　经营范围： 一般项目：企业管理；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、交易标的基本信息

　　企业名称：浙江中光新能源科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：沈航

　　注册资本：112451.35万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心2幢2007-9室

　　成立日期：2018-01-08

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：新能源技术、电力技术；服务：投资管理、资产管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），太阳能电站投资、建设、管理，供应电力（太阳能发电、气电、风电）、热力、蒸汽；电力设备的成套、配套、监造、检修和销售；承接电力工程；房屋建筑工程监理；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）承装、承修、承试电力设施,供电服务,工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中光新能源最近一年及一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　四、交易的定价依据

　　经双方协商确定标的公司整体交易估值为1,429,748,287.54元。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　乙方（受让方）：杭州净能慧储企业管理合伙企业（有限合伙）

　　丙方（质押人）：金建祥

　　1、转让股权

　　1.1本次甲方拟将所持有中光公司22.23%股权（对应持有注册资本25001.3万元，均已实缴）转让给乙方。

　　1.2 甲方与宁波复聚中光创业投资合伙企业（有限合伙）签订有《一致行动人协议书》，本协议生效后，甲方不要求乙方及其收购主体继续履行该《一致行动人协议书》，除非乙方另行书面同意的除外。

　　2、股权转让价款及其支付方式

　　2.1经甲方和乙方磋商，同意标的公司整体交易估值为1,429,748,287.54元，标的股权本次股权转让价款合计为人民币317,875,826.85元。

　　2.2受让方应在本协议生效之日起三年内完成付款，并按下述约定支付股权转让款及利息，具体付款安排如下：

　　2.2.1 本协议生效后，受让方应于本协议签署之日起【10】日内向转让方支付股权转让款的10%(即股权转让款31,787,582.69元），作为首次支付款；

　　2.2.2 除2.2.1约定的10%款项外，受让方应在本协议生效后三年内完成剩余90%款项的支付，在此期间受让方可以选择分若干次向甲方支付、也可以一次性向甲方支付。

　　2.2.3 若乙方在本协议生效后三年内，出让标的公司的股权给第三方的，乙方应自与第三方签订《股权转让协议》（或同类协议）【5】日内将股权转让事宜书面通知甲方并提供该《股权转让协议》复印件或者扫描件。同时，乙方应将收到的股权转让款提前优先偿还甲方，乙方每收到第三方一笔股权转让款，应按照本协议约定支付给甲方股权转让款，该部分股权转让款支付时间视为提前到期。具体为：乙方应自收到第三方支付的股权转让款之日起【10】日内将收到的股权转让款全额支付给甲方。

　　2.2.4 受让方首次支付款之外未支付的股权转让款，应自本协议签署之日起开始计息，计息采用分段计息方式：自本协议生效之日起第一个计息年度内的利率为3.5 %，第二个计息年度内的利率为4.5%，第三个计息年度（及之后，如受让方逾期支付款项的）的利率为5.5%。计息方式为单利，按实际天数计算利息。受让方在支付股权转让款本金时，同时应偿付当次支付本金已产生的利息。

　　2.3转让方指定并确认如下账户为本协议所约定的股权转让款的接收账户：

　　户  名：西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　银行账号：1202022309900009886

　　开户行：工行杭州艮山支行

　　2.4转让方应在收到受让方的股权转让价款当日向受让方出具相应的收款收据或类似凭证。

　　3、相互的声明、承诺与保证

　　3.1转让方、受让方保证：其具有完全的权利、权力和能力签订及履行本协议。本协议一经签署即具有约束力，转让方、受让方将从本协议生效日起履行本协议项下的义务，直至履行完成其义务为止。

　　3.2 转让方的声明和保证

　　3.2.1转让方保证在按照本协议约定程序及方式办理该股权转让的整个过程中予以积极协作。

　　3.2.2转让方有权向受让方转让标的股权系转让方实际拥有的具有完整权利可自由处分的财产，不存在其他第三方的权益；在本协议签署前直至履行完毕前没有且不会设定任何留置权、抵押权、选择权、质押权或者其他第三方权益，没有被司法冻结、查封等限制转让方股权行使的情况。

　　3.2.3转让方向受让方转让股权不违背任何中国现行法律、法规和规范性文件的规定，也不违反转让方之前签署的任何协议、合同或法律文件。

　　3.3 受让方的承诺与保证

　　3.3.1受让方保证，其已经具备充分的资格并拥有足够的资金和能力以本协议约定的转让价格和方式受让转让方转让的股权。

　　4、工商变更与质押登记手续

　　4.1本协议签署后，转让方和受让方应当按照本协议条款严格履行各自义务，转让方和标的公司应依约向原工商登记机关申请办理股权变更备案手续（标的公司可与其他变更备案事项一并办理）；转让方有义务在本协议签署后【15】日内敦促标的公司立即召开股东会审议本次股权转让事项并完成工商变更所需文件中转让方的签署（包括但不限于股东会决议、工商变更所需股权转让协议等），同时积极配合标的公司完成标的股权（25001.3万股）的工商变更手续。受让方必须在股权工商变更前完成转让款10%的首次支付。

　　4.2丙方系受让方的普通合伙人，自愿将其持有的浙江中控技术股份有限公司（股票简称：中控技术，股票代码：688777）股份150万股质押于甲方，用于担保本协议股权转让款主债权、利息、违约金、其他费用等全部债务的履行，乙方不履行到期债务时，甲方有权就该标的股份优先受偿。丙方同意本协议签订之日起【15】日内完成股份质押登记，甲方应当积极配合办理。在标的股权完成工商变更前，丙方应已完成质押股份的质押登记。

　　若因中控技术在质押期间进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持中控技术的股份增加的，则质押股份数量应当同比例增加。但中控技术在质押期间进行的现金分红，由出质人自行收取支配，不纳入质押范围。

　　若股份质押登记部门要求各方签署的质押登记文本与本协议内容不一致或冲突的，以本协议约定内容为准。

　　乙方付清全部股权转让款后的五个工作日内，甲方应配合丙方办理完成解除质押股份的证券质押登记。

　　5、 股权交割

　　5.1双方约定，受让方完成转让款10%的首次支付之日起，受让方享有上述股权的股东身份资格，受让方享受本协议项下股权的相关权利（如参加股东会、行使标的股权对应的表决权等），并承担相关义务。转让方应积极配合将受让方登记在标的公司股东名册。

　　5.2自受让方完成转让款10%的首次支付之日起，标的股权对应的全部权利和权益转归受让方享有（如发生分红、资本公积转增等），但转让方未如实披露而对受让方的股东权益形成限制的安排受让方不受约束。

　　5.3受让方完成转让款10%的首次支付后，甲方尚未配合标的公司办理完成本次股权转让工商变更期间，如发生需要以登记股东名义出具相关事项文件、承诺函的，甲方应当在乙方提出请求后5日内配合出具。

　　6、纳税和费用

　　6.1转让方、受让方一致同意，股权转让所涉税收和相关费用由各方依法承担。

　　7、违约责任

　　7.1本协议任何一方违反本协议其他条款约定的，应当及时纠正并依法承担违约责任。因违约方违约导致守约方遭受经济损失，守约方有权依法要求违约方予以赔偿。违约的一方应承担守约方为追究其法律责任而支出的合理费用，包括但不限于律师费、公证费、诉讼担保费、差旅费、鉴定费等。

　　7.2除本协议第4.1条外，若转让方存在违反其在本协议项下做出的其他任何保证、承诺或其它约定事项的情形或单方面无法定/约定原因终止合同，应向本协议受让方按照股权转让总价款的百分之十支付违约金。

　　除本协议第2.2、4.1条外，若受让方存在违反其在本协议项下做出的其他任何保证、承诺或其它约定事项的情形或单方面无法定/约定原因终止合同，应向本协议转让方按照股权转让总价款的百分之十支付违约金。

　　7.3转让方未在本协议4.1条约定期限内完成4.1规定的各项工作，未在本协议签署后【15】日内敦促标的公司立即召开股东会审议本次股权转让事项并未完成工商变更所需文件中转让方的签署（包括但不限于股东会决议、工商变更所需股权转让协议等）的，转让方应按股权转让总价款万分之五每日向受让方支付逾期的违约金至事项完成之日；超过30日仍未完成的，受让方有权单方解除本协议并要求转让方另行承担6500万元违约金；同时，甲方应当在协议解除后5日内退还乙方已支付的全部股权转让价款及利息。因标的公司股东行使优先购买权而不能实现本合同目的的，转让方不承担违约责任。

　　7.4如受让方未能按2.2条约定如期足额支付股权转让款与利息的，受让方向转让方每日支付逾期款项的万分之五作为违约金至款项付清之日。逾期30日仍未付清的，转让方有权要求解除本协议并要求受让方另行承担6500万元违约金。若转让方行使解除权的，甲方扣除受让方承担的违约金后在协议解除后5日内退还受让方剩余已付的股权转让价款及利息，乙方应当将标的股权变更登记回至甲方名下。合同解除后，如受让方作为股东期间，标的股权存在其他权利和权益（如发生分红、资本公积转增等）的，其他全部权利和权益（分红、转增股权）亦应当返还转让方。

　　7.5如因归责于丙方的原因，致使质押股份质押登记不能依照4.2条如期办理的，每逾期一天，丙方应按股权转让总价款每日万分之五向甲方支付逾期的违约金；逾期超过30日，仍未办理完成股份质押登记的，甲方有权单方解除本协议。

　　如因归责于甲方的原因，致使质押股份的解除质押登记不能如期办理的，每逾期一天，甲方应按照股权转让总价款每日万分之五向丙方支付逾期的违约金；逾期超过30日，仍未办理完成股份质押解除质押登记的，甲方应自逾期满30日起按照股权转让总价款每日万分之十向丙方支付逾期的违约金。

　　8、争议解决

　　8.1因本协议的签订、履行而产生的任何问题、争议或分歧，应首先通过各方的友好谈判和协商加以解决。如果有关问题、争议或分歧不能协商解决，则该问题、争议或分歧应提交原告所在地本协议有管辖权的人民法院管辖。

　　六、 本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次转让股权将优化公司整体资产结构和经营状况，有利于进一步提升公司内部管理效率和资金运营效益，支持和聚焦主营业务发展。本次交易符合公司当前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-022

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，因杭州市在2021年优化调整了行政区划，以原上城区、江干区的行政区域(不含下沙街道、白杨街道)调整为新的上城区的行政区域。此外，2022年度部分可转换公司债券进行了转股，公司总股本增加。现拟对《公司章程》进行相应条款修订，具体修改内容如下：

　　上述事项尚需提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月三十一日