浙江苏泊尔股份有限公司 关于2022年度利润分配的公告

　　证券代码：002032                  证券简称：苏泊尔               公告编号：2023-020

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）于2023年3月29日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《2022年度利润分配的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，浙江苏泊尔股份有限公司母公司2022年度实现净利润1,807,644,330.09元，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积金0元（注：累计已达到股本的50%），加上期初未分配利润5,141,307,982.39元，减去2022年5月26日派发2021年度现金红利1,559,494,958.68元，减去2022年12月6日派发2022年三季度现金红利1,008,228,633.75元，减去2022年1月27日向激励对象授予2021年限制性股票、2022年11月10日向激励对象授予2022年限制性股票而减少可供分配利润50,016,018.39元，年末实际可供股东分配的利润为4,331,212,701.66元。

　　本公司2022年度利润分配预案为：公司拟以2022年末公司总股本808,654,476股扣除公司回购专用证券账户持有的3,537,569股后的805,116,907股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利30.30元（含税），合计派发现金股利2,439,504,228.21元。本年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

　　本利润分配预案披露至分配实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。

　　本次现金分红预案提议人：公司董事会

　　确定该现金分红预案的理由：基于公司近年来业务稳健、财务状况良好，在兼顾公司可持续发展与合理回报投资者的前提下，上述利润分配预案有利于与广大投资者分享公司发展的经营成果且不会造成公司流动资金短缺等其他不良影响，同时公司不存在使用募集资金补充流动资金的情形，其符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定。

　　二、已履行的相关审批程序

　　1、2023年3月29日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《2022年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。

　　2、2023年3月29日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过了《2022年度利润分配的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件1、第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、第七届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、2022年年度审计报告（毕马威华振审字第2303560号）。

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002032                   证券简称：苏泊尔                    公告编号：2023-021

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第七届董事会第十九次会议审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2023年度审计机构。详细情况公告如下：

　　一、拟聘用会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，在2022年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与其协商确定相关的审计费用。

　　二、 拟聘用会计师事务所的基本信息

　　（一） 机构信息

　　1、 基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　截止2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币  38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。

　　这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为32家。

　　2、 投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、 诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二） 项目信息

　　1、 基本信息

　　毕马威华振承做苏泊尔2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人黄锋，2007年取得中国注册会计师资格。黄锋先生2003年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。黄锋先生近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

　　本项目的签字注册会计师靳阳，2018年取得中国注册会计师资格。靳阳女士2010年开始在毕马威华振执业，2010年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。靳阳女士近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　本项目的质量控制复核人徐敏，2002年取得中国注册会计师资格。徐敏先生1998年开始在毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。徐敏先生近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

　　2、 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、 独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、 审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度本项目的审计收费为人民币250万元，2023年度的审计收费尚在商定之中，以双方最终签订的合同为准。

　　三、拟聘用会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司审计委员会认为毕马威华振具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。同时，毕马威华振在2022年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司审计委员会同意续聘毕马威华振为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提请公司第七届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　经认真核查相关资料，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，且能满足公司2023年度审计工作需求。

　　我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

　　（2）独立意见

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，且能满足公司2023年度审计工作需求。我们认为公司续聘2023年度审计机构事项符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、表决情况及审议程序

　　公司于2023年3月29日召开的第七届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002032                   证券简称：苏泊尔                    公告编号：2023-022

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　关于利用自有闲置流动资金购买

　　短期理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 投资种类：保本产品或风险等级为一级的低风险的理财产品，包括但不限于结构性存款、债券等委托理财等。

　　2. 投资金额：在投资期限内的任何时点，使用资金总额不超过人民币四十亿元购买短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3. 特别风险提示：金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益率受到市场波动的影响；且理财产品在投资期内金融机构有权提前终止的，则公司存在理财产品提前到期的风险。

　　一、投资情况概述

　　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第七届董事会第十九次会议审议通过《关于利用自有闲置流动资金购买短期理财产品的议案》，同意公司在不影响公司及控股子公司正常资金经营需求及保证资金安全、合法合规的前提下，继续利用总额不超过人民币四十亿元的自有闲置流动资金购买短期理财产品，以增加流动资金的收益。

　　1. 投资目的

　　本公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有流动资金较为充足。为提高资金使用效率，在不影响公司及其控股子公司正常资金需求及保证资金安全、合法合规的前提下，公司拟继续利用自有闲置流动资金购买短期理财产品，以增加流动资金的收益。

　　2. 投资金额

　　在投资期限内的任何时点，可使用资金总额不超过人民币四十亿元购买短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3. 投资方式

　　为维护公司资金安全与控制投资风险，公司仅可投资于保本产品，或风险等级为一级的低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、债券和其它经交易所认可的年收益率标准差低于1%的境内委托理财行为。产品风险级别依据中国银保监会、中国证监会及其监管的协会发布的相关规定评定。

　　公司投资的债券应为中国国债或信用评级国际A-或同等信用级别或中国AA+级的标准债券。委托理财应为委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司和中国银保监会、中国证监会认可的其他金融机构进行投资、管理或者购买相关理财产品。

　　公司拟投资的理财产品须符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》中规定的委托理财品种。

　　本公司只委托符合国际A-或同等信用级别或中国AA+级及以上信用等级的金融机构及其子公司进行委托理财业务。此外，公司在任一金融机构投资的金额不得超过授权总投资金额的20%。

　　4. 投资期限

　　公司理财产品一般本金赎回期限不超过12个月，并且具有良好的流动性，允许公司提前一周内赎回。投资期限为2022年年度股东大会决议通过之日起一年内有效。

　　5. 资金来源

　　公司用于投资短期理财产品的资金为公司自有闲置流动资金。

　　二、审议程序

　　公司于2023年3月29日召开第七届董事会第十九次会议，会议以9票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《关于利用自有闲置流动资金购买短期理财产品的议案》。该事项尚须提交2022年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险：

　　（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益率受到市场波动的影响；

　　（2）理财产品在投资期内金融机构有权提前终止的，则公司存在理财产品提前到期的风险。

　　（二）公司内部风险控制

　　（1）公司总部财务部相关人员根据日常资金情况拟定购置理财产品的品类、期限、金额、并报公司财务总监及总经理审核同意后方可实施。

　　（2）公司财务共享中心根据审批单，逐级授权完成资金划拨，并记账。

　　（3）公司财务部需于每月末后第十个工作日前向审计委员会成员提交月度投资报告，及所有相关投资合同，该合同需尽可能详细地列明投资的性质。同时财务部应及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。

　　（4）公司证券部负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、投资对公司的影响

　　公司本次使用自有闲置流动资金购买短期理财是在确保日常运营和资金安全的前提下进行，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对自有闲置流动资金进行适度的管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合全体股东的利益。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。

　　公司执行企业会计准则，按照金融资产和金融工具相关具体准则进行确认、计量和列报。

　　五、独立董事意见

　　公司本次在原有《关于利用自有闲置流动资金购买理财产品的议案》的基础上进一步明确了投资品种和理财产品本金的赎回期限，其他内容均保持不变。公司使用自有闲置流动资金购买短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司利用自有闲置流动资金购买短期理财产品。

　　六、本公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　股票代码：002032                   股票简称：苏泊尔                   公告编号：2023-023

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　关于公司对全资子公司提供担保

　　及全资子公司之间互相担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司及全资子公司基于业务发展需求，综合考虑公司及全资子公司的现金流状况，拟为全资子公司提供总额不超过人民币40亿元的担保：其中为资产负债率70%以上（含）的公司提供担保额度为人民币30亿元，为资产负债率低于70%的公司提供担保额度为人民币10亿元。

　　一、 担保情况概述

　　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第七届董事会第十九次会议于2023年3月29日以9票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《关于公司对全资子公司提供担保及全资子公司之间互相担保的议案》，同意公司及全资子公司在担保有效期内为全资子公司提供总额不超过人民币40亿元的担保：其中为资产负债率70%以上（含）的公司提供担保额度为人民币30亿元，为资产负债率低于70%的公司提供担保额度为人民币10亿元。任一时点的未到期担保余额不应超过审批额度的70%。

　　前述额度范围内的担保情形包括：公司为全资子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保。担保方式包括但不限于保证等。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂。担保额度不得跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准，有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。在前述额度内发生的具体担保事项，董事会提请股东大会授权公司总经理与财务总监共同批准与外部融资机构签订相关担保协议等各类文件，无需再逐笔提交审议。公司财务部每月须向董事会审计委员会报告担保额度使用情况。

　　二、担保额度预计具体情况

　　公司及全资子公司拟为最近一年经审计资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过人民币10亿元的担保，被担保方预计担保情况如下：

　　公司及全资子公司拟为最近一年经审计资产负债率高于70%的全资子公司提供不超过人民币30亿元的担保，被担保方预计担保情况如下：

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人概况：

　　2、至2022年12月31日（经审计），被担保对象的基本财务数据：

　　以上所有被担保人均未专门申请信用评级，均不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次为担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订。后续具体担保协议的主要内容将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。董事会提请股东大会授权公司总经理与财务总监共同批准与外部融资机构签订相关担保协议等各类文件。本次担保事项仅针对全资子公司，无须共同担保或反担保。

　　五、董事会意见

　　本次担保主要用于满足全资子公司生产经营发展及补充流动资金的需要，有利于公司长效、有序发展，符合全体股东的利益。本次公司对全资子公司提供担保及全资子公司互相担保对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　六、独立董事意见

　　我们就公司及全资子公司的资金状况和需求进行了了解，认为公司为全资子公司向外部融资机构授信提供担保以及全资子公司之间互相向外部融资机构授信提供担保，有助于满足公司全资子公司生产经营需要，发挥公司经营效率，符合公司长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司对全资子公司提供担保及全资子公司之间互相担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司为全资子公司担保余额为87,311.88万元，占最近一期经审计净资产总额的12.41%。因预付款融资业务，为公司推荐并经银行审核确认后并纳入授信客户范围的非关联经销商的担保余额为30,060.90万元，占最近一期经审计净资产总额的4.27%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002032               证券简称：苏泊尔             公告编号：2023-024

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　关于开展预付款融资业务为经销商提供

　　差额补足责任的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）符合一定条件的经销商。被担保人与公司不存在关联关系，不存在关联担保。

　　本次担保是否有反担保：经销商实际控制人或其关联方与本公司签订符合授信额度的《反担保保证合同》，承担连带责任保证担保。

　　对外担保逾期累计数量：无对外担保逾期。

　　一、担保情况概述

　　公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于开展预付款融资业务的议案》，同意公司在2023年度继续开展业务授信总额度不超过70,000万元，授信滚动使用后年度总规模不超过140,000万元的预付款融资业务以解决优质经销商在经营过程中遇到的资金需求问题并支持公司营销业务的发展。本事项尚需提交2022年年度股东大会审议，上述授信额度自2022年年度股东大会决议通过之日起一年内有效。

　　1、业务模式

　　银行、公司及经销商三方分别签署《合作协议》及《预付款融资合作协议书》。根据协议约定，使用此项三方承兑业务的经销商实际控制人或其关联方与银行签订符合授信额度的《最高额担保合同》，然后该经销商向合作银行存入一笔不低于开具承兑汇票额度30%的存款保证金；同时，公司根据协议约定向合作银行存入相应的存款或定期存单作为风险缓释金。合作银行按照协议约定，如经销商在承兑汇票到期后未能全额偿还开票金额，将承担一部分损失；同时，合作银行按照其内部管理规定，独立承担授信审核审批责任。在上述条件都满足的情况下，银行根据经销商的进货资金需求开具不超过6个月的电子承兑汇票，该承兑汇票按照协议约定直接支付给公司用于进货。公司将收到的承兑汇票按照《企业会计准则》及财政部相关规定在财务报表上列示。

　　2、业务风险情况

　　如经销商在承兑汇票到期后未能偿还保证金与承兑汇票金额之间的差额，则公司将承担的损失情况如下：

　　银行有权在约定的条件下扣划公司风险缓释金中相应的金额，但双方应配合继续向经销商追偿：若追偿到所有差额，则银行将全额退回暂时划扣的公司风险缓释金；若只追偿到部分差额（或全部未追偿到），则银行只退回部分暂扣的风险缓释金，该金额包括追偿到的部分及银行根据约定承担未追偿到的部分金额，公司承担另外部分未追偿到的金额损失。但经销商已向公司出具的承兑汇票继续有效，其有效性并不因经销商未能如期偿付银行承兑汇票差额而受到影响，仍能背书及兑付。

　　3、前期业务开展情况

　　2021年度，银行、公司及经销商三方签署的授信总额度为80,000万元。截至2021年底，公司收到尚未偿付的银行承兑汇票为76,002.00万元，其中已背书75,802.00万元；公司所需承担的最大风险敞口为32,374.20万元。

　　2022年度，银行、公司及经销商三方签署的授信总额度为70,000万元。截至2022年底，公司收到尚未偿付的银行承兑汇票为79,631.00万元，其中已背书78,831.00万元；公司所需承担的最大风险敞口为30,174.38万元。

　　截止目前，所有参与该业务的经销商经营情况良好，未出现承兑汇票到期偿还逾期而导致公司遭受损失的情况。

　　二、被担保人基本情况

　　本年度拟与公司开展预付款融资业务的被担保人为公司推荐并经银行审核确认后并纳入授信客户范围的非关联经销商。公司将根据经销商的销售规模、经营情况、经销商资信情况等条件评估选择具备较强资金实力、商业信誉良好、遵守公司营销纪律和销售结算制度、并愿意保持长期合作关系的经销商开展此项业务。公司拟合作的经销商均不属于失信被执行人。

　　三、担保情况的主要内容

　　2023年度，公司拟开展业务授信总额度不超过70,000万元的预付款融资业务，在额度范围内可滚动使用。公司在新的有效期内实际将发生的业务规模由业务需求决定，但业务总额不得超出140,000万元，任意时点公司所需承担的最大风险敞口均不得超过预付融资业务授信总额。

　　1、担保方式：提供风险缓释金及承担差额补足责任。

　　2、担保期限及担保范围：上述授信额度自2022年年度股东大会决议通过之日起一年内有效。担保范围为：在本次合作项下，公司需承担的差额补足责任为经销商在承兑汇票到期后未能偿还保证金与承兑汇票金额之间的差额，并扣除银行根据约定承担的部分金额。

　　3、保证金金额：公司在新有效期内拟为预付款融资业务向银行合计提供5,800万元风险缓释金。

　　4、相关合作方：前期与公司开展预付款融资业务的银行为广发银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司，上述两家银行经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定。新有效期内，公司拟继续选择广发银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司，或其它满足国内信用评级AAA或国际信用评级A-以上大型商业银行开展预付款融资业务。

　　5、公司采取的风险应对措施

　　为了加强公司营运资金的管理并规范公司对经销商信用额度的释放与管理，公司已建立《信用政策管理制度》，其中明确规定了对“预付款融资业务”的管理措施，具体包括：办理“预付款融资业务”客户首要（准入）条件、客户授信额度评估标准、审批权限等。公司还建立了严格的后续管理措施，具体包括：

　　1）公司定期及不定期监督银行与客户对接情况，并检查客户赎货情况；

　　2）营销财务根据银行提交的月度报告，每月初对上月未赎货的信息进行汇总统计并提醒经销商30天内需要赎货的额度；

　　3）如经销商未按合同约定时间赎货，营销财务及总部资金组要求银行提供经销商未及时赎货理由，并内部评估是否存在还款风险。如经销商无正当理由未按期赎货，半年内不得使用三方承兑进行提货，公司信用额度也会暂停；

　　4）每季度公司均要求经销商提供预付款融资授信敞口到期还款承诺函，并报告经销商的实控人连带责任情况；

　　5）总部资金组每月定期向财务总监报告经销商授信和敞口情况。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司开展预付款融资业务主要旨在解决优质经销商在经营过程中遇到的资金需求问题并支持公司营销业务的发展。

　　公司针对预付款融资业务的风险已经制定了严格的管理制度，在前期的业务开展过程中非常严格、规范地执行了相应的管控措施，因此公司在此项业务上的风险相对可控。截至2022年末，所有参与该业务的经销商经营情况良好，未出现承兑汇票到期偿还逾期而导致公司遭受损失的情况。综上，本次开展预付款融资业务有利于公司营销业务发展，可降低坏账风险和损失，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　我们就公司开展的预付款融资业务的操作模式、经销商经营状况、公司须承担的风险及相应的管理措施，包括客户首要（准入）条件、客户授信额度评估标准、审批权限及后续管理进行了查询，认为公司开展本业务主要为了解决优质经销商在经营过程中遇到的资金需求问题并支持公司营销业务的发展且公司针对本业务已经制定了严格的管理制度。我们核查了2021年度和2022年度公司预付款融资业务的实际开展情况，了解到在前期的业务开展过程中公司非常严格、规范地执行了相应的管控措施，因此公司在此项业务上的风险相对可控。截止目前，所有参与该业务的经销商经营情况良好，未出现承兑汇票到期偿还逾期而导致公司遭受损失的情况。

　　综上，我们同意公司在2023年度继续开展预付款融资业务。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止本公告披露日，公司为全资子公司担保余额为87,311.88万元，占最近一期经审计净资产总额的12.41%。因预付款融资业务，为公司推荐并经银行审核确认后并纳入授信客户范围的非关联经销商的担保余额为30,060.90万元，占最近一期经审计净资产总额的4.27%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月三十一日

　　股票代码：002032                   股票简称：苏泊尔                   公告编号：2023-025

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 交易目的：对冲经营活动中的汇率风险，降低汇率波动对公司的影响。

　　2. 交易种类：以套期保值为目的远期和互换等外汇衍生品。

　　3. 拟持有合约金额：任一交易日持有的最高合约价值不超过10,000万美元或等额其他货币，在持有最高合约价值的范围内，可循环使用。

　　4. 已履行的审议程序：公司于2023年3月29日召开第七届董事会第十九次会议以9票通过，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过。

　　5. 特别风险提示：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　一、投资情况概述

　　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第七届董事会第十九次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司使用资金总额不超过10,000万美元或等额其他货币开展外汇衍生品套期保值业务。

　　1. 交易目的

　　目前公司日常经营中，部分进出口业务以外币计价，为对冲经营活动中的汇率风险，降低汇率波动对公司的影响，充分利用外汇衍生品交易的套期保值功能，公司拟实施与公司业务规模、期限和币种相匹配的外汇衍生品交易业务。公司开展外汇衍生品套期保值业务必须以签约生效的合同、收发货形成的往来金额及其收付款为基础，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易。

　　2. 拟持有合约金额及资金来源

　　公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品任一交易日持有的最高合约价值不超过10,000万美元或等额其他货币，在持有最高合约价值的范围内，可循环使用。公司及控股子公司开展外汇衍生品套期保值业务投入的资金来源为自有资金。有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。

　　3. 交易方式

　　公司拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，包括远期和互换等产品，不使用期权工具，不加杠杆倍数。

　　在最高余额不超过10,000万美元的授权范围内，公司根据外汇净敞口，逐月或者逐笔与交易对手签署业务合约。单次外汇衍生品交易业务的期限一般不超过6个月。

　　公司拟开展的外汇衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有外汇衍生品交易业务经营资格的具有国际A-或同等信用等级以上的大型商业银行。公司在交易银行均须获取信用额度，以覆盖衍生品价值波动风险。衍生品交易过程中，均以通过框架合同或授权书与银行约定的方式实施和确认。

　　除对外币现金远期结汇业务执行交割获取人民币外，其它远期或互换交易均采用轧差以现金结算。实施外汇衍生品交易不影响公司资金流动性。

　　公司拟开展的外汇衍生品交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的规定。

　　4. 业务期限

　　本次业务有效期自第七届董事会第十九次会议决议通过之日起一年内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2023年3月29日召开第七届董事会第十九次会议，会议以9票通过，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。本事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风险控制措施

　　（一）开展外汇衍生品交易的风险

　　1、市场风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

　　（二）风险应对措施

　　1、明确外汇衍生品交易原则：外汇衍生品交易以保值为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

　　2、制度建设：公司已建立《外汇衍生品交易管理制度》，对衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范外汇衍生品交易行为，控制外汇衍生品交易风险。

　　3、产品选择：在进行外汇衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的外汇衍生工具开展业务。公司以远期为工具进行一般套期，以互换合约进行滚动套期。

　　4、交易对手管理：慎重选择从事外汇衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型商业银行等外汇机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的违约风险和法律风险。

　　5、专人负责：由公司管理层代表、资金部、财务共享中心、审计部、证券部等相关部门成立专项工作小组，负责外汇衍生品交易风险评估、交易操作、交易记录和监督。当市场发生重大变化时，工作小组决策实施应急止损措施。

　　四、外汇衍生品套期保值业务的可行性分析

　　公司操作的衍生品业务种类、所涉及的币种、单个产品设置的期限，均匹配公司业务，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，使衍生品价格波动产生的收益或损失对冲经营活动净外汇敞口价格波动带来的损失或收益，降低汇率波动对公司的影响。此外，公司已建立完善的《外汇衍生品交易管理制度》并明确风险应对措施，业务风险可控，不存在损害公司和股东利益的行为。公司已交易外汇衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产或合约价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万人民币时公司将以临时公告及时披露。

　　五、外汇衍生品套期保值业务对公司的影响

　　公司经营中，外币收付汇、外币存款、以外币计价的资产负债金额较大，随着外汇市场波动日益增加，汇率波动对公司经营成果的影响也逐渐加大。公司拟开展外汇衍生品交易业务，从而规避汇率波动带来的风险。

　　六、外汇衍生品套期保值业务会计处理

　　公司外汇衍生品套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》及《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定执行。开展套期保值所使用的外汇衍生品将根据交易对手汇率报价进行评估，其公允价值变动计入公司的当期损益或所有者权益，从而将增加或减少公司综合收益水平。

　　七、独立董事意见

　　公司开展的外汇衍生品套期保值业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。公司已履行相应的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司继续开展外汇衍生品交易业务。

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002032                   证券简称：苏泊尔                    公告编号：2023-026

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　关于对部分获授的限制性股票回购注销的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）于2023年3月29日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》，拟根据《浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”）与《浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022年限制性股票激励计划”）中的相关规定，以1元/股的价格回购注销限制性股票共计22,750股。该回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关内容公告如下：

　　一、限制性股票计划已履行的相应审批程序及实施情况概述

　　（一）2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年12月10日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。

　　2、2021年12月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2021年12月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2021年12月31日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2022年1月6日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予293名激励对象120.95万股限制性股票，限制性股票的授予日为2022年1月6日。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。

　　6、2022年1月28日，公司披露《关于2021年限制性股票授予完成的公告》。公司2021年限制性股票激励计划之限制性股票于2022年1月27日过户登记至各激励对象名下。

　　7、2022年3月31日，公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有六名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销限制性股票共计24,000股。上述限制性股票已于2022年6月29日注销完毕。

　　8、2022年8月30日，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有十三名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计53,000股。上述限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）2022年限制性股票激励计划

　　1、2022年8月30日，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。

　　2、2022年9月16日，公司披露《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2022年9月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2022年9月22日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2022年10月12日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了确认。

　　6、2022年11月11日，公司披露《关于2022年限制性股票授予完成的公告》。公司完成了本激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作（不含暂缓授予部分），向288名激励对象授予登记了125.35万股限制性股票，授予价格为1元/股，授予股份上市日期为2022年11月10日。

　　7、2023年1月31日，公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了确认。

　　8、2023年2月27日，公司披露《关于2022年限制性股票暂缓授予部分授予完成的公告》。公司完成了本激励计划暂缓授予部分所涉及的限制性股票授予登记工作，向2名激励对象授予登记了7.9万股限制性股票，授予价格为1元/股，授予股份上市日期为2023年2月24日。

　　二、限制性股票回购注销原因、数量、价格及定价依据

　　（一）2021年限制性股票激励计划

　　1、因激励对象离职需进行回购注销的调整情况：

　　鉴于2021年限制性股票激励计划中激励对象潘贤国、沈钱、刘日贵、姜苗因个人原因发生离职，根据2021年限制性股票激励计划第八章“公司、激励对象发生异动的处理”之第三条第（四）款的规定，公司须对未达成解除限售条件的限制性股票以授予价格1元/股回购并注销（未达成解除限售条件的限制性股票数量占其获授总量的100%）。2021年限制性股票激励计划中因激励对象离职需进行回购注销的限制性股票为21,000股。

　　（二）2022年限制性股票激励计划

　　1、因激励对象离职需进行回购注销的调整情况：

　　鉴于2022年限制性股票激励计划中激励对象姜苗、曹靓因个人原因发生离职，根据2022年限制性股票激励计划第八章“公司、激励对象发生异动的处理”之第三条第（四）款的规定，公司须对未达成解除限售条件的限制性股票以授予价格1元/股回购并注销（未达成解除限售条件的限制性股票数量占其获授总量的100%，其中激励对象曹靓在第一个考核期内尚未离职，故回购注销其获授的第二个解除限售期的限制性股票，占其获授总量的50%）。2022年限制性股票激励计划中因激励对象离职需进行回购注销的限制性股票为1,750股。

　　经上述调整后，公司2021年与2022年限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动具体如下：

　　（一）2021年限制性股票激励计划变动情况：

　　注：“尚未解除限售的限制性股票（股）”一栏中已剔除第七届董事会第十四次会议审议通过的拟回购注销的离职激励对象获授的限制性股票53,000股。

　　2021年限制性股票激励计划其他内容和条件都保持不变。

　　（二）2022年限制性股票激励计划变动情况

　　2022年限制性股票激励计划其他内容和条件都保持不变。

　　综上，公司拟以1元/股的价格回购注销2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划涉及的限制性股票合计22,750股。

　　三、回购股份的相关说明

　　四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后认为：

　　根据2021年限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划的规定，因部分激励对象因个人原因发生离职，我们同意公司对上述激励对象未达成解除限售条件的限制性股票以1元/股的价格予以回购注销并将该事项提交公司股东大会审议。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意对部分激励对象获授的限制性股票进行回购注销。

　　七、监事会意见

　　公司第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》，并对回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象人员名单进行了核查。监事会同意公司根据2021年限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票22,750股并将该事项提交公司股东大会审议。监事会一致认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司《2021年限制性股票激励计划》、《2022年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定。

　　八、律师法律意见书结论性意见

　　苏泊尔本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行股东大会审议程序、通知和公告手续、办理工商变更登记手续及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002032                   证券简称：苏泊尔                公告编号：2023-028

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用以注销减少注册资本及实施股权激励，回购股份的最高价不超过人民币63.95元/股，本次拟回购股份数量不低于8,067,087股（含）且不超过16,134,174股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为股东大会审议通过本方案后12个月内。

　　2、风险提示：

　　（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施；

　　（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

　　（3）本次回购股份拟用于减少公司注册资本及实施股权激励，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。

　　3、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》及《公司章程》的相关规定，拟从二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份用以注销减少注册资本及实施股权激励。本次以集中竞价方式回购股份事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体回购方案如下：

　　一、 回购股份的目的及用途

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司拟回购部分社会公众股份用于注销减少注册资本及实施股权激励。

　　公司回购的股份用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销；用于股权激励部分将在回购完成之后36个月内转让，如未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　二、 回购股份的相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的以下相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　三、 回购股份的方式

　　采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股份。

　　四、 回购股份的价格、定价原则

　　公司本次回购股份的最高价不超过人民币63.95元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司平均收盘价的150%。

　　五、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。本次预计回购股份不低于公司股本总额的1%（含）且不超过公司股本总额的2%（含）。根据第七届董事会第十九次会议的决议安排，公司将回购注销限制性股票和公司回购专用证券账户中待注销部分的股份合计1,945,819股。上述股份注销完成后，公司总股本将由808,654,476股减至806,708,657股。按注销完成后公司总股本计算，回购股份数量不低于8,067,087股（含）且不超过16,134,174股（含），其中3,000,000股拟用于未来实施股权激励，剩余股份拟注销减少注册资本。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　六、  拟用于回购的资金总额以及资金来源

　　按回购股份数量上下限且回购股份最高价不超过人民币63.95元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币103,178.04万元（含）且不低于51,589.02万元（含）。

　　具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　七、 回购股份的实施期限及决议有效期

　　回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过十二个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；4、中国证监会规定的其他情形。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　根据《公司章程》的规定，本回购方案经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　八、 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　根据回购股份数量下限8,067,087股测算，若上述回购股份中3,000,000股用于股权激励并全部锁定，剩余股份全部被注销，则预计公司股权结构变动情况如下：

　　根据回购股份数量上限16,134,174股测算，若上述回购股份中3,000,000股用于股权激励并全部锁定，剩余股份全部被注销，则预计公司股权结构变动情况如下：

　　九、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截止2022年12月31日，公司总资产为129.53亿元，货币资金余额为35.63亿元，归属于上市公司股东的净资产为70.36亿元，公司资产负债率45.40%，2022年实现归属于上市公司股东的净利润为20.68亿元。公司本次回购资金总额的上限为10.32亿元，按2022年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.97%、占归属于上市公司股东的净资产的14.67%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和债务履行能力产生重大影响。

　　公司2022年度研发投入为4.16亿元。公司货币资金支付回购资金总额的上限10.32亿元后，公司货币资金余额仍可覆盖公司全年研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。

　　如前所述，按照股份回购数量上限16,134,174股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　综上，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位产生重大不利影响。

　　全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　十、 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人中部分董事和高级管理人员在未来存在进行法定减持的可能，除此外上述人员在回购期间暂未有增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　十一、 回购股份后的处理及防范侵犯债权人利益的相关安排

　　本次回购社会公众股份部分股份将注销用于减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定通知债权人；部分股份将用于实施股权激励，公司在股份回购完成后三年内完成转让或注销。

　　十二、 独立董事意见

　　经核查，公司拟通过回购社会公众股份的方式用于注销减少注册资本及实施股权激励，我们发表以下独立意见：

　　1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》和《公司章程》等相关规定；

　　2、公司本次回购股份将用于注销减少注册资本及实施股权激励计划，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心及激励公司员工；更好地促进公司持续、稳健发展；

　　3、公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。

　　我们同意公司实施本次回购社会公众股份方案。

　　十三、 回购方案的风险提示

　　（一）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施；

　　（二）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

　　（三）本次回购股份拟用于减少公司注册资本及实施股权激励，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；也可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。

　　十四、 其他相关说明

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月三十一日