中国旅游集团中免股份有限公司 第四届监事会第十四次会议 （现场结合通讯方式）决议公告

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2023-011

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2023年3月20日以电子邮件方式发出通知，于2023年3月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人：刘德福、李辉、钭晓琼，监事会主席刘德福以通讯方式出席和表决。会议由监事会主席刘德福主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。会议一致审议通过以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

　　监事会认为，公司2022年度财务决算报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、《公司2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

　　监事会认为，公司2022年年度报告的董事会编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、《公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

　　监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期可持续发展的需求，符合公司和全体股东的利益。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　5、《公司2022年度内控体系工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

　　6、《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

　　7、《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601888    证券简称：中国中免    公告编号：临2023-012

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　2022年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.80元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币6,565,698,608.16元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,068,859,044股，以此计算合计拟派发现金红利1,655,087,235.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.90%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月30日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了本利润分配预案，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司2022年度利润分配预案综合考虑了股东利益及现阶段公司经营情况，董事会在审议该议案时表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定；公司2022年度利润分配预案兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，具备合理性、可行性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心；我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合公司和全体股东的利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月31日

　　公司代码：601888                                                  公司简称：中国中免

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司董事会审议，公司2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8元（含税），共计派发现金红利1,655,087,235.20元（占2022年归属于上市公司股东净利润的比重为32.90%），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）报告期内公司所处行业情况

　　①旅游行业

　　2022年，全球国际旅游业呈现加速恢复走势。联合国世界旅游组织《2023年全球旅游业晴雨表》报告显示，2022年全球国际游客抵达人数是2021年的两倍，达9亿人次，恢复到疫情前水平的63%。报告预计，2023年，全球旅游业将迎来强劲复苏，2023年全球国际游客抵达人数可能恢复到疫情前水平的80%-95%，具体取决于经济放缓情况、亚太地区的旅游恢复情况等因素。

　　2022年，我国出入境旅游业仍在“谷底徘徊”。根据国家移民管理局发布的数据，2022年，全国移民管理机构累计查验出入境人员1.157亿人次，同比下降9.6%，恢复到2019年的17.3%，其中内地居民出入境6,463.5万人次，港澳台居民4,659.1万人次，外国人447.3万人次，分别比上年同期下降约12.7%、4.9%和10%，恢复到2019年的18.5%、20.6%和4.6%。

　　表：2022年中国进出境人数统计

　　单位：亿人次

　　数据来源：国家移民管理局

　　根据国家文化和旅游部网站消息，国内旅游抽样调查统计结果显示，2022年，国内旅游总人次25.3亿，比上年同期减少7.16亿，同比下降22.1%；国内旅游收入（旅游总消费）2.04万亿元，比上年减少0.87万亿元，同比下降30.0%。

　　表：2022年国内旅游数据情况

　　单位：亿人次，万亿元  币种：人民币

　　数据来源：国家文化和旅游部

　　②海南旅游及离岛免税行业

　　据海南省旅游和文化广电体育厅统计，2022年，海南省全省接待游客总人数为6,004万人次，同比下降25.9%；实现旅游总收入1,054.8亿元，同比下降23.8%。据《关于海南省2022年预算执行情况和2023年预算草案的报告》数据显示，2022年，海南离岛免税店总销售额487.1亿元，比上年同期下降19%；其中，按照海口海关数据显示，免税销售额349亿元，比上年同期下滑29.5%，免税购物实际人次422.4万，比上年同期下降37.1%，免税购物件数4,944万，比上年同期下降29.8%。

　　表：2022年海南旅游数据情况

　　单位：万人次，亿元  币种：人民币

　　数据来源：海南省文化和旅游广电体育厅

　　2022年，海南省新增两家离岛免税店，分别为海口国际免税城和王府井国际免税港，海南离岛免税店增加到12家，全省离岛免税店经营面积由22万平方米增加到超过50万平方米。海南离岛免税购物的商业设施环境进一步提升，有利于引进更多高端消费品牌，同时大幅提高旅客承载能力，为消费者提供更好的购物选择和购物体验。此外，2022年6月海南省商务厅印发并实施《促进2022年离岛免税销售行动方案》，通过促进入岛旅游人次提升、强化促销推广、引进新商品、提升行业服务能力等方面的系列举措促进离岛免税销售，不断增强离岛免税国际竞争力，加快吸引境外消费回流。

　　2023年春节期间，海南离岛免税市场迎来“开门红”。据海南省商务厅统计的数据显示，2023年春节假期（1月21日至27日），全省12家离岛免税店总销售25.7亿元，同比2022年春节假期增长20.7%，同比2019年增长329%。其中，海口6家离岛免税店总销售7.7亿元，同比2019年春节假期增长587%；三亚4家离岛免税店总销售17.2亿元，同比2019年增长259%。

　　（2）报告期内公司从事的业务情况

　　报告期内，公司主要从事以免税为主的旅游零售业务，包括烟酒、香化、精品、服饰、电子产品等免税商品的批发、零售等业务。此外，公司还从事以免税业务为核心的商业综合体投资开发业务。公司下属全资子公司中免公司、中免投资公司分别负责公司的免税业务、旅游目的地商业综合体投资开发业务。

　　报告期内，公司的经营模式为：公司全资子公司中免公司统一向供应商采购免税商品后，通过配送中心向中免系统下属免税店批发各类免税商品，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。部分距离配送中心地理位置较远的免税店，考虑到运输成本等原因，由供应商直接向这些免税店发货，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。

　　除线下销售渠道外，公司还通过打造一体化线上平台充分发展线上业务，创新开展数字化营销模式，实现线上线下销售渠道的有效衔接，高效赋能企业提质增效。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司重点渠道客源锐减，主力门店几度闭店，物流运营出现中断，公司业务尤其是线下业务遭受严重冲击。面对前所未有的危机与挑战，公司按照高质量发展要求，强化战略落地和改革创新，严控成本费用，通过优化商品供给、提升供应链效率、强化营销推广、改善客户服务等系列举措，持续助推公司经营提质增效，最大限度降低因客源下滑对公司经营的影响。2022年，公司实现营业总收入544.33亿元，实现利润总额76.17亿元，实现归属于上市公司股东的净利润50.30亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：601888    证券简称：中国中免    公告编号：临2023-010

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第四届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第四十次会议于2023年3月16日以电子邮件方式发出通知，于2023年3月30日在公司以现场方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人：李刚、陈国强、王轩、张润钢、王斌、刘燕、葛明。会议由董事长李刚主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　3、审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《公司董事会审计与风险管理委员会2022年度履职情况报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计与风险管理委员会2022年度履职情况报告》。

　　5、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报，其中，A股年报包括年报全文及摘要，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》及在证券日报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告摘要》；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，年度业绩公告详见公司于同日在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露的年度业绩公告，H股印刷版年报将于2023年4月底前择期在上述网站披露。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2023-012）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《公司2022年度内控体系工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　9、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　10、审议通过《公司2022年环境、社会及管治报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年环境、社会及管治报告》。

　　11、审议通过《关于公司企业管治政策年度检讨的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　12、审议通过《关于公司2023年度投资方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　13、审议通过《关于修订<公司投资管理办法>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　14、审议通过《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　本议案涉及关联交易，关联董事李刚、陈国强、王轩回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　15、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司于2023年5月25日召开2022年年度股东大会。具体会议通知及会议资料将另行公布。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月31日