中国国际航空股份有限公司 关于签署《金融财务服务持续性关联（连） 交易框架协议》的日常关联交易公告

　　证券代码：601111　 　　  　  股票简称：中国国航　 　　  　　公告编号：2023-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）分别与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）及中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”）签署金融财务服务交易框架协议，并拟按照批准的年度交易上限向相关关联方提供金融财务服务（以下简称“本次关联交易”），本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　● 框架协议项下关联交易为公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，符合公司经营发展需要，不会影响本公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）公司与中航集团公司及国货航的金融财务相关服务将于2023年12月31日到期，公司于2023年3月30日召开第六届董事会第十八次会议，分别审议通过了中航集团公司与中航财务、国货航与中航财务签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》及申请2023-2026年年度交易上限的议案。

　　董事会同意中航财务分别与中航集团公司（并代表其合并报表范围内公司或其他实体，但不包含本公司、国货航及二者合并报表范围内公司或其他实体，以下合称“中航集团”）及国货航（并代表其合并报表范围内子公司及其他实体，以下合称“国货航集团”）签署金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议（以下简称“框架协议”），有效期自2024年1月1日至2026年12月31日，并批准了框架协议项下持续关联交易2024年、2025年及2026年每年的年度上限，同时根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，批准2023年度中航财务向中航集团及国货航支付存款利息及授信总额上限。

　　关联董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对前述议案的表决进行了回避。该等议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议审议同意，并经独立董事事前认可。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益。详情请见公司同日在上交所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的董事会决议公告。

　　（二）公司第六届监事会第十次会议亦已审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上交所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。

　　（三）根据上交所上市规则及公司章程的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议批准。届时公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中航集团公司

　　中航集团公司是一家在中国注册成立的国有企业，成立于2002年，注册资本为1,550,000万元，公司住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为马崇贤。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。

　　截至2022年12月31日，中航集团公司未经审计的期末资产总额为5,449,786.38万元，净资产为3,941,647.04万元，营业收入为16,788.93万元，净利润为83,172.45万元。

　　截至本公告日，中航集团公司直接持有本公司40.53%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司9.61%的股份。

　　（二）国货航

　　国货航是一家在中国注册成立的公司，成立于2003年，注册资本为1,068,952.7205万元，住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区，法定代表人为郑保安。国货航集团经营范围包括内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输，以及航空器维修。与主营业务有关的地面服务和航空速递，地面设备的制造、维修，汽车及零配件的销售（小轿车除外），汽车租赁。

　　截至2022年12月31日，国货航经审计的期末资产总额为2,112,273.3360万元，资产净额为1,855,358.3218万元，营业收入为2,278,450.0117万元，净利润为308,365.2981万元。

　　截至本公告日，中国航空资本控股有限责任公司持有国货航45%股权，中国航空资本控股有限责任公司为中航集团公司全资子公司。

　　（三）中航财务

　　中航财务是一家在中国注册成立的公司，成立于1994年，注册资本为112,796.1864万元，住所为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦18层01、02、03单元和26层，法定代表人为肖烽。中航财务主要为中航集团公司及其下属公司提供金融财务服务，经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　截至2022年12月31日，中航财务未经审计的期末资产总额为1,844,481.73万元，资产净额为188,725.24万元，营业收入为12,821.13万元，净利润为4,745.18万元。

　　截至本公告日，本公司和中航集团公司分别持有中航财务51%和49%的股权，中航财务为本公司的控股子公司。

　　鉴于本次交易的一方为本公司的控股子公司中航财务，另一方为本公司的关联方中航集团公司、国货航，根据上市地上市规则，中航集团公司、国货航为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、本次日常关联交易主要内容、定价政策和年度上限

　　根据中航财务与中航集团公司及国货航分别签署的相关框架协议，中航财务为中航集团及国货航集团提供金融财务服务的范围、定价原则等主要内容如下：

　　（一）服务范围

　　根据框架协议约定，中航财务同意向中航集团、国货航集团提供以下金融财务服务：

　　1. 存款服务；

　　2. 综合授信服务，包括贷款、票据贴现及非融资性保函、票据承兑等其他授信服务；

　　3. 其他金融服务，包括但不限于：结算与收付服务；委托贷款服务；债券承销服务；财务顾问服务；即期结售汇服务；跨境双向人民币资金池服务；及信用鉴证及咨询代理服务。中航财务将就上述金融服务向中航集团、国货航集团收取代理费、手续费、咨询费或其他服务费用。

　　（二）定价原则

　　1. 存款服务

　　中航财务吸收中航集团、国货航集团存款的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；（ii）不高于同等条件下国有商业银行向中航集团、国货航集团提供同种类服务的利率。

　　2. 综合授信服务

　　中航财务向中航集团、国货航集团提供贷款及票据贴现服务适用的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类服务利率的规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团、国货航集团提供同种类服务的利率。

　　3. 其他金融财务服务

　　中航财务现时向中航集团、国货航集团有偿提供的其他金融财务服务所收取的手续费，应（i）凡中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部门有收费标准规定的，应符合相关规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团、国货航集团提供同种类服务的手续费。

　　中航财务目前向中航集团、国货航集团提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。如中航财务在框架协议有效期内就此收取手续费，将遵循上段中所列定价原则。

　　（三）协议期限

　　中航财务与中航集团公司及国货航分别签署的框架协议经公司股东大会批准后，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。在符合公司上市地相关监管规则的前提下，自2026年12月31日之后框架协议可自动连续续期多次，每次为期三年，惟届时须符合上市地上市规则的要求并履行上市地上市规则所要求的批准程序。在协议期满前，一方可提前不少于三个月的书面通知相对方终止框架协议。

　　四、前次日常关联交易的预计1和执行情况

　　1关于中航财务与中航集团前次日常关联交易的预计金额包含国货航集团在内，自2022年9月20日起，国货航代表国货航集团独立与中航财务进行金融财务服务交易，详见公司分别于2020年8月29日及2022年9月21日于上交所网站发布的《关于延展<金融财务服务框架协议>的日常关联交易公告》及《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。

　　（一）存款服务

　　截至2021年12月31日、2022年12月31日止的两个年度2，中航财务为中航集团提供存款服务每年向中航集团支付的利息均未达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　2公司根据《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，就2023年度中航财务向关联方支付存款利息及提供授信总额上限，在决策本次交易时进行预计并在本公告“五、本次日常关联交易金额及类别”中进行披露。

　　（二）贷款服务

　　1. 与中航集团贷款服务

　　截至2021年12月31日、2022年12月31日止的两个年度及截至2023年3月31日止，中航财务向中航集团发放贷款的每日最高余额（含累计利息）分别为人民币0.9亿元、1.2亿元及1.3亿元，2023年全年预计不超过34亿元，具体情况如下表所示：

　　单位：人民币亿元

　　注：1. 2021年、2022年及2023年1-3月中航财务为中航集团发放贷款的实际发生额占中航财务同类业务的比例分别为1.42%、1.77%及1.92%；

　　过往年度上限的使用率低系因为（1）中航集团加大了通过超短期融资券、公司债等方式的直接融资，同时国货航成功引进战略投资者，中航集团整体流动资金充足，导致其贷款需求远低于预期；及（2）就有贷款需求的中航集团的成员公司而言，其可选择独立第三方银行而非中航财务借取贷款。

　　2. 与国货航集团贷款服务

　　截至2021年12月31日、2022年12月31日止的两个年度及截至2023年1-3月，中航财务未向国货航集团提供贷款，预计2023年度中航财务亦不向国货航集团提供贷款服务。

　　（三）其他金融服务

　　截至2021年12月31日、2022年12月31日止的两个年度中航财务为中航集团、国货航集团提供金融财务服务所收取费用的金额均未达到上交所上市规则下应予披露的标准，预计2023年度全年亦不会达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　五、本次日常关联交易预计金额和类别

　　（一）存款服务

　　公司预计未来截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，按照框架协议约定的存款利率确定原则，中航财务为中航集团提供存款服务每年向中航集团支付的利息预计上限分别为2亿元、2.5亿元、2.5亿元，中航财务为国货航集团提供存款服务每年向国货航集团支付的利息上限预计未达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　2023年度，中航财务为中航集团提供存款服务向中航集团支付的利息预计上限为2亿元，为国货航集团提供存款服务每年向国货航集团支付的利息上限预计未达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　（二）授信及贷款服务情况

　　根据上市地上市规则的相关要求，公司将由中航财务实际承担信用风险的业务（除贷款业务外，包括但不限于票据贴现、非融资性保函、票据承兑等）作为授信服务进行统一管理，由于综合授信服务业务以余额方式占用综合授信总额，且各品种间可以相互占用额度，因此授信额度可循环使用。

　　1.与中航集团的综合授信及贷款服务情况

　　截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，中航财务向中航集团提供贷款服务（含利息）每日余额预计年度上限，参考以下因素厘定：（1）参考中航财务向中航集团所提供贷款服务的每日结余的历史最高金额；（2）中航财务将进一步充分发挥其财务公司贷款业务功能。在中航集团公司于未来三年将维持相同水平的流动资金贷款需求的前提下，并假设中航集团公司先前所取得的直接融资中50%的额度未来可通过中航财务进行贷款，预计截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年12月31日止的三个年度各年中航财务可进一步向中航集团公司提供的信贷服务金额为人民币38.50亿元；（3）根据中航集团公司部分控股子公司的流动资金贷款需求规划，预计截至2024年12月31日至、2025年12月31日及2026年12月31日止的三个年度各年，中航集团公司部分控股子公司因此向中航财务产生的额外贷款需求约为人民币7.70亿元、人民币8.47亿元和人民币9.32亿元；及（4）已就每个年度考虑约5亿元的缓冲额，以满足中航集团的不时需求。

　　截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，中航财务向中航集团提供综合授信总额参考以下因素确定：（1）中航财务过往实际给予中航集团的授信总额；及（2）未来中航集团综合授信服务（主要为贷款和保函业务）需求和相关成员单位的最新信用情况。

　　基于前述考量及计算，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，中航财务向中航集团提供综合授信总额、贷款服务的预计每日最高余额（含累计利息）情况详见下表：

　　单位：人民币亿元

　　注：经公司第五届董事会第二十二次会议审议确认，详见2020年8月29日公司于上交所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于延展<金融财务服务框架协议>的日常关联交易公告》。

　　2.与国货航集团的授信及贷款服务情况

　　根据国货航集团的流动资金贷款需求规划，预计2024年度国货航不会产生向中航财务的贷款需求，预计截至2025年12月31日、2026年12月31日两个年度内，国货航集团因此向中航财务产生的贷款需求约为人民币15亿元和人民币20亿元，且各年考虑约5亿元的缓冲额，以满足国货航集团的不时需求。

　　综合考虑中航财务过往实际给予国货航集团的授信总额及未来国货航集团综合授信服务需求和相关成员单位的最新信用情况，截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年12月31日止三个年度，每年度中航财务向国货航集团提供综合授信服务的授信总额均为人民币40亿元。

　　2023年度中航财务不向国货航集团提供贷款服务或其他综合授信服务。

　　基于前述考量及计算，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，中航财务向国货航集团提供贷款服务的预计每日最高余额（含累计利息）及提供综合授信总额情况详见下表：

　　单位：人民币亿元

　　（三）其他金融财务服务

　　公司预计未来截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，中航财务分别为中航集团、国货航集团提供的其他金融财务服务收取的手续费将不会达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　中航财务持续向中航集团、国货航集团提供金融服务，与中航集团及国货航集团的业务在过去为中航财务贡献了稳定且大量的收益。该项关联交易有利于中航财务充分发挥金融平台的功能，进一步提高资金使用效率和效益，增加了资金收益，符合公司经营发展的需要。相关交易条件遵循了市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东整体利益的情况。

　　本公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月三十日