五矿发展股份有限公司关于公司 及下属子公司开展套期保值业务的公告

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2023-12

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为降低大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，防范汇率风险，2023年公司及下属子公司拟利用金融工具的套期保值功能，对与生产经营相关的现货商品、外汇风险敞口择机开展套期保值业务，通过套期保值对冲现货交易风险，提升公司及下属子公司的风险防御能力，确保稳健经营。

　　● 2023年，公司开展商品套期保值业务品种包括铁矿石、硅铁、螺纹钢、热轧卷板、动力煤、焦煤、焦炭、锰硅、不锈钢等；开展外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、外汇期权等。

　　● 预计2023年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为7.8亿元人民币；预计2023年度公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过13.2亿美元或等值外币。

　　● 本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表独立意见。本次交易尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　一、套期保值情况概述

　　（一）交易目的

　　为降低大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，防范汇率风险，2023年公司及下属子公司拟利用金融工具的套期保值功能，对与生产经营相关的现货商品、外汇风险敞口择机开展套期保值业务，通过套期保值对冲现货交易风险，提升公司及下属子公司的风险防御能力，确保稳健经营。

　　（二）交易基本情况

　　1、交易品种

　　商品套期保值业务品种：铁矿石、硅铁、螺纹钢、热轧卷板、动力煤、焦煤、焦炭、锰硅、不锈钢等。

　　外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、外汇期权等。

　　2、套期保值规模

　　商品套期保值业务：公司对2023年现货采购量、销售量进行预估，并在此基础上根据具体业务情况开展套期保值业务，预计2023年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为7.8亿元人民币，套期保值业务采用滚动建仓方式，资金在上述额度内可循环使用。

　　外汇套期保值业务：公司将根据外币敞口风险的情况开展套期保值业务，预计2023年度公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过13.2亿美元或等值外币。

　　（三）资金来源

　　公司自有资金及金融机构授信额度，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司使用境内外期货、掉期和场外或场内期权等衍生品工具进行商品套期保值业务。境内包含上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所及拥有相关资质的金融机构的期货、期权、场外期权合约；境外包含新加坡交易所的铁矿石期货、掉期合约。公司使用境内外远期、期权等衍生品工具进行外汇套期保值业务，均在公司合作银行开展操作。

　　（五）授权期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　三、套期保值风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司及下属子公司开展套期保值业务以对冲市场风险为目的，严守套期保值原则，但仍可能面临一定的风险，主要如下：

　　1、市场风险

　　公司开展套期保值业务时，将受到国际及国内政治经济政策和经济形势、汇率波动等多种因素影响，如市场行情变动幅度较大或期货价格与现货价格走势背离，可能产生套期保值效果未能达到预期的风险。

　　2、流动性风险

　　因市场成交量不足或缺乏愿意交易的对手，可能导致未能在理想的时点完成交易的风险。

　　3、资金风险

　　在期货市场价格出现巨幅变化时，可能产生未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。

　　4、信用风险

　　在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　5、技术风险

　　从交易成交到最终结算完成交易，可能存在因系统崩溃、网络故障、通讯故障等导致损失的风险。

　　6、政策风险

　　期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　针对上述风险，公司及下属子公司拟采取如下风险控制措施：

　　1、 密切跟踪市场走势

　　密切跟踪市场行情变化，关注价格走势，通过期货系统实现对套期保值交易的动态监控，及时执行风险预警、止损机制，适时调整套期保值方案及现货策略，尽可能降低风险。

　　2、 完善管理制度

　　为规范公司套期保值业务决策、操作及管理程序，公司结合实际情况，制定了《五矿发展股份有限公司套期保值业务管理制度》，明确了公司开展套期保值业务的组织机构及职责、各项管理内容及要求。公司将根据内外部监管要求变化及公司经营需要，适时修订、完善该项制度。

　　3、 规范套期保值业务操作

　　严守套期保值原则，严禁投机，套期保值业务与现货经营情况相匹配，严格按照公司管理流程操作执行；优先选择信誉良好、实力雄厚、客户众多的交易所会员单位作为商品套期保值业务的代理机构。

　　4、 加强账户资金监管

　　严格控制套期保值规模，依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险，确保资金安全。

　　5、 提升业务能力

　　加强相关人员的专业知识培训，不断提高套期保值业务人员的专业素养，提升公司套期保值业务的整体水平。

　　6、 加强监督检查

　　严格遵守国家有关法律法规规定，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性进行监督检查，并按相关规则要求适时履行信息披露义务。

　　四、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司及下属子公司开展套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，有利于规避商品价格波动和防范汇率风险，有利于公司稳健经营。

　　公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。

　　五、独立董事意见

　　在保证正常生产经营的前提下，公司及下属子公司根据实际情况及市场变化开展套期保值业务，合理规避价格波动所带来的经营风险，具有必要性和可行性。公司建立有相应的业务审批流程和风险控制制度，对防控套期保值业务风险起到保障作用。公司开展套期保值业务的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及外汇套期保值业务，同意《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：600058          证券简称：五矿发展         公告编号：2023-15

　　债券代码：115080          债券简称：23发展Y1

　　五矿发展股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月28日  9点00分

　　召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦D座4层会议室召开

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月28日

　　至2023年4月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年3月30日召开的第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议审议通过。上述会议决议公告于2023年3月31日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8

　　应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年4月20日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

　　（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室。

　　（三）登记方式：

　　1、现场登记：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　2、非现场登记：股东可于2023年4月20日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：100044

　　联系人：陈亚军、曲世竹

　　联系电话：010-68494205、68494916

　　联系传真：010-68494207

　　（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　五矿发展股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　五矿发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月28日召开的贵公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2023-13

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　五矿发展股份有限公司

　　关于受托管理资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）拟受托管理五矿海外贸易有限公司（以下简称“五矿海外贸易”）持有的五矿企荣有限公司等海外公司股权，托管期限内，五矿海外贸易按每年80万元向五矿发展支付托管费用。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 经公司股东大会批准，过去12个月内，公司曾与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其下属子公司进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保，曾向五矿海外贸易收购其持有的日本五金矿产株式会社100%股权、韩国五矿株式会社100%股权。截至目前，公司受托管理中国五矿股份有限公司持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权；过去12个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易的目的为公司实际控制人中国五矿履行历史承诺。2011年11月，中国五矿在《五矿发展股份有限公司收购报告书》中作出了解决五矿发展同业竞争问题的承诺。2014年，公司与中国五矿签署《关于托管南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司股权之合同书》，与五矿海外贸易有限公司（以下简称“五矿海外贸易”）签署《关于托管韩国五矿株式会社等9家海外公司股权之合同书》，与英国金属矿产有限公司签署《关于托管五矿钢铁英国有限公司股权之合同书》，相关内容已在《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产的关联交易公告》（临2014-48）中披露。2017年，公司与上述各方续签了相关协议；2020年，由于五矿钢铁英国有限公司与本公司已不存在同业竞争问题，公司与英国金属矿产有限公司的托管协议不再续签，仅与中国五矿、五矿海外贸易续签了托管协议，具体内容详见《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产的关联交易公告》（临2017-14）（临2020-17）。

　　2022年12月，公司收到中国五矿出具的《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》，中国五矿拟根据实际情况对解决同业竞争承诺作出调整。上述事项已经公司第九届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见《五矿发展股份有限公司关于实际控制人申请变更相关承诺的公告》（临2022-56）、《五矿发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（临2023-02）。

　　根据股东大会审议通过的变更后的承诺，五矿企荣有限公司、韩国五矿株式会社、日本五金矿产株式会社、美国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、南洋五矿实业有限公司7家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。为此，公司拟与五矿海外贸易签订《关于托管五矿企荣有限公司等7家海外公司股权之合同书》，受托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权，在托管期限内，五矿海外贸易按每年80万元向五矿发展支付托管费用。明纳哥国际有限公司、南美五金矿产有限公司、南非五金矿产有限公司、中国五矿新西兰有限公司与五矿发展已不存在实质性同业竞争，相关托管协议不再续签。

　　本次关联交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司曾向五矿海外贸易收购其持有的日本五金矿产株式会社100%股权、韩国五矿株式会社100%股权；经公司股东大会批准，曾与中国五矿及其下属子公司进行过日常关联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保。截至目前，公司受托管理五矿股份持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%的股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权，上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　中国五矿为公司的实际控制人；五矿海外贸易为中国五矿的全资子公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：五矿海外贸易有限公司

　　成立时间：2011年12月

　　注册地点：新加坡

　　企业性质：一人有限责任公司

　　控股股东：中国五矿香港控股有限公司，持股100%

　　实际控制人：中国五矿集团有限公司

　　经营范围：五矿海外贸易为中国五矿海外平台公司，持股9家海外公司股权，本身无经营业务。

　　截至2022年9月30日，五矿海外贸易未经审计的资产总额为137.70亿元，净资产为27.98亿元，2022年1-9月实现营业总收入为265.53亿元，净利润为2.47亿元。

　　五矿海外贸易资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　交易标的为五矿海外贸易持有的五矿企荣有限公司100%股权、韩国五矿株式会社100%股权、日本五金矿产株式会社100%股权、美国矿产金属有限公司100%股权、澳洲五金矿产有限公司100%股权、德国五矿有限公司100%股权、南洋五矿实业有限公司100%股权。本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。

　　（二）标的公司基本情况

　　本次受托管理的标的公司基本情况如下：

　　1、五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　成立时间：1981年

　　注册地点：中国香港

　　主营业务：以钢铁和钢铁原料的国际贸易，包括铁矿砂、镀锌板、硅钢片、特殊石油管、矿原料、船舶代理出口等。

　　截至2022年9月30日，五矿企荣未经审计的资产总额为105.34亿元，净资产为26.82亿元，2022年1-9月实现营业总收入为191.96亿元，净利润为11,988万元。

　　2、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　成立时间：1994年

　　注册地点：韩国首尔

　　主营业务：包括钢材、黑色原材料及各种冶金原料等的国际贸易，同时进行中介贸易、代理和自营销售等业务。

　　截至2022年9月30日，韩国五矿经审计的资产总额为1.27亿元，净资产为0.24亿元，2022年1-9月实现营业总收入为4.16亿元，净利润为0.006亿元。

　　3、美国矿产金属有限公司（以下简称“美国五矿”）

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　成立时间：1982年

　　注册地点：美国新泽西州

　　主营业务：包括钢铁、有色金属、矿产品和废旧金属等商品的国际贸易。

　　截至2022年9月30日，美国五矿未经审计的资产总额为5.94亿元，净资产为-1.02亿元，2022年1-9月实现营业总收入为8.98亿元，净利润为407万元。

　　4、澳洲五金矿产有限公司（以下简称“澳洲五矿”）

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　成立时间：1988年

　　注册地点：澳大利亚墨尔本

　　主营业务：包括进口中国钢铁制品进入澳洲市场，出口中国矿用钢球到南非和智利，以及向中国出口铁矿砂、煤炭、铬矿等矿产品的贸易，主要商品有铁矿砂、矿用钢球、钢材、煤炭、铬矿等金属和矿产品。

　　截至2022年9月30日，澳洲五矿未经审计的资产总额为3.63亿元，净资产为-0.46亿元，2022年1-9月实现营业总收入为9.82亿元，净利润为1,457万元。

　　5、日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　成立时间：1986年

　　注册地点：日本东京

　　主营业务：钢材、炼钢原辅材料、有色金属产品、黑色产品、铁合金、铸件、矿产品及化工产品的出口等；有色、黑色金属产品、有色黑色工业产生的边角料、加工切屑料等环保再生品及成套设备的进口等。

　　截至2022年9月30日，日本五矿经审计的资产总额为4.66亿元，净资产为0.95亿元，2022年1-9月实现营业总收入为2.29亿元，净利润为0.25亿元。

　　6、南洋五矿实业有限公司（以下简称“南洋五矿”）

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　成立时间：1994年

　　注册地点：新加坡

　　主营业务：钢坯、盘条、螺纹钢、冷热轧卷板、板材等钢铁产品出口及东南亚本地分销和铁矿石、煤炭、生铁、废料等原材料进口贸易业务。

　　截至2022年9月30日，南洋五矿未经审计的资产总额为17.47亿元，净资产为3.32亿元，2022年1-9月实现营业总收入为30.51亿元，净利润为10,407万元。

　　7、德国五矿有限公司（以下简称“德国五矿”）

　　股权结构：五矿海外贸易持股100%

　　成立时间：1986年

　　注册地点：德国杜塞尔多夫市

　　主营业务：钢铁仓储、加工、分销业务及铁矿砂、铬矿、煤炭等矿产资源的进出口业务。

　　截至2022年9月30日，德国五矿未经审计的资产总额为0.88亿元，净资产为-0.26亿元，2022年1-9月实现营业总收入为0.79亿元，净利润为-533万元。

　　四、托管合同的主要内容

　　五矿发展拟与五矿海外贸易续签《关于托管五矿企荣有限公司等7家海外公司股权之合同书》，其主要内容如下：

　　1、托管期限：托管期限自2023年1月1日起为期三年，一方有权提前一个月书面通知另一方解除本协议，若托管期限到期后双方均未要求解除或修订，则托管期限自动顺延一年。

　　2、托管费用：签署协议的各方同意，在托管期限内，五矿海外贸易按每年80万元向五矿发展支付托管费用。

　　3、权利和义务：托管方有权悉知五矿发展如何行使托管权，当五矿发展在行使托管权过程中出现损害托管方或7家海外公司利益的行为及违反法律、法规时，托管方有权制止并要求五矿发展方予以纠正。托管方支持五矿发展合理行使托管权，原则上不干涉五矿发展合理行使托管权的行为；当托管方认为五矿发展作出的管理决策不合理时，托管方有权否决相应决策。未经托管方事先书面同意，五矿发展不得转让本合同项下的权利义务。托管方应当按照本合同向五矿发展支付托管费用。

　　4、合同生效：本合同经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经五矿发展董事会决议通过之日起生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易为通过资产托管方式解决五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业竞争问题。上述涉及同业竞争的境外公司中，对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五矿、韩国五矿2家海外贸易企业，加速推进相关工作，于2023年6月30日前注入上市公司；对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国五矿、澳洲五矿、德国五矿、五矿企荣、南洋五矿5家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于2025年12月31日前注入上市公司。本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已由公司第九届董事会第十一次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　七、上网公告附件

　　（一）五矿发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见

　　（二）五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见

　　（三）五矿发展股份有限公司独立董事独立意见

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2023-09

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　五矿发展股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2023年3月30日以现场方式召开。会议通知于2023年3月7日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名，无缺席会议监事。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《公司2022年度监事会工作报告》

　　审议通过《公司2022年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》

　　监事牛井坤、何小丽、职工监事魏然、缪秀颖因与本议案有利害关系主动回避表决。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）《公司2022年度董事会工作报告》

　　监事会认为：2022年公司各位董事严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规的相关规定，科学决策，规范运作，勤勉、充分的履行了公司赋予的职责，所有董事均出席历次董事会会议，没有违反法律法规或损害公司利益的行为发生。同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《公司2022年度财务决算报告》

　　审议通过《公司2022年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》

　　公司按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值准备计提和核销，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司资产减值准备计提和核销。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》（临2023-10）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　根据公司2022年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具的审计报告，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为339,604,024.69元，结转上年度未分配利润-1,640,759,091.19元，其他权益工具付息减少未分配利润153,236,111.11元，其他权益工具投资终止确认相应其他综合收益转入未分配利润37,277,700.00元，2022年末合并报表未分配利润-1,417,113,477.61元。

　　虽然公司2022年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2022年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,417,113,477.61元，结转至下年度。

　　监事会认为：上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，审议程序合法合规，同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于公司<2022年年度报告>及<摘要>的议案》

　　监事会对公司编制的2022年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

　　公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2022年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交公司股东大会审议。

　　公司《2022年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于公司<2022年度社会责任暨ESG报告>的议案》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司2022年度社会责任暨ESG报告》。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会对《五矿发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告》进行了认真的审核，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于公司<内部控制审计报告>的议案》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　此外，公司监事会听取了《公司2022年度业务工作报告》。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司

　　监事会

　　二二三年三月三十一日