宁波继峰汽车零部件股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603997          证券简称：继峰股份          公告编号：2023-009

　　转债代码：110801          转债简称：继峰定01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2023年3月30日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中王义平先生、王继民先生以视频接入的通讯方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2023年3月20日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年年度审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2022年年度审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润-144,485.89万元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司期末可供分配利润为-60,840.10万元。

　　鉴于2022年度母公司期末可供分配利润及归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2022年度利润分配预案为：2022年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告》 （公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2022年年度股东大会将听取《2022年度独立董事述职报告》。

　　（十）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》

　　本次担保事项是为了满足各子公司经营发展的需要，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2023年度对外担保预计的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-015）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-017）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于确认公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2022年度公司董事及高级管理人员年度税前薪酬总额。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日