五矿发展股份有限公司 关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2023-07

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、承诺事项概述

　　2008年，在五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）进行配股再融资期间，公司控股股东（现为公司实际控制人）中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”

　　2014年6月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在2022年6月30日前，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。”

　　2022年6月27日，中国五矿向五矿发展出具了《关于相关承诺履行进展情况的说明函》。具体情况详见公司于2022年6月29日发布的《五矿发展股份有限公司关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》（临2022-28）。

　　二、承诺履行情况

　　中国五矿及五矿发展始终高度重视历史承诺履行和上市公司规范运作。2023年3月29日，中国五矿出具了《关于相关承诺履行进展情况的说明函》，相关内容如下：

　　中国五矿高度重视上述承诺事项，自2022年6月27日向五矿发展出具《关于相关承诺履行进展情况的说明函》以来，加速对旗下黑色金属领域相关资产和业务进行梳理完善。对在产运营矿山，持续推动扭亏增盈、资产规范等工作，部分矿山正在进行技改扩能。对资源枯竭矿山项目，已基本完成闭坑清退工作。对拟建和在建矿山项目，加快办理开发建设手续。目前，鞍山五矿陈台沟矿业有限公司（下称陈台沟矿业）已取得采矿权许可证、完成用地预审批。

　　三、承诺履行进展情况

　　为支持上市公司发展，维护上市公司及全体股东利益，中国五矿拟按照“成熟一批、注入一批”的原则推进资产整合，加快筹划陈台沟矿业等矿山资产注入工作，形成方案后履行上市公司决策程序。

　　四、相关风险提示

　　公司目前经营情况正常。公司将持续与中国五矿保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关法律法规规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体和网站披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　公司代码：600058             公司简称：五矿发展

　　五矿发展股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司董事会审议的公司2022年度利润分配预案为：虽然公司2022年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2022年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定,本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,417,113,477.61元，结转至下年度。以上预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　一、报告期内公司所处行业情况

　　（一）市场供需双弱，行业效益下滑

　　2022年，面对复杂严峻的国内外发展环境,我国坚持“稳中求进”工作总基调,出台了一系列稳增长政策和接续措施，有效稳定了经济、缓解了企业困难。国内钢铁行业加快结构调整，大力推进降本增效，有效防范风险，推进绿色低碳发展，但行业运行仍面临较大困难和挑战，整体呈现“需求减弱、价格下跌、成本上升、利润下滑”的运行态势。

　　在供需方面，国内粗钢产量10.13亿吨，同比下滑2.1%。基建投资和制造业投资保持高位增长水平，带动固定资产投资实现恢复性增长，但房地产投资弱势运行对用钢需求形成持续拖累，整体呈现下降趋势。市场供需双弱集中体现，行业整体盈利创近20年来新低。

　　在市场方面，钢材价格冲高回落，总体呈现震荡下行局面。2022年1-4月，我国钢材价格逐月上涨，5月份以后逐月回落，到7月份达到最低水平，其后开始小幅波动。据中国钢铁工业协会数据，2022年我国钢材价格指数均值为122.78点，同比下降13.55%；国际钢材价格指数同比下降9.45%。

　　在效益方面，2022年，中国钢铁工业协会重点统计会员钢铁企业实现营业收入65,875亿元，同比下降6.35%；实现利润总额982亿元，同比下降72.27%。国家统计局数据显示黑色金属冶炼和压延加工业利润总额下降91.3%。

　　（二）行业加快并购重组，产业集聚化持续加速

　　2022年2月，工信部等三部门在《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见》中，明确鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干家世界超大型钢铁企业集团以及专业化一流企业。2022年，中国宝武与中钢集团实施重组、中国宝武与新余钢铁联合重组，钢铁行业进一步向规模化、集约化方向转变。行业整合的推进落地将有力增强钢铁企业现代制造水平、促进创新要素聚集，实现优势互补，推动产业链供应链多元化，提升矿石资源多元保障能力，优化产业结构、产业布局，为钢铁行业高质量发展、提升竞争力和抗风险能力提供有力保障。

　　（三）以绿色低碳为主基调，贯穿钢铁产业全链条

　　2022年，全球钢铁行业加快低碳化发展步伐。中国钢铁行业低碳工作推进委员会发布《钢铁行业碳中和愿景和低碳技术路线图》，明确中国钢铁工业“双碳”技术路径，将通过深化供给侧结构性改革、持续优化工艺流程结构、创新发展低碳技术、打造绿色低碳产业链等举措，在2030年前，积极稳妥推进碳达峰，在2060年前，融合发展助力碳中和。未来，绿色低碳将贯穿于钢铁生产、钢铁贸易及相关供应链服务的始终。钢铁流通行业一方面将以绿色低碳作为行业自我变革发展的主基调，另一方面将在助力市场低碳资源配置上发挥重大作用，迎来全新机遇。

　　（四）聚焦产业链供应链，拓展数字经济新空间

　　2022年1月，国家发改委发布的《“十四五”现代流通体系建设规划》着重提出要打造数字化、智慧化、开放型现代商贸流通体系。以数据中台、技术中台为支撑，打造产业综合服务集成平台，建成贯通原料、金属和供应链服务的现代化、数字化流通体系，将成为钢铁流通行业在数字经济时代的必由之路。紧紧抓住这一发展新动能完成数字化转型，是传统钢铁流通企业的必然选择。

　　二、报告期内公司从事的业务情况

　　（一）公司主营业务情况

　　公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

　　1、资源贸易业务

　　资源贸易涉及铁矿石、铁合金、煤炭、焦炭、废钢、电解金属锰等冶金工业原料。主要业务模式是通过长协、现货采购、自营销售等方式，从上游矿山企业、煤炭生产企业、焦化企业等供应商处采购，销售给下游钢铁生产企业及铁合金冶炼企业等客户，为其提供冶金原料集成供应服务，实现收益。

　　按照交易惯例，采购端，与国外铁矿矿山签订长协或采购港口现货，向铁合金生产企业、煤炭生产企业、焦化企业预付货款采购或货到后付款。销售端，铁矿石、焦炭、煤炭、铬矿、锰矿等冶金原材料销售主要采取现销方式，多为先款后货结算，根据合同规定全额预收货款后放货；铁合金产品、金属电解锰销售主要采取赊销方式或签订年度长协及一单一议定价订单。

　　交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。冶金原材料贸易中，采购端主要以指数价为基础商定，销售端以指数价为基础，综合考虑产品折扣率及结算方式等调整因素商定价格。

　　2、金属贸易业务

　　金属贸易包含各类钢材和金属制品，主要服务工程建筑、工业制造等领域。主要业务模式是依托分销网络、加工中心，为终端客户提供钢材物流配送、仓储加工等商品或服务，销售模式有工程配供、加工配送和现货销售等，并能为客户提供套期保值等综合服务。

　　按照交易惯例，采购端，因钢铁生产企业需在客户预付采购货款后才能排产发货，大多通过预付货款采购；销售端，公司钢材销售主要为钢材工程配供业务，结算方式大多以赊销为主。

　　交易定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理的原则。上游采购端主要按照各钢厂制定的价格政策执行，下游销售端主要以主流和区域网价为基准，综合考虑产品规格型号、运输方式和运距、结算方式等因素调整合同价格。

　　3、供应链服务业务

　　供应链服务包含仓储加工、船/货代、网络货运、保险经纪、招标代理、线上交易服务等，主要依托龙腾云创产业互联网平台，通过布局完整的仓储、加工、物流等基础设施网络，结合金融手段为实体企业提供支撑，获取服务费及贸易增长带来的双重收益。主要业务模式是为大宗商品产业链上的企业客户提供上述各类服务，获取稳定的收益。

　　仓储加工业务服务于上游钢厂，为其提供库存管理解决方案；同时服务于下游终端用户，为其提供集库存管理及加工配送于一体的供应链协同解决方案。物流业务以全国临港布局为基础，为客户提供货代、船代服务，以及干散货、件杂货、集装箱和工程物流等海运服务。保险经纪业务根据投保人需求及风险状况，提供风险管理咨询服务，制订保险方案，协助投保人/被保险人向承保机构进行投保或理赔。线上交易服务主要是依托第三方交易平台提供询价采购、商城、网上竞拍、撮合交易等服务。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　4、公司主要子公司业务情况

　　（1）中国矿产有限责任公司：为公司主要从事冶金原材料购销业务的子公司；

　　（2）五矿钢铁有限责任公司：为公司主要从事钢材购销业务的子公司；

　　（3）五矿贸易有限责任公司：为公司主要从事仓储、加工配送等业务的子公司；

　　（4）五矿物流集团有限公司：为公司主要从事船/货代、运输和航运服务以及保险经纪等业务的子公司；

　　（5）五矿国际招标有限责任公司：为公司主要从事招标代理业务的子公司；

　　（6）龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司：为公司产业互联网项目平台公司，通过数字化转型推动传统供应链业务升级。

　　（二）公司市场地位

　　公司实际控制人中国五矿集团有限公司位列《财富》世界500强第58位，公司在2022年《财富》中国500强排名第156位，较2021年上升16位，在国务院国资委“双百行动”评比中荣获“双百行动标杆企业”称号，并入选北京企业联合会、北京市企业家协会发布的“2022北京上市公司100强”榜单。

　　目前，公司在国内拥有分销公司、加工中心、物流园区、口岸公司等形式的营销、物流网点近百个，覆盖全国大部分地区；公司受托管理多家海外公司，遍布亚、欧、美、大洋洲等多个国家和地区，形成了海内外一体、全球化运作的营销网络。公司具备大连商品交易所多个铁矿石指定交割仓库（指定厂库）资质，仓库布局辐射山东、河北、天津等多地港口。下属子公司中国矿产具备郑州商品交易所锰硅合金期货交割库资质；下属无锡物流园、上海物流园、东莞物流园荣获中国仓储与配送协会评定的“仓储金牌服务企业”“五星级仓库”，其中无锡物流园拥有上海期货交易所铅、铝、不锈钢、铜期货交割库资质。公司受托管理的中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心项目，集保税、混矿、融资监管、交割、堆存及矿石交易服务功能于一体，进一步提高了公司大宗商品港口综合服务能力，其生产的混矿产品“五矿标准粉”成功纳入大连商品交易所铁矿石期货可交割品牌。

　　公司积极发挥行业示范与引领作用，担任中国物流与采购联合会副会长、中国报关协会副会长、中国金属流通协会副会长职务，并被中国金属流通协会评为钢铁流通企业经营管理5A级企业；获评由商务部等8单位联合评选的第二批全国供应链创新与应用示范企业；公司及下属子公司五矿物流均拥有中国物流与采购联合会5A物流企业资质。下属子公司龙腾云创在万联网主办的第九届中国供应链金融创新高峰论坛上荣获“2022年中国供应链金融生态优秀企业”称号，在中国交通运输协会主办的第五届中国智能物流技术装备大会上荣获“中国物流数字化转型优秀创新企业”称号，入选中国上市公司协会“2021年上市公司数字化转型典型案例”，海铁公联运项目入选国家第四批多式联运示范工程创建项目名单。下属子公司中国矿产被郑州商品交易所授予2022年度“服务实体经济产业基地”称号，荣获我的钢铁网评选的“2022全球铁矿供应商二十强”“2021-2022年度焦煤价格指数诚信采价单位”“2022年度中国铬系优质供应商”“2022年度锰矿企业综合实力十强”称号，并被“中国铁合金在线”评选为“2022年铬矿行业年度综合实力10强企业”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司坚持“稳字当头、稳中求进”主基调，以“聚焦主责主业，强化能力建设、夯实体系支撑”为主线，加大关键资源获取力度，持续拓展销售渠道，积极调整业务结构，有序推进数字化转型，提升供应链全要素协同能力。报告期内，公司实现营业收入786.45亿元，实现归属于上市公司股东的净利润3.40亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2023-08

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　五矿发展股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第九届董事会第十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2023年3月30日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年3月7日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，无缺席会议董事。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）《公司2022年度董事会工作报告》

　　审议通过《公司2022年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《公司2022年度财务决算报告》

　　审议通过《公司2022年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》

　　公司及下属公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》（临2023-10）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　根据公司2022年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具的审计报告，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为339,604,024.69元，结转上年度未分配利润-1,640,759,091.19元，其他权益工具付息减少未分配利润153,236,111.11元，其他权益工具投资终止确认相应其他综合收益转入未分配利润37,277,700.00元，2022年末合并报表未分配利润-1,417,113,477.61元。

　　虽然公司2022年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2022年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,417,113,477.61元，结转至下年度。

　　同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于公司<2022年年度报告>及<摘要>的议案》

　　审议通过公司《2022年年度报告》及《摘要》，同意对外披露。同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于公司2022年度对外担保情况的议案》

　　根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司的对外担保情况进行了认真的核查。

　　2022年，五矿发展为全资子公司融资综合授信提供的担保，及为全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获得授信提供的担保，均未超过预计金额。

　　2022年，公司为全资或控股子公司开展上海期货交易所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供的担保未超出经批准的范围。

　　除上述事项外，公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　公司独立董事发表了专项说明，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于公司<2022年度社会责任暨ESG报告>议案》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司2022年度社会责任暨ESG报告》，同意对外披露。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，同意对外披露。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于公司<内部控制审计报告>的议案》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》，同意对外披露。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>及<综合服务协议>的议案》

　　同意公司与中国五矿集团有限公司续签《日常关联交易框架协议》及《综合服务协议》。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-11）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《关于公司与关联方续签<金融服务框架协议>的议案》

　　同意公司与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-11）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《公司日常关联交易2022年度实施情况及2023年度预计情况的专项报告》

　　公司2022年度日常关联交易预计金额为450亿元，实际发生金额为261亿元，未超过预计额。公司预计2023年度日常关联交易的金额约为480亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂）。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-11）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）《公司与五矿集团财务有限责任公司2022年度关联交易情况的专项报告》

　　审议通过《公司与五矿集团财务有限责任公司2022年度关联交易情况的专项报告》。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）《公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，同意对外披露。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）《关于公司2023年度银行信贷及资金使用计划的议案》

　　根据公司资金和全面预算管理办法，公司以所属各经营单位2023年业务发展计划以及投资项目为基础，结合2022年度业务资金运用的实际情况，制订了2023年度资金来源和运用计划。根据该计划，五矿发展2023年整体资金需求为260亿元。五矿发展及子公司2023年度与银行及金融机构签订的授信协议总额不超过420亿元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）《关于公司2023年度投资计划的议案》

　　审议通过公司《2023年度投资计划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》

　　同意2023年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及外汇套期保值业务，其中商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为7.8亿元人民币，外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过13.2亿美元或等值外币；同意在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　公司编制的《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展套期保值业务的公告》（临2023-12）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）《关于公司2023年度对外捐赠预算的议案》

　　审议通过公司2023年度对外捐赠预算。同意在年度预算范围内授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）《关于公司2022年度工资总额清算结果及2023年度工资总额预算方案的议案》

　　审议通过公司2022年度工资总额清算结果及2023年度工资总额预算方案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）《关于公司独立董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》

　　同意公司独立董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事张守文、张新民、余淼杰因与本议案存在利害关系主动回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）《关于公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》

　　同意公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　公司董事朱海涛、黄国平、魏涛、唐小金、姜世雄、龙郁因与本议案存在利害关系主动回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》

　　同意公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　公司董事魏涛因兼任公司高级管理人员，且以高级管理人员身份在公司领取薪酬，与本议案存在利害关系主动回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）《五矿发展股份有限公司2023年度全面风险管理报告》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司2023年度全面风险管理报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十四）《关于受托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权的议案》

　　同意公司受托管理五矿海外贸易有限公司持有的五矿企荣有限公司等海外公司股权，在托管期限内，五矿海外贸易有限公司按每年80万元向公司支付托管费用。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临2023-13）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二十五）《关于修订<公司章程>的议案》

　　同意修订《五矿发展股份有限公司章程》，同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2023-14）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十六）《关于修订公司<董事会授权决策方案（试行）>的议案》

　　同意修订公司《五矿发展股份有限公司董事会授权决策方案（试行）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十七）《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

　　同意于2023年4月28日召开公司2022年度股东大会。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（临2023-15）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此外，公司董事会听取了《公司2022年度业务工作报告》《公司独立董事2022年度述职报告》《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《五矿发展股份有限公司2022年度法治工作总结报告》《五矿发展股份有限公司关于落实董事会职权的实施方案》（2023年修订）。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2023-11

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　五矿发展股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 本关联交易事项为公司预计的2023年度日常关联交易以及公司与关联方续签《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》《金融服务框架协议》。

　　● 本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　● 本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本关联交易事项已提交五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）于2023年3月30日召开的第九届董事会第十一次会议审议，3位关联董事回避表决，6位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审计委员会对该关联交易发表书面意见，认为公司根据业务情况和实际需要，提出的2023年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　根据公司第九届董事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《公司日常关联交易2021年度实施情况及2022年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2022-30），公司2022年度日常关联交易预计金额为450亿元，实际发生金额为261亿元，未超出预计金额。

　　表 SEQ 表 \* ARABIC 1  2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合2023年的业务发展情况，公司预计2023年度日常关联交易的金额约为480亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂），主要内容如下：

　　表 SEQ 表 \* ARABIC 2  2023年度日常关联交易的预计情况

　　单位：人民币万元

　　二、公司关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、中国五矿集团有限公司及其下属公司

　　企业名称：中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）

　　成立时间：1982年12月9日

　　统一社会信用代码：9111000010000093XR

　　主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　法定代表人：翁祖亮

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：1,020,000万人民币

　　注册地点：北京市海淀区三里河路5号

　　经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：截至2022年9月30日，中国五矿资产总额为11,163.68亿元，负债总额为8,430.93亿元，资产净额为2,732.75亿元，营业总收入为6,142.15亿元，净利润为150.84亿元，资产负债率为75.52%。

　　关联关系：中国五矿为公司实际控制人。其下属公司与公司构成同一控制下的关联关系，为公司的关联法人。

　　2、明拓集团有限公司及其下属公司

　　企业名称：明拓集团有限公司（以下简称“明拓集团”）

　　成立时间：2005年12月21日

　　统一社会信用代码：91150200783022280D

　　主要股东：北京陶氏投资控股有限公司持股81.3%，中国矿产有限责任公司持股15.73%

　　法定代表人：陶静

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：26,286万元人民币

　　注册地点：内蒙古自治区包头市九原区建华南路1号天福商务广场2-B24

　　经营范围：镍、锰、镁等稀有合金、铬的稀有合金的销售；特种钢的销售；空分气体的销售；矿石的进口与销售；焦炭的采购与销售；煤炭销售、进出口贸易；投资咨询、企业管理咨询；技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2022年12月31日，明拓集团资产总额379,027.29万元，负债总额281,414.24万元，资产净额97,613.05万元，营业收入468,703.36万元，净利润14,540.64万元，资产负债率74.25%。

　　关联关系：明拓集团为公司的联营企业，为公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　公司的各关联方经营情况正常，关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　三、关联交易的主要内容、定价政策及日常关联交易框架协议签署情况

　　（一）关联交易的主要内容与定价政策

　　在日常关联交易框架协议项下，公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供服务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

　　（二）关联交易框架协议的签署情况及协议主要内容

　　为了规范有关关联交易行为，2020年，公司与中国五矿续签了《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》，与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》。2023年，公司拟与中国五矿续签《日常关联交易框架协议》和《综合服务协议》，与财务公司续签《金融服务框架协议》。相关协议主要内容如下：

　　1、《日常关联交易框架协议》

　　主要内容为：本协议适用于甲方（中国五矿）与乙方（五矿发展）间进行的日常关联交易，包括但不限于：购销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

　　2、《综合服务协议》

　　主要内容为：甲方（中国五矿）向乙方（五矿发展）提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的综合服务；根据实际需要，甲乙双方经协商一致可以增加服务范围。定价可参考政府定价、政府指导价、有可比的独立第三方的市场价格或收费标准、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的构成价格。

　　3、《金融服务框架协议》

　　主要内容为：乙方（财务公司）为甲方（五矿发展）提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。2023年-2025年，各年度甲方与乙方的前述存款金额（任一日存款余额，下同）上限为人民币50亿元（含）；各年度乙方向甲方提供的授信余额（含应计利息）上限分别为最高不超过人民币70亿元、85亿元和100亿元；各年度乙方向甲方提供的其他金融服务所收取的费用上限分别为不超过人民币1500万元、2000万元和2500万元。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（1）在符合监管要求的前提下，按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方及其成员企业提供存款服务，存款利率不低于主要商业银行同期同类一般性存款的存款利率；（2）授信额度内的贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于乙方向中国五矿成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定；（3）承兑、开立信用证和保函收取的费用，利率按照市场价格随行就市，费率按照国家有关规定执行；国家没有规定的，费率不高于商业银行同期同类型业务的收费水平，同时也不高于在同等条件下乙方向中国五矿成员单位提供的同类业务的收费水平；（4）结算业务收费不高于商业银行同期同类型业务的收费水平，同时也不高于乙方向中国五矿成员单位开展同类业务的收费水平。

　　《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》《金融服务框架协议》的有效期均为自2023年1月1日起至2025年12月31日止。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　面对日趋激烈的市场竞争格局，公司需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。

　　公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

　　公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：600058    证券简称：五矿发展   公告编号：临2023-10

　　债券代码：115080    债券简称：23发展Y1

　　五矿发展股份有限公司

　　关于资产减值准备计提和核销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》。为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司《提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度》（以下简称《内控制度》）等相关规定，基于谨慎性原则，公司2022年度对应收款项、存货等进行了全面充分的清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备，并对发生事实损失的应收款项进行了核销。现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　（一）计提应收款项坏账准备

　　依据《内控制度》所规定的方法和比例，公司2022年对应收账款、其他应收款、应收票据及其他债权共计提坏账准备77,315,960.94元，转回坏账准备21,797,024.39元。其中，应收账款计提坏账准备79,326,151.65元，转回坏账准备35,988.00元；其他应收款计提坏账准备2,050,655.77元，转回坏账准备21,761,036.39元；应收票据计提坏账准备-1,524,964.09元；其他债权计提坏账准备-2,535,882.39元。因计提与转回坏账准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额55,518,936.55元。

　　单位：人民币元

　　（二）计提存货跌价准备

　　根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2022年计提存货跌价准备200,342,722.47元，转回存货跌价准备12,526,353.48 元，因计提与转回存货跌价准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额187,816,368.99元。

　　本报告期计提与转回存货跌价准备的商品主要为：钢材、铁矿石、锰矿、焦炭、铁合金、铬矿、耐火材料、煤炭。

　　（三）非流动资产计提资产减值准备

　　公司长期股权投资、固定资产等非流动资产本报告期未计提减值准备。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　以上计提减值准备277,658,683.41元，转回减值准备34,323,377.87元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额243,335,305.54元。

　　三、资产减值准备的核销

　　根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，基于相关债务人的实际情况，公司2022年度核销应收账款6笔，对应核销应收账款余额9,256,937.51元、坏账准备金额9,256,937.51元，其中，公司胜诉或和解，因债务人无可供执行财产核销5笔，核销金额共计5,210,346.73元；债务重组，收回的现金低于债权1笔，核销金额4,046,590.78元。

　　四、董事会关于资产减值准备计提和核销的意见

　　公司董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。

　　五、监事会关于资产减值准备计提和核销的意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值准备计提和核销，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司资产减值准备计提和核销。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2023-14

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　五矿发展股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开公司第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善上市公司治理，提升上市公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关规定以及国资监管的相关要求，结合公司实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下表所示：

　　相关条款序号亦根据上述修改情况进行了相应修改。

　　本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议。《五矿发展股份有限公司章程》（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　二二三年三月三十一日