海尔智家股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告

　　股票简称：海尔智家                      股票代码：600690                 编号：临2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议于2023年3月30日上午在海尔科创生态园生态品牌中心大楼中118会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，其中董事俞汉度、李锦芬、钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2023年3月10日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由董事长李华刚主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、《海尔智家股份有限公司2022年度财务决算报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司聘请审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）、国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）（以下简称“HLB国卫”）分别出具了中国会计准则审计报告、国际会计准则审计报告，审计报告重要财务数据无差异。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2022年年度报告》（A股年报）、刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站上的2022年度业绩公告，以及公司将于2023年4月30日前披露的H股年报。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　二、《海尔智家股份有限公司2022年年度报告及年度报告摘要》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》以及中国香港、德国有关法规的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2022年年度报告后，认为公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2022年年度报告》、《海尔智家股份有限公司2022年年度报告摘要》，刊登于香港联合交易所网站上的2022年度业绩公告，以及公司将于2023年4月30日前披露的H股年报（授权董事长/董事会秘书根据上市规则的规定、香港联交所或其他监管部门的要求对年报内容进行调整完善）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　三、《海尔智家股份有限公司2022年度董事会工作报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2022年年度报告》、刊登于香港联合交易所网站上的2022年度业绩公告，以及公司将于2023年4月30日前披露的H股年报的相关内容。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　四、《海尔智家股份有限公司2022年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　五、《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　六、《海尔智家股份有限公司2022年度利润分配预案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司拟定的2022年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5.66元（含税），共计分配利润5,297,529,553.10元（含税），对应本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为36.01%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》，公告编号：临2023-005。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　七、《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　2022年度，和信事务所审计人员顺利完成公司中国会计准则年度报告的审计工作，为公司向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障，公司同意按2021年年度股东大会的审议结果，向和信事务所支付审计费用878万元人民币（其中年报审计费655万元人民币，内控审计费223万元人民币）。

　　为确保公司2023年度中国会计准则财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到和信事务所具有证券、期货相关业务审计资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘和信事务所为公司2023年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构，2023年度的审计服务费用为878万元人民币（其中年报审计费655万元人民币，内控审计费223万元人民币），与去年一致。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续聘审计机构的公告》，公告编号：临2023-006。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　八、《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　2022年度，HLB国卫审计人员顺利完成了公司2022年度国际准则会计报告的审计工作，为公司向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障，公司同意按2021年年度股东大会的审议结果，向HLB国卫支付审计费用389万元人民币（其中财务报告审计费374万元人民币，审阅持续关联交易审计费15万元人民币）。

　　为确保公司2023年度国际会计准则财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到HLB国卫具备相应资质要求，服务团队具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务审计的工作要求，公司拟续聘HLB国卫为公司2023年度国际会计准则审计机构，审计服务费用为389万元人民币（其中财务报告审计费374万元人民币，审阅持续关联交易审计费15万元人民币），与去年保持一致。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续聘审计机构的公告》，公告编号：临2023-006。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　九、《海尔智家股份有限公司2022年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）（李华刚、邵新智、宫伟三名董事为关联董事，对该议案回避表决）

　　按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》等的要求，公司通过查验海尔集团财务有限责任公司（以下简称“海尔财务公司”）资质证照证件资料，取得并审阅其2022年度资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，公司对海尔财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，同时由审计机构和信事务所出具专项说明，认为海尔财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，报告期内，风险控制体系不存在重大缺陷。报告期内，公司与海尔财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务不存在风险问题。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2022年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》、和信事务所出具的《关于海尔智家股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。

　　十、《海尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>暨预计关联交易额度的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）（李华刚、邵新智、宫伟三名董事为关联董事，对该议案回避表决）

　　2021年6月公司与海尔集团公司等签署的《金融服务框架协议》即将到期，基于此背景及公司业务实际需求，公司拟与海尔集团公司等续签《金融服务框架协议》，并提请审议该协议项下的未来预计关联交易拟发生额度，提请股东大会授权董事会及其授权人士修订、签署并实施《金融服务框架协议》。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>暨预计关联交易额的公告》，公告编号：临2023-007。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　十一、《海尔智家股份有限公司关于2023年度公司及子公司预计担保额的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于2023年度公司及子公司预计担保额的公告》，公告编号：临2023-008。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　十二、《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临2023-009。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　十三、《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的可行性分析报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司基于业务需求，拟开展外汇资金衍生品业务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的相关要求，公司对于该业务开展进行了可行性分析。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的可行性分析报告》。

　　十四、《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的公告》，公告编号：临2023-010。

　　十五、《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的可行性分析报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司基于业务需求，拟开展大宗原材料套期保值业务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的相关要求，公司对于该业务开展进行了可行性分析。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的可行性分析报告》。

　　十六、《海尔智家股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、和信事务所出具的《海尔智家股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》，以及《中国国际金融股份有限公司关于海尔智家股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　十七、《海尔智家股份有限公司关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：临2023-011。

　　十八、《海尔智家股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　公司业务多元、涉及区域广泛，且为首家A+D+H股三地上市公司，因此面临较为复杂的监管环境。公司一方面在日常经营中通过各领域、各流程坚持有效的内控措施，积极防范内控风险，另一方面也在进一步完善风险管理体系方面进行积极探讨，确保公司治理水平的不断提升。因此，参考国内外公司的普遍做法，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：

　　1.投保人：海尔智家股份有限公司

　　2.被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

　　3.责任限额：不超过7,200万美元/年（具体以保险合同为准）

　　4.保险费总额：不超过35万美元/年（具体以保险合同为准）

　　5.保险期限：12个月（后续每年续保或重新投保）

　　公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层在未来三年内办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，因此全体董事在董事会对该议案审议时回避表决。该议案将直接提请公司2022年年度股东大会审议。

　　十九、《海尔智家股份有限公司2022年度环境、社会与管治报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2022年度环境、社会与管治报告》。

　　二十、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司A股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，在符合A股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行A股股份数量的10%的A股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司A股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体如下：

　　一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理A股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　1、拟发行新股的类别及数目；

　　2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

　　3、开始及结束发行的日期等。

　　二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的A股股份数量的10%。

　　董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过10%。

　　三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

　　四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理A股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程作出适当及必要的修订。

　　七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：

　　1、本公司2023年年度股东大会结束时；

　　2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　二十一、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司H股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定，在符合H股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行H股股份数量的10%的H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体如下：

　　一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　1、拟发行新股的类别及数目；

　　2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

　　3、开始及结束发行的日期等。

　　二、董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的H股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的H股股份数量的10%。

　　董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的H股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过10%（而非《香港联合交易所有限公司证券上市规则》设定的20%）。

　　三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

　　四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理H股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。

　　七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：

　　1、本公司2023年年度股东大会结束时；

　　2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　二十二、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司D股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《法兰克福交易所上市规则》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定和《公司章程》的有关规定，在符合D股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行D股股份数量的10%的D股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司D股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体如下：

　　一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理D股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　1、拟发行新股的类别及数目；

　　2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

　　3、开始及结束发行的日期等。

　　二、董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的D股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的D股股份数量的10%。

　　董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的D股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过10%。

　　三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

　　四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理D股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。

　　七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：

　　1、本公司2023年年度股东大会结束时；

　　2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　二十三、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般授权以决定回购不超过公司已发行H股股份总数10%股份的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司的战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分H股股份的一般性授权，具体授权如下：

　　一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联交所、上海证券交易所适用法律、法规和/或规定及其他公司应当遵守的法律法规及相关规定，回购公司已发行及在香港联交所上市的H股；

　　二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议案经股东大会、A股、D股及H股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行H股股份总数10%的H股股份；

　　上述H股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起至下列孰早之日止：

　　1、 本公司2023年年度股东大会结束时；

　　2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：

　　1、 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购时机、回购期限等；

　　2、 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；

　　3、 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；

　　4、 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序（如需）；

　　5、 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

　　6、 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

　　7、 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股/D股/H股类别股东大会审议。

　　二十四、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行D股股份总数10%股份的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司的战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定（以下合称为“相关上市规定”）和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分D股股份的一般性授权，具体授权如下：

　　一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机关等证券上市地相关规定，回购公司已发行及在法兰克福交易所上市的部分D股股票；

　　二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议案经股东大会、A股、D股及H股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行D股股份总数10%的D股股份；

　　上述D股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起至下列孰早之日止：

　　1、 本公司2023年年度股东大会结束时；

　　2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：

　　1、 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购时机、回购期限等；

　　2、 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；

　　3、 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；

　　4、 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序（如需）；

　　5、 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

　　6、 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

　　7、 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股/D股/H股类别股东大会审议。

　　二十五、《海尔智家股份有限公司关于召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股/D股/H股类别股东大会的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司拟于2023年6月26日14:00召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股/D股/H股类别股东大会（四个会议顺次召开），审议经本次董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会的通知》，公告编号：临2023-012，以及近日本公司于公司境外信息披露平台（德国信息披露平台https://www.dgap.de/、香港联交所网站https://www.hkexnews.hk）、德国联邦公报以及公司网站http://smart-home.haier.com/en/ggyxw/，向D股股东、H股股东另行发出的2022年年度股东大会等的通函。

　　二十六、《海尔智家股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬与考核方案的报告》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，其中兼任高管的董事李华刚、宫伟对于该议案回避表决）

　　为了调动公司高级管理人员履职的积极性，建立符合公司实际情况的薪酬考核及激励体系，董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，制定了公司《2023年度高级管理人员薪酬与考核方案》，2023年，公司拟对高级管理层继续实施用户付薪人单酬整体薪酬体系，并将继续利用多资本市场布局的优势，推进全球化、多元化的激励机制建设。薪酬体系为公司的经营战略服务，也将随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　股票简称：海尔智家            股票代码：600690       编号：临2023-007

　　海尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》暨预计关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本公告所涉事宜系本公司拟与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”或“协议”）；

　　2、本次交易构成关联交易；

　　3、本次交易尚需股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　（一）续签《金融服务框架协议》的背景

　　2020年11月，公司与海尔集团公司签署了《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之金融服务框架协议》，该协议已于公司2020年年度股东大会当日到期，2021年4月29日，公司与海尔集团公司（代表其自身及其联系人1基于以上背景，公司拟与海尔集团、财务公司续签《金融服务框架协议》（以下简称“本次交易”）。

　　1联系人具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所赋予的定义。就《金融服务框架协议》而言，乙方集团的联系人包括但不限于：(1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；(2)以乙方集团为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；(3)乙方集团、以上第(1)项所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；(4)以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴，其中乙方集团、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

　　，以下简称“海尔集团”）、海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”，与海尔集团合称“乙方集团”）续签了前述协议，协议期限至2023年12月31日，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站披露的《海尔智家股份有限公司关于续签<金融服务框架协议>暨预计关联交易额度的公告》（公告编号：临2021-033）。

　　（二）关联关系

　　截至本公告披露之日，海尔集团直接持有本公司1,072,610,764股股份，并通过控制的公司间接持有公司2,148,254,994股股份，共计控制公司3,220,865,758股股份，对应持股比例为34.10%，为公司实际控制人，构成公司关联方；财务公司与公司同属海尔集团控制下的企业，构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　（三）应当履行的审议程序

　　1、董事会审议程序

　　公司于2023年3月30日召开第十一届董事会第四次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>暨预计关联交易额度的议案》，关联董事李华刚、邵新智、宫伟在审议上述关联交易议案时回避表决。内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：临2023-003。

　　公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士修订、签署并实施《金融服务框架协议》。

　　2、独立董事意见

　　（1）独立董事发表的事先认可意见：独立董事认为本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事发表的独立意见：独立董事认为本次续签的《金融服务框架协议》交易条款及预计关联交易年度额度于公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及本公司全体股东特别是中小股东的利益，同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。

　　3、其他审批

　　（1）本次交易尚须获得股东大会批准，与本次交易有利害关系的股东将在股东大会上对该议案回避表决；

　　（2）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准；

　　（3）此外，公司已委任新百利融资有限公司作为独立财务顾问。

　　（四）前次交易的预计和执行情况

　　截至本公告日，公司现行有效的《金融服务框架协议》有效期内各项交易的最高上限额度及实际发生情况如下：

　　二、关联方基本情况

　　（一）海尔集团

　　公司名称：海尔集团公司

　　统一社会信用代码：91370200163562681G

　　法定代表人：周云杰

　　注册资本：31,118万元人民币

　　住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

　　经营期限：1980年03月24日至无固定期限

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告披露日，海尔集团通过直接和间接的方式共计控制公司3,220,865,758股股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“境内上市规则”，与其他现行有效且不时修订的公司股票上市地证券交易所的上市规则（包括但不限于《法兰克福证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）合称“《上市规则》”）规定的关联关系。

　　（二）财务公司

　　公司名称：海尔集团财务有限责任公司

　　统一社会信用代码：91370200737299246X

　　法定代表人：秦琰

　　注册资本：700,000万元人民币

　　住所：山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心

　　经营期限：2002年6月19日至无固定期限

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）履约能力分析

　　财务公司是首批获准全部本外币业务经营范围的非银行金融机构，第一家开展经常项目外汇资金集中管理试点的企业集团财务公司；是国内首家同时通过国际资讯安全管理体系ISO27001认证和国标等级保护三级认证的企业集团财务公司。作为专门为海尔集团及其成员单位提供金融服务的企业集团财务公司，财务公司受中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）2

　　2包括未来在其基础上组建的国家金融监督管理局，下同

　　监管，并根据监管规则提供金融服务，需满足资本风险指引及资本充足率等规定。

　　海尔集团及财务公司具有较强的履约能力，历年来依约履行了与公司签署的金融服务框架协议。历年来公司对财务公司进行了风险监测及评估，未发现存放在财务公司的存款存在风险事项。

　　三、《金融服务框架协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：海尔智家股份有限公司（代表其自身及全部控股子公司，以下简称“甲方集团”）；

　　乙方1：海尔集团公司（代表其自身及其全部联系人）；

　　乙方2：海尔集团财务有限责任公司（与乙方1合称“乙方集团”）；

　　（二）交易和服务范围

　　甲方集团同意接受乙方集团提供的如下金融服务：

　　1、存款服务：乙方集团可向甲方集团提供存款服务，并接受甲方集团的存款；及

　　2、贷款服务及委托贷款服务：

　　乙方集团应根据其自身的资金能力尽量优先满足甲方集团成员的贷款需求。在协议当中，乙方集团向甲方集团成员提供的贷款服务包括贷款及其他信贷服务；

　　甲方集团成员向乙方集团申请贷款，应由甲方集团成员及乙方集团成员签订贷款合同，明确贷款金额、贷款用途、贷款期限等事项；及

　　3、其他金融服务，包括：

　　（1）即期外汇买卖服务及套期保值类金融衍生品业务、国际结算、贸易融资及非融资性保函服务等；

　　（2）财务顾问及咨询代理服务；

　　（3）跨境外汇资金及跨境人民币资金业务；

　　（4）信用鉴证及提供委托贷款服务；

　　（5）票据开立、承兑及贴现；

　　（6）提供纸质商业汇票、电子商业汇票的托收、自动清算管理；

　　（7）甲方集团内部转账结算服务及相应的结算；

　　（8）承销甲方集团的企业债券；

　　（9）收付资金的相关服务；

　　（10）甲方集团产品的消费信贷、买方信贷服务；及

　　（11）中国银保监会批准的其他服务。

　　（三）主要定价政策

　　乙方集团根据协议向甲方集团所提供的金融服务的定价原则受如下条款约束：

　　1、境内人民币存款利率将参照中国人民银行公布的同期基准存款利率，以优于中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行及中国银行及已上市的中国全国性股份制银行的同类存款产品的最高利率价格标准执行；境外人民币和外币存款按照市场化原则执行，同类存款价格不逊于甲方集团所能获取的商业银行的最高价格。

　　向乙方集团进行境内人民币存款前，甲方集团会将乙方集团提供的利率（a）与中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行及中国已上市的全国股份制商业银行公示的利率相比较；及（b）与甲方集团已建立业务关系的三家主要银行或金融机构提供的利率相比较。向乙方集团进行境外人民币存款和外币存款前，甲方集团会将乙方集团提供的利率与甲方集团已建立业务关系的三家主要银行或金融机构提供的利率相比较。

　　2、就乙方集团向甲方集团提供的贷款，乙方集团按公平原则并经参考其他主要金融机构/商业银行就同类贷款所收取的借款利率后给予甲方集团成员不逊于市场公允商业原则确定的价格。

　　甲方集团各成员单位之间达成资金借贷安排后，乙方集团可作为金融服务中间人提供委托贷款服务，并提供免手续费的优惠，甲方集团各成员可以免费使用财务公司网上银行系统进行结算服务。

　　3、乙方集团向甲方集团提供除了存款和贷款服务外其他各项金融服务的，参照执行中国人民银行于其官方网站不时公布的相关收费标准定价，并不逊于中国独立金融机构/商业银行向甲方集团提供的条款及条件。若中国人民银行未就相关金融服务公布收费标准，乙方集团的收费应参照其他主要金融机构/商业银行按同等业务的收费标准及其他条件，并不得逊于中国独立金融机构/商业银行向甲方集团提供的条款和条件。使用乙方集团提供的其他金融服务前，甲方集团会将乙方集团收取的费用标准与甲方集团已建立业务关系的三家主要商业银行或金融机构收取的费用标准相比较。在上述前提下，财务公司同意就以下服务提供优惠：

　　（1）财务公司集合集团资源优势，获取外部金融机构最低的服务费用和最优质的服务，并同意除外部银行收取的费用外，财务公司不再单独收取任何中间费用；

　　（2）乙方集团同意免除应由乙方集团向甲方集团收取的手续费，包括账户管理费、网银开通费、查询函证费、存款证明费用、资信证明费用、内部结算费等服务项目的全部费用。

　　（四）选择权及自主权

　　乙方集团并非甲方集团的唯一金融服务供应商，甲方集团有权自由向乙方集团或海尔集团以外的金融服务供应商采购金融服务，及保留绝对的自由决定是否采用乙方集团的金融服务，及（如使用乙方集团的金融服务）所牵涉的相关款项的金额及交易的期限等。

　　甲方集团成员对其在乙方集团存放的资金拥有绝对的自主管理权，乙方集团保证不予干涉，并保证甲方集团成员能够及时调拨、划转或收回资金等，保证甲方集团成员的资金安全。

　　（五）协议期限

　　1、协议须待以下条件达成后方生效：（i）协议由各方盖章后，并经海尔智家股东大会批准协议、协议项下的交易及/或交易之金额上限（如适用）之后；及（ii）倘上市规则有所规定，达成上市规则或联交所施加之任何其它相关条件，或（如适用）联交所豁免海尔智家严格遵守上市规则的相关规定。

　　2、除协议另有规定外，协议按照上市规则于股东大会审议通过并获得独立股东批准后，其有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

　　3、乙方集团根据本协议将予提供的存款服务及其它服务乃以一揽子方式提供。倘任何服务及/或任何建议上限（如适用）未获海尔智家董事会或股东大会或独立股东（视乎上市规则要求）批准，则协议项下拟提供的其它金融服务根据上述先决条件将不会进行。

　　4、除在以下情况外，乙方集团不得在协议有效期内，单方面终止协议：

　　任何接受金融服务的甲方集团成员严重违反金融服务协议的任何条款，包括但不限于欠付服务费。

　　5、乙方集团可于上一条约定的事项发生后，经提前不少于六（6）个月向甲方集团违约成员公司发出书面通知的情况下，终止与甲方集团违约成员公司根据有关协议进行的交易，乙方集团与甲方集团其他成员之间进行的交易不受影响并继续有效。协议有效期届满后，甲方集团有权要求与乙方集团按协议大致相同的条款及条件或双方同意的其它条款及条件重新签订为期不超过三（3）年的服务协议，继续协议所述之金融服务（但须符合其时上市规则中有关关联交易的规定），惟金融服务的服务费之计算准则可作合理调整。

　　6、甲方集团有权在出现以下情况时，以不少于一（1）个月的书面通知乙方集团终止协议：

　　（1）发生以下导致甲方集团面对或可能面对重大风险或损失的事件时：

　　（i）乙方集团违反或可能违反中国法律及法规；或其未能履行或违反协议的任何条款；

　　（ii）乙方集团出现或可能出现任何重大经营问题或支付困难；或

　　（2）甲方集团因遵守协议而违反或可能违反法律及法规（包括上市规则）。

　　7、假若甲方集团或乙方集团发出上述终止协议之通知，乙方集团确认甲方集团有绝对酌情权实时提取存款（连同相关利息），如未能取回存款（连同相关利息），则甲方集团有权以存款（连同相关利息）抵销乙方集团的借出贷款（包括应计利息）。

　　（六）风险评估及控制措施

　　1、本公司将根据相关法律、法规、《海尔智家股份有限公司章程》及本公司各项治理制度，执行相关风险评估及控制措施，本公司可进行的风险评估及内控措施包括但不限于：

　　（1）于各审计委员会会议（如必须）中向独立非执行董事汇报与海尔集团的协议项下之交易；

　　（2）协议项下存款服务及其他金融服务将由本公司审计师及独立非执行董事每年审阅并于本公司年报中申报；

　　（3）本公司的财务部和证券部负责根据本公司相关治理制度的规定，分别从财务处理和上市合规的角度，各有侧重地将海尔集团提供的金融服务的报价/费率/利率与从第三方获取的报价/费率/利率进行比较，判断并批准相关交易，具体而言：

　　（i）本公司财务部和证券部每个季度取得同业银行公示的存款利率，及/或与本公司建立业务关系的三家主要商业银行或金融机构提供的利率，并与海尔集团提供的利率进行比较。若利率并非同业银行就相若年期的同类存款所提供的最高利率，则与海尔集团进行磋商，以调整建议利率至符合上述定价原则的利率。若利率与定价原则一致，本公司财务部审批同意后，证券部将履行审核程序并最终批准交易；

　　（ii）于获取海尔集团的贷款或使用海尔集团提供的其他金融服务前，本公司会将海尔集团提供的利率或收取的费用标准与本公司已建立业务关系的三家主要商业银行或金融机构提供的利率或收取的费用标准相比较；若利率或收取的费用标准并非三家已与本集团建立业务关系的主要商业银行或金融机构所提供的相同类型贷款/服务的更加优惠利率/费用标准，则与海尔集团进行磋商，以调整建议利率/费用标准至符合上述定价原则的利率/费用标准。若利率/费用标准与定价原则一致，本公司财务部审批同意后，证券部将履行审核程序并最终批准交易；

　　（4）本公司财务部将监控每日存款水平，确保每日存款金额不超过上限，海尔集团应给予必要的配合；

　　（5）本公司内审部负责监督和保证内部控制程序的有效实施，并于每季度进行一次合规检查，向审计委员会报告，本公司内审部将进行内部抽样检查，以确保交易的内部控制措施保持完整有效；

　　（6）本公司与海尔集团在协议项下的安排为非独家，本公司可自由选择其他金融服务供应商；

　　（7）本公司目前直接与间接持有财务公司42%权益，并委派董事参与财务公司治理决策，按照财务公司的内部治理程序，审议通过重大事项需要经三分之二以上的董事同意，本公司委派的董事对其公司治理决策有一定影响力。同时，本公司委派的董事在财务公司的风险管理委员会及审计委员会担任委员职务，本公司可通过委派的董事感知、检视和把控财务公司的经营风险，从而提升资金安全性。过去历年本公司对财务公司进行了风险监测及评估，未发现存放财务公司存款存在风险事项；

　　（8）本公司制定了《关于在海尔集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，根据境内上市规则，本公司每年针对财务公司出具风险评估报告；

　　（9）倘海尔集团未能不时符合若干财务表现准则，本公司可按照协议约定终止协议；

　　（10）本公司将每年审阅与财务公司之交易，总结经验及改善任何不足之处。

　　2、财务公司应实施的风险监控有关的措施包括但不限于：

　　（1）财务公司将在切实可行的情况下竭力提供本公司所需的协助，以让本公司遵守内部控制程序及《上市规则》的规定，包括但不限于在合理时间内提供财务及其他数据及/或文件、对本集团所提出询问给予书面或口头解释及就若干事实或情况出示注释；

　　（2）财务公司将确保资金管理信息系统安全及稳定运行，该系统已通过有关网上商业银行接口之安全测试，并达致国内商业银行安全标准。海尔集团将保障本公司资金的安全及监控资产及负债风险；

　　（3）财务公司须随时监察其信贷风险。倘（i）财务公司出现或可能出现违反法律、法规或协议条款之情况，或（ii）发生可能对本公司向财务公司存放之存款之安全性有严重影响的任何其他情况（如拖欠任何到期付款、发生营运风险或违反监管规定），财务公司须于获知发生该等情况或状况后三个营业日内向本公司发出书面通知，并采取措施以避免或控制任何本公司可能遭受的损失。接获通知后，本公司有权实时提取存款（连同应计利息），若未能取回存款（连同应计利息），本公司可以本公司在财务公司的存款（包括应计利息）抵销财务公司所借予之贷款，惟相关中国法律及法规另有规定者除外；

　　（4）财务公司将向本公司提供独立会计师出具的年度审计报告，以令本公司管理层全面了解财务公司的财务状况；

　　（5）财务公司将根据协议委任独立会计师对其内部控制、风险管理及营运系统之完备性及公正性等进行审核，评估内部控制措施的完备性与有效性,每年向本公司提供内部控制执行有效性评价报告；

　　（6）财务公司将于三个营业日内向本公司提供已向中国银保监会递交的所有合规报告副本，以便本公司知悉财务公司的合规情况；

　　（7）财务公司承诺在其业务中严格遵守中国银保监会规定的财务公司各项风险监测指标，主要风险监测指标包括资本充足率、流动性比例等。基于财务公司每季度提供的管理账目，甲方集团将每季度监测财务公司是否符合主要风险监测指标；

　　（8）财务公司将在可取得有关其信贷评级的外部报告时向本公司提供该等报告，并在信贷评级发生变动时立即通知本公司，以便本公司知悉财务公司的信贷评级情况；

　　（9）财务公司每季度财务报表编制完成后，将及时向甲方集团提供。

　　3、各方职责有恰当且清晰的划分，海尔集团的代表将不会参与本公司的内部控制及风险管理程序。

　　四、预计2024年度至2026年度三年金融服务交易额度

　　公司预计2024年度至2026年度金融服务类日常关联交易比例会保持稳定，公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。预计2024年至2026年三年公司拟发生的金融服务类日常关联交易额度如下：

　　五、2022年度日常关联交易实际履行情况

　　在2022年度，公司日常关联交易的履行情况详见公司2022年年度报告有关关联交易执行情况的披露内容。

　　六、关联交易目的和影响

　　（一）交易的目的

　　于协议项下，本公司未来计划将主要向财务公司采购存款服务、贷款服务和外汇资金衍生品投资服务。本公司使用海尔集团（主要为财务公司）的金融服务的原因及益处包括但不限于：

　　1、从资金安全性的角度：

　　（1）财务公司是首批获准全部本外币业务经营范围的非银行金融机构、第一家开展经常项目外汇资金集中管理试点的企业集团财务公司；是国内首家同时通过国际信息安全管理体系ISO27001认证和国标等级保护三级认证的企业集团财务公司；

　　（2）作为专为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，财务公司受中国人民银行及中国银保监会监管，并根据及遵守该等监管机构之规则及营运规定提供金融服务，包括资本风险指引及所需资本充足率。中国银保监会于若干方面对财务公司之监管较对中国商业银行之监管更为严格；

　　（3）海尔集团历年来履行了与本公司签订的金融服务框架协议的所有条款，且海尔集团对于本公司存放在海尔集团的存款提供连带责任担保；

　　（4）本公司目前直接、间接持有财务公司42%权益，并委派董事参与财务公司治理决策，委派的董事在财务公司的风险管理委员会及审计委员会担任委员职务，本公司可感知、检视和把控财务公司的经营风险，从而提升资金安全性。过去历年来本公司对财务公司进行了风险监测及评估，未发现存放财务公司存款存在风险事项。

　　2、从资金使用效率的角度：

　　（1）本公司将部分存款存于海尔集团可以节约财务成本，提升资金效率。就具有类似性质及期限的存款而言，海尔集团提供的境内人民币存款的利率优于本集团获得的商业银行的利率。一般而言，财务公司提供的境内人民币活期及七天通知存款的利率较中国人民银行于报价日期公布的存款的基准利率高10%及以上，境外人民币和外币存款按照市场化原则执行，同类存款利率不逊于本公司所能获取的商业银行的最高利率；

　　（2）财务公司自2004年起不断获批各项外汇业务准入，具备从事境内外资金池业务的资质，能够为本公司提供定制化资金池综合管理服务方案，实现本公司数百家附属公司跨法人、跨区域、跨境内外的资金调拨和管理，节约财务成本，加强资金管理，提高资金使用效率和收益；

　　（3）财务公司是本公司产业链上客户的重要合作伙伴，其中许多公司都在财务公司开立账户，能便利性地支持本公司生态圈合作伙伴使用财务公司的结算平台处理与本集团开展的大部分交易，提高运营效率；此外，财务公司能为本公司量身定做供应链金融综合服务，如按监管要求对下游客户提供买方信贷等；

　　（4）通过发挥财务公司独有的跨银行归集功能，财务公司能够缩短本公司在多个银行渠道的资金转账和周转时间，提升资金运营效率和资金管理的便利性，同时财务公司不断升级数字化系统，配备专业化团队提供更贴心、更优质服务；

　　（5）财务公司为本公司提供包括票据鉴别、查询、保管、托收、开票、承兑在内的全流程、集中式的票据池管理服务，票据开具规模远高于独立第三方商业银行。集中式的票据池管理能够有效规避票据期限、票据规模、票据金额错配的情形，在为持票人解决流动性需求的同时，最大限度盘活沉淀资产，提升资金使用效率，降低财务成本。与此同时，财务公司豁免账户管理费、网银开通费、查询函证费、存款证明、内部结算等费用，可以为本公司有效节约财务成本；

　　（6）海尔集团深入理解本公司的发展战略、发展目标及商业模式，并配置充足的专业金融服务团队，能够精准预判并迅速满足本集团的金融服务需求；及

　　（7）本公司直接、间接持有财务公司42%的权益，本公司在财务公司的存款带来的利息收入的同时，预计也会维护本公司在财务公司的投资收益；

　　本公司的财务独立于股东（包括海尔集团），而上述财务公司将予提供的资金池管理服务仅为本公司内部资金管理。根据本公司过往与海尔集团进行业务往来的经验，本公司认为海尔集团能够有效地满足本公司对金融服务的需求，根据本公司的战略规划，为本公司提供定制化的金融服务解决方案，符合本公司及股东的整体利益。

　　（二）交易的影响

　　为规范关联交易行为、更好地为公司提供金融服务，公司与海尔集团拟续签《金融服务框架协议》，交易条款及预计关联交易年度额度于公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及本公司全体股东特别是中小股东的利益，且对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因本次交易而对关联人形成依赖。

　　七、乙方集团的承诺及保证与抵销权

　　（一）乙方集团的承诺及保证

　　1、乙方集团提供的承诺及保证

　　乙方集团为甲方集团成员提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

　　乙方集团将确保资金管理系统的安全及稳定运行，财务公司资金管理系统在2012年全部通过公安部信息安全等级保护二级的认证，同时通过了ISO27001体系认证，2013年又通过了公安部信息安全等级保护三级的认证，且每年持续认证通过，从技术和管理方面持续运营金融业务体系信息安全，乙方集团将保障甲方集团成员资金安全及控制资产负债风险；

　　在协议存续期间，乙方集团承诺随时监察其信贷风险。如乙方集团（i）出现或有可能出现任何违反法律、法规或协议约定的情形或(ii)发生引发对甲方集团在财务公司存放之存款之安全性有严重影响的任何其他情况的, 乙方集团应在获知该种情形的三（3）天内将该种情形向甲方集团发出书面通知，以及采取措施以避免或控制任何甲方集团可能遭受的损失。于获通知后，乙方集团确认甲方集团成员有权实时提取存款（连同相关利息）；

　　在协议生效期间，乙方集团应实施与风险监控有关的所有措施，具体见本公告之“三/（六）风险评估及控制措施”。

　　2、海尔集团提供的担保

　　海尔集团向海尔智家无条件并不可撤回地承诺及连带责任保证，在协议存续期间，海尔集团将：

　　对甲方集团在财务公司或其他海尔集团的联系人的存款提供连带责任担保；

　　于财务公司或其他海尔集团的联系人未能履行或违反金融服务协议项下任何责任或条款，或财务公司或其他海尔集团联系人违反或可能违反中国法律及法规，或财务公司或其他海尔集团联系人出现或可能出现任何重大经营问题或流动资金困难的情况下，于有关违约或问题发生起十（10）个营业日内承担甲方集团遭受的一切财务损失（包括但不限于甲方集团的存款、利息及产生的相关费用）；

　　海尔集团将尽最大努力并采取一切合理方式连带责任保证财务公司履行其在协议项下之责任；

　　海尔集团确认已获得所有执行上述承诺应有的批准和授权，且上述承诺的执行不会违反中国的法律和法规。

　　（二）抵销权

　　就甲方集团成员存放于财务公司的存款而言，倘财务公司滥用或违规使用甲方集团成员存入的资金时，或其他任何导致其无法归还甲方集团有关存款金（包括应计利息）的情况，财务公司应立即归还甲方集团相关存款金（包括其应计利息），甲方集团将有权动用有关存款金，以抵销财务公司借予甲方集团未偿还贷款（包括应计利息）。然而，倘甲方集团未能准时偿还财务公司借予甲方集团成员的贷款，财务公司不会获得该项抵销权。财务公司不可以利用甲方集团成员存放于财务公司的存款（包括应计利息）抵销其他甲方集团成员欠付财务公司的未偿还贷款，中国法律及法规另有规定的除外。

　　就甲方集团成员存放于除财务公司之外的乙方集团其他联系人的存款而言，倘该乙方集团联系人滥用或违规使用甲方集团成员存入的资金时，或其他任何导致其无法归还甲方集团有关存款金（包括应计利息）的情况，乙方集团除财务公司之外的联系人应立即归还甲方集团相关存款金（包括其应计利息），甲方集团将有权动用有关存款金，以抵销该乙方集团联系人借予甲方集团未偿还贷款（包括应计利息）。然而，倘甲方集团未能准时偿还该乙方集团联系人借予甲方集团成员的贷款，该乙方集团联系人不会获得该项抵销权。该乙方集团联系人不可以利用甲方集团成员存放于该乙方集团联系人的存款（包括应计利息）抵销其他甲方集团成员欠付该乙方集团联系人的未偿还贷款，中国法律及法规另有规定的除外。

　　如未来甲方集团向非财务公司的其他海尔集团联系人采购存款服务，海尔集团将促使该联系人履行本条款项下的义务，如同其签署协议一样。

　　八、备查文件

　　1、海尔智家股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议；

　　2、海尔智家股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的意见；

　　3、海尔智家股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　股票代码：600690                     股票简称：海尔智家                  编号：临2023-006

　　海尔智家股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（中国会计准则审计机构）、国卫会计师事务所有限公司（国际会计准则审计机构）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：不适用

　　● 续聘会计师事务所事宜需提交公司股东大会审议通过

　　海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》，同意继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）、国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng Limited，以下简称“国卫会计师事务所”）为公司2023年度财务、内控审计机构。相关情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　为确保公司2023年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到和信会计师事务所、国卫会计师事务所分别具备中国会计准则审计、国际会计准则审计所需的专业资格，服务团队分别具备多年为境内外上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘和信会计师事务所为公司2023年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构；拟续聘国卫会计师事务所为公司2023年度国际会计准则财务报告的审计机构。

　　二、拟聘任中国会计准则审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；

　　（3）组织形式：特殊普通合伙；

　　（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；

　　（5）首席合伙人：王晖；

　　（6）和信会计师事务所2022年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为265人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为167人；

　　（7）和信会计师事务所2021年度经审计的收入总额为29,642万元，其中审计业务收入22,541万元，证券业务收入11,337万元。

　　（8）上年度上市公司审计客户共51家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7003万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为 39家。

　　2. 投资者保护能力

　　和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施2次，自律监管措施1次，涉及人员5名，未受到刑事处罚、行政处罚。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人赵波先生，2001年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年开始在和信会计师事务所执业，现任和信会计师事务所合伙人。近三年共签署或复核了上市公司审计报告8份。从业期间为多家上市公司提供年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　（2）签字注册会计师李祥智先生，2010年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2015年开始在和信会计师事务所执业，现任和信会计师事务所高级经理。近三年未签署或复核上市公司审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人王巍坚先生，1998年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，1993年开始在和信会计师事务所执业，从业期间为多家上市公司提供年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。近三年共签署或复核了上市公司审计报告7份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人赵波先生、签字注册会计师李祥智先生、项目质量控制复核人王巍坚先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　项目合伙人赵波先生、签字注册会计师李祥智先生、项目质量控制复核人王巍坚先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费依据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量综合考量后确定，公司2023年度审计费用878万元（其中年报审计费655万元，内控审计费223万元），较上期费用相同。

　　三、拟聘任国际会计准则审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　（1） 会计师事务所名称：国卫会计师事务所有限公司；

　　（2） 成立日期：1983年成立；

　　（3） 注册地址：香港特别行政区中环毕打街11号置地广场告罗士打大厦31字楼；

　　（4） 执业资质：香港执业会计师；

　　（5） 是否从事证券服务业务：是；

　　（6） 公司主席: 郑中正；

　　（7） 国卫会计师事务所截至2022年末，拥有董事13名, 在2023年2月份国卫会计师事务所又新增2名董事, 合共董事15名；

　　（8） 国卫会计师事务所为大约110家上市公司提供年报审计服务，公司审计收入保持稳定增长，涉及的主要行业包括房地产和建筑、证券投资、家电和家居、矿产、汽车、医药、化工原料、食品生产等。

　　2. 投资者保护能力

　　国卫会计师事务所根据香港会计师公会的执业要求购买职业责任保险，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3. 诚信记录

　　国卫会计师事务所及其从业人员近三年沒有受到香港会计师公会自律监管措施、无刑事处罚和行政处罚等。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　（1）项目董事田新杰先生, 2007年加入国卫会计师事务所并在同年开始为上市公司提供审计服务，田新杰先生在2012年成为香港会计师并在2020年注册成为执业会计师。田新杰先生长期从事证券服务业务， 具备相应专业胜任能力。

　　（2） 项目质量控制复核人方家耀先生, 2023年2月升任为国卫董事, 2014年开始从事上市公司审计。方家耀先生长期从事证券服务业务， 具备相应专业胜任能力。

　　2. 诚信记录

　　上述项目成员不存在违反法规对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。项目成员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　项目董事田新杰先生、项目质量控制复核人方家耀先生不存在违反《香港会计师公会所颁布的道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　经合理考量工作范围及行业标准，确定2023年度国际会计准则审计报告的审计费用为人民币389万元（其中财务报告审计费374万元，审阅持续关联交易审计费15万元），较上期费用相同。

　　四、拟聘任审计机构履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　公司第十一届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对和信会计师事务所和国卫会计师事务所的审计工作能力进行了评估，认为和信会计师事务所具有证券、期货相关业务审计资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求；国卫会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为公司提供审计服务的经验和能力。

　　综上，为确保公司2023年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，同意向董事会提议续聘和信会计师事务所为公司2023年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构；同意向董事会提议续聘国卫会计师事务所为公司2023年度国际会计准则财务报告的审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次聘任会计师事务所发表了事前认可意见，独立董事认为：和信会计师事务所、国卫会计师事务所具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司聘任和信会计师事务所、国卫会计师事务所担任公司2023年度审计机构的理由正当，不存在损害公司、股东利益的情形。同意聘请和信会计师事务所、国卫会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次聘任会计师事务所发表了独立意见，独立董事认为：和信会计师事务所、国卫会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，能够按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，按时完成公司委托的各项工作，公司聘任的相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意续聘和信会计师事务所、国卫会计师事务所为公司2023年度财务、内控审计机构及支付相应的审计费用，同意将上述聘任审计机构事项及相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2023年3月30日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》，同意聘任和信会计师事务所、国卫会计师事务所为公司2023年度财务、内控审计机构及支付相应的审计费用。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、报备文件

　　（一）海尔智家股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议

　　（二）海尔智家股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的意见

　　（三）海尔智家股份有限公司第十一届董事会审计委员会第四次会议决议

　　（四）拟聘任会计师事务所营业执业证照等

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日