郑州银行股份有限公司 第七届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002936      证券简称：郑州银行      公告编号：2023-010

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　本行于2023年3月20日以电子邮件及书面方式向全体监事发出关于召开第七届监事会第八次会议的通知，会议于2023年3月30日在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦现场召开。本次会议应出席监事5人，实际出席5人，其中外部监事徐长生先生、马宝军先生以电话或视频接入方式出席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由监事会临时召集人陈新秀女士主持。

　　二、会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　《郑州银行股份有限公司2022年度监事会工作报告》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案需提交本行股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司2022年度监事会提名委员会工作报告》。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司2022年度监事会监督委员会工作报告》。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2022年度履职评价报告》。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需向本行股东大会报告。

　　（五）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司监事会及其成员2022年度履职评价报告》。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需向本行股东大会报告。

　　（六）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2022年度履职评价报告》。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需向本行股东大会报告。

　　（七）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2022年度报告及摘要的议案》。

　　监事会认为：董事会编制和审议本行2022年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本行2022年度报告及摘要在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案需提交本行股东大会审议。

　　（八）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》。

　　监事会认为：该预案符合法律、法规的相关规定，考虑了当前的经济发展和金融监管形势等因素，符合本行和全体股东的长远利益，有利于本行可持续健康发展。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　《郑州银行股份有限公司关于2022年度拟不进行分红的专项说明》及本行全体独立非执行董事对此事项发表的意见，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案需提交本行股东大会审议。

　　（九）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2022年度社会责任（环境、社会、管治）报告的议案》。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本行2022年度社会责任（环境、社会、管治）报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　（十）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：本行已按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》建立了完善的内部控制体系，内控制度建设全面，内控制度执行到位，内控制度监督有效。本行内部控制自我评价报告真实、客观地反映了内部控制体系的建设和运行情况。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该报告及本行全体独立非执行董事对此事项发表的意见，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　（十一）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2022年度内部控制审计报告的议案》。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本行《2022年度内部控制审计报告》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　（十二）会议审议通过了《关于聘请郑州银行股份有限公司2023年度外部审计机构的议案》。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　《郑州银行股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》及本行全体独立非执行董事对此事项发表的意见，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案需提交本行股东大会审议。

　　三、备查文件

　　本行第七届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002936      证券简称：郑州银行      公告编号：2023-011

　　郑州银行股份有限公司关于

　　2022年度拟不进行现金分红的专项说明

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本行2022年度利润分配及资本公积转增股份预案

　　2022年，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本行合并报表归属母公司的净利润为人民币2,422,304千元。根据现行企业会计准则和本行《公司章程》的规定，经审定的本行母公司的净利润为人民币2,238,836千元，扣除2022年10月已派发的境外优先股股息折合人民币517,491千元及2022年11月已派发的无固定期限资本债券利息人民币480,000千元，可供普通股股东分配的当年利润为人民币1,241,345千元。本行母公司2022年末资本公积余额人民币6,811,713千元，其中股本溢价人民币6,747,098千元。

　　经本行第七届董事会第八次会议审议通过，2022年度利润分配及资本公积转增股份预案如下：

　　（一）以净利润的10%提取法定盈余公积人民币223,884千元。

　　（二）提取一般风险准备金人民币256,000千元。

　　（三）本年度不进行现金分红，拟以资本公积向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东每10股股份转增1股股份。以本行截至2022年12月31日普通股总股本8,265,537,599股为基数计算，合计转增826,553,759股股份，实施资本公积转增股本后，本行实收资本（股本）将由人民币8,265,537,599元增加至人民币9,092,091,358元。

　　（四）剩余未分配利润，结转至下一年度。

　　二、本行2022年度拟不进行现金分红的原因

　　本行2022年度不进行现金分红，主要考虑了以下因素：一是面对复杂多变的宏观经济形势，本行积极贯彻落实政府以及金融监管机构稳住经济大盘一揽子政策要求，认真践行地方金融机构社会责任，支持企业复工复产，加大对中小企业帮扶力度，通过降低利率、减少收费、贷款延期还本付息等措施，持续让利实体经济，盈利能力受到一定影响。二是近年随着经济下行压力加大，本行不断加强风险的前瞻管控，加快推进不良资产处置速度，制定风险化解处置方案，加大拨备计提力度，顺应监管引导留存未分配利润将有利于本行进一步增强风险抵御能力，为本行保持经营稳定提供保障。三是商业银行资本监管政策要求日益趋严，内源性的资本补充是中小银行保证资本充足、特别是核心一级资本充足水平的重要途径，留存的未分配利润将用作本行核心一级资本的补充，有利于提升本行资本充足水平，以支持本行的战略转型及长期可持续发展，维护投资者的长远利益。

　　本行董事会认为：2022年度利润分配及资本公积转增股份预案是基于目前经营环境及未来发展战略的需要，从长期发展策略出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　本行独立非执行董事认为：该预案考虑了当前宏观经济形势和经营监管环境，本行在贯彻落实稳经济政策的同时加快推进不良资产处置，盈利能力受到一定影响，本行顺应监管指导留存未分配利润有利于保障内源性资本补充，进一步增强风险抵御能力，支持业务持续健康发展，符合本行和全体股东包括中小股东的长远利益。同意本行2022年度利润分配及资本公积转增股份预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

　　三、本行未分配利润的用途及使用计划

　　本行留存的未分配利润将用作本行核心一级资本的补充，有利于提升本行资本充足水平，以支持本行的战略转型及长期可持续发展，维护投资者的长远利益。本行股东大会将设置网络投票渠道，为中小股东参与决策提供便利。

　　未来，本行将积极履行利润分配制度，按照相关法律法规和本行《公司章程》的规定，综合考虑利润分配相关的各种因素，与股东共享本行发展成果。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002936      证券简称：郑州银行      公告编号：2023-012

　　郑州银行股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本行于2023年3月30日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘请郑州银行股份有限公司2023年度外部审计机构的议案》，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）、安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）分别为本行2023年度的境内、境外审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。现将相关信息公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（1）基本信息

　　成立日期：于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。

　　组织形式：特殊普通合伙制

　　注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

　　首席合伙人：毛鞍宁先生

　　截至2022年末，安永华明拥有合伙人229人，执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　安永华明2021年度经审计的业务总收入人民币54.90亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元，审计业务中证券业务收入人民币22.7亿元。

　　安永华明2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等，收费总额人民币7.63亿元。本行同行业上市公司审计客户20家。

　　（2）投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。

　　安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（3）诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　2.安永会计师事务所

　　（1）基本信息

　　成立日期：自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

　　组织形式：根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。

　　自2019年10月1日起，安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　（2）投资者保护能力

　　安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　（3）诚信记录

　　自2020年起，香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：陈胜先生，2001年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2002年开始在安永华明执业、2022年开始为本行提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。

　　签字注册会计师：陈丽菁女士，2003年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2002年开始在安永华明执业、2022年开始为本行提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。

　　项目质量控制复核人：李斐先生，2011年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、2022年开始为本行提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。

　　2.诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未曾因执业行为受到刑事处罚，未曾受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未曾受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　本行拟就2023年度审计及内部控制审计等相关服务向安永华明和安永香港支付的审计费用合计为人民币509万元（其中内部控制审计费用为人民币50万元），与2022年度审计服务收费一致。收费标准以拟聘请会计师事务所合伙人及其他各级别员工在审计工作中所耗费的时间成本为基础而确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　本行第七届董事会审计委员会第八次会议于2023年3月24日召开，审议通过了聘请2023年度外部审计机构的议案。董事会审计委员会综合安永华明、安永香港的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面因素，为保持本行审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，同意继续聘请安永华明、安永香港分别担任本行2023年度境内、境外审计机构，并同意将该议案提交本行董事会审议。

　　（二）独立非执行董事的事前认可声明和独立意见

　　1、事前认可声明

　　安永华明、安永香港具备相关业务资质，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性，本行聘请其分别作为2023年度境内、境外审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障本行审计工作的质量，有利于保护本行及股东利益、尤其是中小股东利益。对《关于聘请郑州银行股份有限公司2023年度外部审计机构的议案》表示认可，同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　安永华明、安永香港具备相关业务资质，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性，本行聘请其分别作为2023年度境内、境外审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障本行审计工作的质量，有利于保护本行及股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合法律法规和公司章程的规定。同意《关于聘请郑州银行股份有限公司2023年度外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　本行第七届董事会第八次会议于2023年3月30日召开，全票审议通过了《关于聘请郑州银行股份有限公司2023年度外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交本行股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）本行第七届董事会第八次会议决议；

　　（二）本行第七届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　（三）本行独立非执行董事关于聘请2023年度外部审计机构的事前认可声明及独立意见；

　　（四）安永华明和安永香港关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002936      证券简称：郑州银行      公告编号：2023-013

　　郑州银行股份有限公司

　　关于诉讼事项的公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.案件所处的诉讼阶段：立案受理，尚未开庭审理

　　2.上市公司所处的当事人地位：原告

　　3.涉案的金额：借款本金11.3693亿元及利息（含罚息、复利）等

　　4.对上市公司损益产生的影响：本行已对该笔贷款计提了相应贷款损失准备，不会对本行的本期利润或期后利润产生重大影响。

　　一、本次诉讼事项受理的基本情况

　　本行就与平顶山平临高速公路有限责任公司、河南盛润控股集团有限公司、舒蒲娟、李喜朋金融借款合同纠纷一案向郑州市中级人民法院提起诉讼，于近日收到郑州市中级人民法院的受理案件通知书。

　　二、有关本案的情况

　　1、受理机构：郑州市中级人民法院

　　2、诉讼各方当事人名称：

　　原告：本行

　　被告一：平顶山平临高速公路有限责任公司

　　被告二：河南盛润控股集团有限公司

　　被告三：舒蒲娟

　　被告四：李喜朋

　　3、诉讼案件事实简述：

　　原告与被告一于2021年5月18日签订《流动资金借款合同》一份，约定被告一向原告借款11.3693亿元，借款期限36个月，还款方式为分期还款。

　　同日，原告与被告二签订《最高额保证合同》一份，与被告三、被告四签订《最高额保证合同》一份，合同约定被告二、被告三、被告四自愿为原告的债权提供连带责任保证。

　　同日，原告与被告一、被告二、被告三、被告四签订《补充协议》一份，协议约定自2022年5月18日起，将原合同中关于人民币贷款利率的约定进行变更。

　　2022年3月1日，原告与被告一签订《最高额权利质押合同》一份，合同约定被告一自愿以其享有合法处分权的财产权利为原告的债权提供质押担保。

　　上述合同签订后，原告按照合同约定发放了贷款，但被告未按照合同约定偿还借款本息，已构成违约，原告向郑州市中级人民法院提起诉讼。

　　4、本次诉讼事项的诉讼请求：

　　（1）判令被告一向原告偿还借款本金11.3693亿元及利息52,347,364.04元（含罚息、复利，暂计至2023年3月6日），以上暂共计1,189,277,364.04元，之后的利息（含罚息、复利）按照合同约定计算至本息实际清偿之日止；

　　（2）判令被告一向原告支付律师费130,000元，剩余费用按照《法律事务委托合同》的约定自实际发生之日支付；

　　（3）判令原告对被告一所享有的平顶山平临高速公路收费权享有优先受偿权；

　　（4）判令被告二、三、四对上述债务承担连带保证责任；

　　（5）本案案件受理费、保全费、公告费等诉讼费用由四被告承担。

　　三、本次诉讼判决或裁决情况

　　截至本公告披露日，本次诉讼事项尚未开庭审理。

　　四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，本行（包括控股公司在内）因日常经营活动产生的小额诉讼、仲裁事项，主要为本行及本行分支机构作为原告的金融借款合同纠纷等，案件所涉及的金额占本行最近一期经审计的净资产的比例较小，该等案件的结果不会对本行的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　除已披露的诉讼事项外，本行（包括控股公司在内）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　五、本次公告的诉讼对本行本期利润或期后利润的可能影响

　　本行已对该笔贷款计提了相应贷款损失准备。本次诉讼尚未开庭审理，预计上述诉讼事项不会对本行的本期利润或期后利润产生重大影响。本行将按照有关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、郑州市中级人民法院受理案件通知书。

　　2、民事起诉书。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日