祥鑫科技股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划部分 限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002965        证券简称：祥鑫科技         公告编号：2023-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次涉及回购注销2021年限制性股票激励计划的激励对象人数为1人，回购注销的限制性股票数量为20,000股，占公司目前总股本的0.0112%，回购价格为12.73元/股，回购金额共计254,680.02元。

　　2、截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由178,288,038股减少至178,268,038股。

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、公司于 2021年09月17日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于2021年09月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励计划公开披露前6个月内（即2021年03月16日至2021年09月17日）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于2021年09月29日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。

　　4、公司于2021年10月08日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。

　　5、公司于2021年11月12日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　6、公司于2021年11月25日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为2021年11月30日，授予登记人数为64人，授予登记的限制性股票数量为277万股。

　　7、公司于2022年09月28日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的预留授予日为2022年09月28日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　8、公司于2022年10月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日期为2022年10月19日，授予登记人数为5人，授予登记的限制性股票数量为30万股。

　　9、公司于2022年12月21日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　10、公司于2023年01月06日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-004）。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因和数量

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有1人因个人原因已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司对该激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格

　　根据《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》，因2021年度利润分配方案已实施完毕，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后的限制性股票回购价格为12.73元/股。

　　（三）回购资金总额及来源

　　本次回购限制性股票的资金总额共254,680.02元，均为公司自有资金。

　　三、验资情况

　　2023年03月23日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了天衡验字（2023）00032号《验资报告》。经审验，截至2023年01月06日止，公司已向上述1名激励对象支付本次限制性股票回购款人民币254,680.02元。本次回购注销完成后，公司减少注册资本人民币20,000元，累计实收资本（股本）为人民币178,268,038.00元，占变更后注册资本100.00%。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事项已办理完成。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由178,288,038股变更为178,268,038股，具体股本结构变化如下：

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　特此公告。

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2023年03月30日