哈尔滨威帝电子股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2023-009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2023年3月30日在公司会议室以现场、网络相结合方式召开。本次监事会会议通知于2023年3月20日以书面及电话通知方式发出。会议由监事会主席应巧奖先生召集并主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　(一)审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：2023年基于日常业务经营需要，控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司与杭州迅马机械有限公司进行叉车零部件等产品销售的日常经营性关联交易、与丽水南城新区投资发展有限公司进行房屋租赁的日常经营性关联交易、与宁波新润元发建设有限公司进行资产销售的日常经营性关联交易，并签署相关协议。预计2023年度公司与上述公司之间的日常关联交易金额累计不超过1,268.98万元。

　　本次交易构成关联交易，关联监事应巧奖、刘英回避表决。

　　具体内容见《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-010）

　　表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

　　（二）审议通过了《关于向宁波新润元发建设有限公司转让控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司杭州湾厂区相关资产暨关联交易的议案》

　　向宁波新润元发建设有限公司售出控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司杭州湾园区相关资产，本次出售资产成交金额为430万元。我们认为：本次资产转让交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　关联监事应巧奖、刘英回避表决。

　　具体内容见《关于向宁波新润元发建设有限公司转让控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司杭州湾厂区相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）

　　表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

　　（三）审议通过了《关于拟出售控股子公司股权并签署<股权收购意向书>暨关联交易的议案》

　　我们认为：本次股权转让交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　关联监事应巧奖、刘英回避表决。

　　具体内容见《关于拟出售控股子公司股权并签署<股权收购意向书>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）

　　表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2023-011

　　关于向宁波新润元发建设有限公司转让控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司杭州湾厂区相关资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”、“公司”）控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司（以下简称“丽威汽控”）杭州湾厂区转让给宁波新润元发建设有限公司（以下简称“新润元发”）。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易事项已经第五届董事会审计委员会2023年第一次会议、第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　新润元发与丽威汽控于2022年5月5日签订了《厂房租赁合同》，厂房座落在宁波杭州湾新区启源路159号丽水工业园内，面积14279.461平方米，租赁期限为2022年10月7日起至2025年10月8日，2022年5月7日至2022年10月7日为装修免租期。丽威汽控按照工作计划，对该厂房进行了装修。

　　经友好商议，新润元发同意受让子公司丽威汽控在杭州湾厂区内的相关建设安装工程、机器设备等资产（以下简称“标的物”），本次转让事项构成关联交易。

　　（二）本次资产交易的目的和原因

　　杭州湾厂区地处宁波，地理位置优越，但是与浙江丽威汽车控制系统有限公司的区位发展战略有较大差异，丽威汽控若继续持有杭州湾厂区，后续开展经营仍需较大投入，预计1-2年内仍然可能会产生一定范围的亏损，会给上市公司的整体发展带来不利影响。为减少上市公司经营负担，降低亏损风险，提高公司整体经营效率，拟将杭州湾厂区从上市公司中进行剥离，有利于上市公司保持良好的财务状况，优化公司资产和业务结构，符合公司未来规划，对公司的可持续发展具有积极意义。

　　（三）本次交易履行的审议程序

　　1、审计委员会审议情况

　　本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：本次交易构成关联交易；本次交易符合公司长远战略发展，有利于进一步优化资源配置，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。审计委员会同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　我们认为：本次交易构成关联交易；本次交易符合公司长远战略发展，有利于进一步优化资源配置，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的《评估报告书》确定的评估值为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2023年3月30日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向宁波新润元发建设有限公司转让控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司杭州湾厂区相关资产暨关联交易的议案》,关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙依法回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

　　4、独立董事独立意见

　　本次交易符合公司长远战略发展，有利于进一步优化资源配置，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响。本次交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　　5、监事会审议情况

　　2023年3月30日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向宁波新润元发建设有限公司转让控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司杭州湾厂区相关资产暨关联交易的议案》，关联监事应巧奖、刘英依法回避表决，由非关联监事参与表决，表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。监事会认为：本次相关资产转让交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方的基本信息

　　公司名称：宁波新润元发建设有限公司

　　统一社会信用代码：91330201MA2GRX4F0Y

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：魏黎华

　　注册资本：8000万人民币

　　成立日期：2019年07月19日

　　住所：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦）

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；商业综合体管理服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：

　　实际控制人：丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会）。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　由于新润园发实控人为丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会）且2022年审计工作尚未完成暂时无法提供2022年主要财务数据。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　新润元发与哈尔滨威帝电子股份有限公司为同一实控人，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。新润元发与丽威汽控之间发生的交易形成关联交易。

　　（三）交易对方的资信状况

　　经查询，截止本公告披露日，新润元发未被列为失信被执行人，具备履约能力及付款能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　标的物为浙江丽威汽车控制系统有限公司在杭州湾厂区内的相关建设安装工程、机器设备等资产。

　　2、标的资产权属情况

　　标的资产不存在质押和涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。

　　3、标的公司的基本情况

　　公司名称：浙江丽威汽车控制系统有限公司

　　统一社会信用代码：91331100MA7K5NJ418

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：夏乾伟

　　注册资本：伍仟伍佰万元整

　　成立日期：2022年03月07日

　　住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-310

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备研发；机械设备销售；汽车零配件零售；机械电气设备销售；智能基础制造装备制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；其他通用仪器制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　控股股东：哈尔滨威帝电子股份有限公司持股55%。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　4、相关资产的运营情况

　　截止本公告披露日，标的公司资产处于正常状态。

　　5、交易标的股东出资情况

　　单位：人民币万元

　　股东1：威帝股份，主营业务：开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀及电器部件、车载闭路电视系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开发、汽车装饰件、塑料件及玻璃制品的研制开发；汽车电子、电器、汽车总线、车载计算机产品的开发、生产、销售；从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；整车销售（不含小轿车）。注册资本：人民币56207.98万元整，成立时间：2000年7月28日。住所：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号。

　　股东2：富阳永悦，主营业务：汽车零部件的制造与加工、机械配件的制造与加工。注册资本：人民币50万元整，成立时间：2013年7月11日。住所：浙江省杭州市富阳区鹿山街道陆家村新区中路82号。

　　股东3：孚瑞希尔，主营业务：汽车零部件技术、智能技术、新能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，公关活动组织策划，汽车整车及零部件设计，大数据服务，产品设计，汽车零部件的销售。注册资本：人民币50万元整，成立时间：2018年9月17日，住所：上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J2950室。

　　6、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截止本公告披露日，丽威汽控未被列为“失信被执行人”。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司已聘请丽水经济资产评估有限公司对本次交易标的资产在评估基准日2023年3月16日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（评估文号：丽经评字（2023）第041号）。评估结论如下：本次评估采用成本法，在评估基准日的评估价值合计为4,581,800.00元（含税价），大写人民币肆佰伍拾捌万壹仟捌佰元整。评估结论使用有效期为1年，自评估基准日2023年3月16日起至2024年3月15日止。公司本次交易结合上述评估结果，经双方友好协商，确定本次交易价格为人民币430万元，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　出卖人：浙江丽威汽车控制系统有限公司

　　买受人：宁波新润元发建设有限公司

　　（二）标的物受让范围

　　标的物为浙江丽威汽车控制系统有限公司在杭州湾厂区内的相关建设安装工程、机器设备等资产。

　　（三）成交金额

　　经买卖双方协商一致，相关资产含税成交价格为人民币430万元。

　　（四）合同生效及特别约定

　　本协议自各方签订之日起生效，经甲乙双方协商一致，可以书面形式对协议进行修改或补充，经各方签署后生效，各方共同签署的补充协议属于本协议不可分割的一部分。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售资产未涉及人员安置及土地租赁等情况。

　　七、出售资产对公司的影响

　　本次出售资产对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响，最终对公司的影响以公司经审计的年度财务报告为准。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2022年3月到2022年12月公司与新润元发的关联交易情况如下：为满足日常生产经营需要，共计发生房屋租赁费86.82万元。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2023-008

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2023年3月30日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次董事会会议通知于2023年3月20日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长鲍玖青先生召集并主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》

　　本次交易构成关联交易，关联董事鲍玖青先生、张喆韬先生、刘小龙先生回避表决。

　　陈振华董事弃权原因：不了解具体情况。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、1票弃权，3票回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-010）。

　　（二）审议通过了《关于向宁波新润元发建设有限公司转让控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司杭州湾厂区相关资产暨关联交易的议案》

　　本次交易构成关联交易，关联董事鲍玖青先生、张喆韬先生、刘小龙先生回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于向宁波新润元发建设有限公司转让控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司杭州湾厂区相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避表决。

　　（三）审议通过了《关于拟出售控股子公司股权并签署<股权收购意向书>暨关联交易的议案》

　　本次交易构成关联交易，关联董事鲍玖青先生、张喆韬先生、刘小龙先生回避表决。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于拟出售控股子公司股权并签署<股权收购意向书>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。

　　特此公告

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2023-010

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　关于公司2022年度日常关联交易执行

　　情况和2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，对公司独立性没有影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、审议委员会审核意见

　　我们认为：本次事项符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—关联与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，该等关联交易属于公司正常交易行为，符合公司经营发展需要；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2023年3月30日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》,关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙依法回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票，回避表决3票。

　　3、独立董事事前认可及独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　公司2023年度日常关联交易预计系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，交易双方遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。

　　（2）独立董事独立意见

　　公司对2023年的关联交易进行了预计，公司日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；该等关联交易在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定,表决程序合法有效。该事项不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、监事会审议情况

　　2023年3月30日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事应巧奖、刘英依法回避表决，由非关联监事参与表决，表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　(四)关联原因

　　其中宁波新润元发建设有限公司和丽水南城新区投资发展有限公司与浙江丽威汽车控制系统有限公司之控股股东哈尔滨威帝电子股份有限公司为同一实控人，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。宣城市联马机械有限公司和杭州迅马机械有限公司的法定代表人系浙江丽威汽车控制系统有限公司董、监、高成员，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第（三）款规定情形，是公司的关联法人。

　　因此，以上交易构成关联交易。以上交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、杭州迅马机械有限公司

　　2、宣城市联马机械有限公司

　　3、宁波新润元发建设有限公司

　　4、丽水南城新区投资发展有限公司

　　三、关联交易的定价情况

　　上述关联交易，属于子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营活动的需要开展，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，有利于公司业务活动的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。

　　五、报备文件

　　（一）《哈尔滨威帝电子股份有限公司独立董事对公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的事前认可意见》

　　（二）《哈尔滨威帝电子股份有限公司独立董事对公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的独立意见》

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2023-012

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司关于拟出售控股子公司股权并签署《股权收购意向书》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称、“威帝股份”、“公司”）拟将所持浙江丽威汽车控制系统有限公司（以下简称“丽威汽控”、“标的公司”、“交易标的”）55%股转让给丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称“丽水南城”）。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易事项已经公司第五届董事会审计委员会2023年第一次会议、第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次签署的《意向书》系公司与交易对方就标的公司股份转让和收购的意愿初步商洽的结果，尚需在审计、评估基础上进一步洽谈，并履行必要的审批程序。因此，本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　● 本次签署的《意向书》所涉及的审计、评估（估值）等事项完成并协商一致，确定交易价格后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易对方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司董事会于2023年3月30日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司股权并签订<股权收购意向书>暨关联交易的议案》，同意公司拟将所持丽威汽控的55%股权转让给丽水南城并签署《股权收购意向书》。

　　（二）本次资产交易的目的和原因

　　浙江丽威汽车控制系统有限公司主营业务为各类车桥，叉车及工程车配套叉车门架和叉车仪表等叉车核心零部件，具有较好的发展前景，但是短期内仍然需要较大的资金投入，并且1-2年内仍然可能会产生一定范围的亏损，若在上市公司体内孵化培育，短期内会给上市公司带来一定的不利影响。为给上市公司提供较好的发展环境，公司拟将浙江丽威汽车控制系统有限公司从上市公司中进行剥离，有利于上市公司保持良好的财务状况，优化公司资产和业务结构，聚焦主营业务，对公司的可持续发展具有积极意义。

　　（三）本次交易履行的审议程序

　　1、审计委员会审议情况

　　本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：本次交易构成关联交易；本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员会同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　我们认为：本次交易构成关联交易；本次交易符合公司整体战略规划和经营发展需要；本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将该事项提交董事会审议。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2023年3月30日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于拟出售控股子公司股权并签署<股权收购意向书>暨关联交易的议案》,关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙依法回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。本次交易事项尚需提交股东大会审议。

　　4、独立董事独立意见

　　本次交易符合公司实际情况，实施了必要的审批程序，符合公司战略发展需要。本次交易不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、监事会审议情况

　　2023年3月30日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于拟出售控股子公司股权并签署<股权收购意向书>暨关联交易的议案》，关联监事应巧奖、刘英依法回避表决，由非关联监事参与表决，表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。监事会认为：本次股权转让交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方的基本信息

　　公司名称：丽水南城新区投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91331100558624445G

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：张何欢

　　注册资本：叁亿元整

　　成立日期：2010年07月13日

　　住所：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦）

　　经营范围：一般项目：城市基础设施、社会公共设施建设、开发、经营、管理和综合发展；资产经营、资产管理、资本运作、存量资产盘活；房地产开发与运营；土地整理及综合开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要股东或实际控制人：丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司持股100%

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　由于丽水南城实控人为丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会）且2022年审计工作尚未完成暂时无法提供2022年主要财务数据。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　丽水南城与哈尔滨威帝电子股份有限公司为同一实控人，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。丽水南城与威帝股份之间发生的交易形成关联交易。

　　（三）交易对方的资信状况

　　经查询，截止本公告披露日，丽水南城未被列为失信被执行人，具备履约能力及付款能力。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、标的公司的基本情况

　　公司名称：浙江丽威汽车控制系统有限公司

　　统一社会信用代码：91331100MA7K5NJ418

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：夏乾伟

　　注册资本：伍仟伍佰万元整

　　成立日期：2022年03月07日

　　住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-310

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备研发；机械设备销售；汽车零配件零售；机械电气设备销售；智能基础制造装备制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；其他通用仪器制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　控股股东：哈尔滨威帝电子股份有限公司持股55%。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　2、交易标的权属情况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　截止本公告披露日，标的公司资产处于正常状态。

　　4、交易标的股东出资情况

　　单位：人民币万元

　　股东1：威帝股份，主营业务：开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀及电器部件、车载闭路电视系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开发、汽车装饰件、塑料件及玻璃制品的研制开发；汽车电子、电器、汽车总线、车载计算机产品的开发、生产、销售；从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；整车销售（不含小轿车）。注册资本：人民币56,207.98万元，成立时间：2000年7月28日。住所：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号。

　　股东2：富阳永悦，主营业务：汽车零部件的制造与加工、机械配件的制造与加工。注册资本：人民币50万元整，成立时间：2013年7月11日。住所：浙江省杭州市富阳区鹿山街道陆家村新区中路82号。

　　股东3：孚瑞希尔，主营业务：汽车零部件技术、智能技术、新能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，公关活动组织策划，汽车整车及零部件设计，大数据服务，产品设计，汽车零部件的销售。注册资本：人民币50万元整，成立时间：2018年9月17日，住所：上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J2950室。

　　5、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截止本公告披露日，丽威汽控未被列为“失信被执行人”。

　　四、意向书的主要内容和履约安排

　　（一）标的股权

　　本次交易的标的股权为威帝股份持有的标的公司55%的股权（对应认缴注册资本3,025万元）。

　　（二）交易方式和对价

　　1、本次交易方式由收购方以现金方式进行收购，具体交易架构、付款进度、交割安排由各方协商确定。

　　2、本次交易价格由各方根据具有证券期货业务从业资质的资产评估机构出具的评估报告确定所有者权益的评估值，结合标的公司的发展前景、未来盈利能力等因素协商确定。

　　（三）保密条款

　　1、有关本次交易以及从对方所获取的信息均属保密信息。未经所有方同意，任何一方均不得向任何第三方透露（该方聘请的人员和外部机构除外，但该方应确保其聘请的人员和外部机构履行同等的保密义务，并承担其保密责任）。

　　2、若根据法律法规或监管机构的要求而必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见，且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。

　　（四）排他性

　　威帝股份保证，在意向书签署后3个月内（“过渡期”），未经丽水南城书面同意，威帝股份和标的公司均不得与其他任何第三方就标的公司股权及资产的收购、转让或增资扩股等事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件。

　　（五）生效、变更或终止

　　1、本意向书仅表示本次股权收购的意向，不代表各方能够最终完成本次股权收购。本意向书不对甲乙双方应实施股权收购交易构成法律约束，若甲乙双方未能在本意向书签署之日起3个月内就股权收购事项达成实质性的股权转让协议，则本意向书自动终止。

　　2、过渡期间，若威帝股份或标的公司向丽水南城提供的材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者丽水南城违反“保密”“排他性”约定的，威帝股份有权单方终止本意向书。

　　（六）法律效力

　　1、本意向书是在双方前期初步了解和接触的基础上，旨在初步确定双方初步合作意向，不构成双方之间具有法律约束力的协议，但本意向书中的“排他性”、“保密条款”、“法律适用和争议解决”条款具有法律约束力，若任何一方违反“排他性”、“保密条款”约定的，应赔偿守约方全部损失。

　　2、本意向书签署后，双方应积极沟通、商谈，尽早就本意向书所涉内容达成最终意见，并根据最终意见协商、起草、商定正式的股权收购协议。

　　（七）法律适用和争议解决

　　1、本意向书的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本意向书有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。

　　2、因本意向书产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交向上海仲裁委员会申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

　　五、本次交易对上是公司的影响

　　（一）本次公司出售丽威汽控股权契合公司发展战略，有助于为进一步优化公司资产和业务结构，提高公司资源利用效率。符合全体股东的利益。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（二）本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次交易完成后不新增关联交易。

　　（四）本次交易不会使公司存在同业竞争的情形。

　　（五）本次交易完成后，公司不再持有丽威汽控股权，丽威汽控不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。

　　（六）本次交易遵循平等互利、客观公允的定价原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日