上海医药集团股份有限公司 第七届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药         公告编号：临2023-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第七届董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月30日在上海市太仓路200号上海医药大厦以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年3月13日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事十名，实到董事十名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议由周军董事长主持，监事和部分高级管理人员列席本次会议。董事会会议审议情况具体如下：

　　一、《2022年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　二、《2022年度可持续发展报告》

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　三、《2022年度公司内部控制评价报告以及全面风险管理报告》

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　四、《2022年年度报告及摘要》

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　五、《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　六、《关于2023年度日常关联/持续关连交易的议案》

　　详见本公司公告临2023-025号。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　七、《关于与云南白药集团股份有限公司续签<日常关联交易/持续关连交易框架协议>的议案》

　　详见本公司公告临2023-026号。

　　同意公司与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》。 2023年度，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币4.6亿元；本公司向云南白药销售产品金额上限为人民币10.31亿元。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　八、《关于与上海复旦张江生物医药股份有限公司续签<销售及分销协议>暨日常关联交易的议案》

　　详见本公司公告临2023-027号。

　　同意公司与上海复旦张江生物医药股份有限公司（“复旦张江”）续签《销售及分销协议》，由本公司为复旦张江提供医药销售服务。自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三个财政年度，每年的销售金额将分别不超过人民币（下同）2.26亿元、2.41亿元及2.60亿元。

　　关联董事沈波先生主动回避该议案的表决，九位非关联董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　九、《关于设立ESG工作组并同步修订<上海医药董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　为进一步优化ESG（环境Environment、社会Social、管治Governance）治理工作，同意在公司董事会审计委员会下设立ESG专项工作组并同步修订《上海医药董事会审计委员会实施细则》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　十、《关于修订<上海医药董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的最新规定对《上海医药董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，在董事会薪酬与考核委员会的职责权限中增加“审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜”。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　十一、《关于公司一般性授权的议案》

　　提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后12个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

　　根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十二、《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

　　详见本公司公告临2023-024号。

　　同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权的4,324,659份股票期权进行注销。

　　董事左敏先生、李永忠先生、沈波先生作为激励对象，对该议案回避表决，七名非关联/连董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　十三、《2022年度利润分配预案》

　　详见本公司公告临2023-028号。

　　2022年度利润分配预案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.10元（含税）。截至2022年12月31日，总股本为3,697,546,172股，以此计算合计拟派发现金红利总额为2,255,503,164.92元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的40.15%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为30,224,369,174.20元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

　　如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

　　为更好地执行公司2022年度利润分配方案，董事会拟授权沈波先生（执行董事、副总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等），或从事其认为对股息分派必要、有益或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认H股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。具体实施事项本公司后续将以公告形式进行披露。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十四、《关于支付2022年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》

　　详见本公司公告临2023-029号。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十五、《关于追认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务的议案》

　　详见本公司公告临2023-030号。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　十六、《关于上海医药2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　详见本公司公告临2023-031号。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　十七、《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十八、《关于上海上实集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　十九、《关于2022年度对外担保计划的议案》

　　详见本公司公告临2023-032号。

　　为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药及下属子公司担保融资需求，2023年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币2,443,212.20万元（包括人民币2,021,094万元、美金53,000万元、新西兰元12,000万元，外币按2022年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2023年度对外担保计划额度为人民币200,000万元、美金53,000万元、新西兰元12,000万元；（二）上海医药的控股子公司2023年度对外担保计划额度为人民币821,094.00万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2023年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2023年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2023年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。

　　授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　二十、《关于2023年度银行授信额度的议案》

　　为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药本部计划2023年度申请人民币授信使用额度不超过80亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务等专项所需的银行授信额度）。

　　拟提请董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　二十一、《关于2023年度对外短期资金运作的议案》

　　为进一步提高资金使用效率，拟请公司董事会授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产20%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。

　　拟请董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　二十二、《关于发行债务融资产品的议案》

　　详见本公司公告临2023-033号。

　　公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具和其他短期及中长期债务融资产品。授权公司董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　二十三、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、《关于公开发行公司债券的议案》

　　详见本公司公告临2023-034号。

　　为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。发行方案如下：

　　（一）本次债券的票面金额和发行规模

　　本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（二）债券利率及其确定方式

　　本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（三）债券品种及期限

　　本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。

　　本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（四）还本付息方式

　　本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（五）发行方式

　　本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（六）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（七）募集资金用途

　　本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（八）担保情况

　　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（九）偿债保障措施

　　根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（十）承销方式：本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（十一）上市安排

　　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（十二）决议有效期

　　本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权

　　根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：

　　（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

　　（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

　　（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

　　（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。

　　（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。

　　（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

　　（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

　　（9）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

　　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：601607               证券简称：上海医药             编号：临2023-024

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期为2022年2月14日起至2023年2月13日止，现已届满；

　　● 拟注销股票期权数量：4,324,659份。

　　2023年3月30日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现将有关内容公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　3、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　4、2019年11月15日至2019年11月24日，公司在内部公示了激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　5、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　6、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　7、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　8、2020年2月14日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

　　9、2020年11月9日至2020年11月18日，公司在内部公示了预留期权授予对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期满后，监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　10、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了核查，同意确定2020年12月15日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2020年12月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　11、2021年2月8日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票期权的登记工作。

　　12、2022年1月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　13、2023年1月9日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年1月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：上述授予对象人数和数量是未经本次调整的初始数据。

　　（三）历次股票期权行权情况

　　本次为公司2019年A股股票期权激励计划的首次行权，行权结果详见《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（临2023-013号）。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　《上市公司股权激励管理办法》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　鉴于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已于 2023年2月13日届满，截至 2023年2月13日收市后，合计4,324,659份股票期权到期未行权。经公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十五次会议分别审议通过，同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的4,324,659份股票期权进行注销。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独董独立意见

　　本次注销公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意对已到期公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期但未行权的4,324,659份股票期权进行注销。

　　五、监事会意见

　　本次注销公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权，符合《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权的4,324,659份股票期权进行注销。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海医药集团股份有限公司章程》及《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药              编号：临2023-028

　　上海医药集团股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利6.10元（含税）。

　　● 本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，截至2022年12月31日上海医药集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）合并未分配利润余额为人民币32,479,872,339.12元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.10元（含税）。截至2022年12月31日，总股本为3,697,546,172股，以此计算合计拟派发现金红利总额为2,255,503,164.92元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的40.15%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为30,224,369,174.20元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

　　如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股票期权激励行权等致使公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《2022年年度利润分配预案》，此次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）、独立董事意见

　　公司独立董事认为：该利润分配预案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定；审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；经事前认可，同意公司2022年度利润分配预案并同意将该计划提交公司股东大会审议。

　　（三）、监事会意见

　　公司第七届监事会第二十五次会议审议通过了《2022年年度利润分配预案》，认为该利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案不会对本公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：601607             证券简称：上海医药             编号：临2023-029

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构。

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　(一)机构信息

　　1.基本信息

　　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与上海医药同行业(制造业、批发和零售业)的A股上市公司审计客户分别为53家和6家。

　　2. 投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：何廷，注册会计师协会执业会员，2007年起成为注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为贵公司提供审计服务，2004年起开始在本所执业，近3年已签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：孟江峰，香港会计师公会执业会计师，2000年起成为执业会计师，1997年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为上海医药提供审计服务，1997年起开始在普华永道中天执业，近3年已复核4家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：周林洁，注册会计师协会执业会员，2013年起成为注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为上海医药提供审计服务，2010年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师何廷先生、质量复核合伙人孟江峰先生及签字注册会计师周林洁女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师何廷先生、质量复核合伙人孟江峰先生及签字注册会计师周林洁女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2022年度，公司及部分下属子公司合计发生审计费用人民币2,570万元整(含相关代垫费用及税金)，内控审计费为人民币170万元整(含相关代垫费用及税金)。2023年审计费用将根据公司实际业务情况，提请股东大会授权董事会与普华永道中天协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　(一)公司第七届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过《关于支付2022年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》，认为普华永道中天持有证券相关业务资格，具备较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司的审计工作；

　　(二)公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十五次会议均已审议通过《关于支付2022年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》；公司独立董事对于本次续聘会计师事务所事项已进行了事前认可并出具了独立意见，确认普华永道中天在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计需求，相关审议程序的履行恰当且充分；

　　(三)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：601607       证券简称：上海医药         编号：2023-030

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于追认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）于2023年3月30日召开了第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务的议案》，为提高募集资金的使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司募集资金正常使用的前提下，办理了银行七天通知存款业务，以增加公司投资收益。相关情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号）核准，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）合计非公开发行人民币普通股（A股）股票852,626,796股，发行价为人民币16.39元/股。本次发行募集资金总额为人民币13,974,553,186.44元，扣除发行费用人民币42,380,810.90元后，募集资金净额为人民币13,932,172,375.54元。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《上海医药集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）新增注册资本及股本的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0271号）。

　　二、办理七天通知存款的情况

　　2022年4月，为了提高募集资金的利息收益，增加股东回报，公司使用闲置募集资金开展了七天通知存款业务，相关业务具体信息如下：

　　2022年4月28日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币108亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。前述业务于4月24日和4月27日发生。截至2022年5月12日，上述七天通知存款相关资金已经全部赎回并转回募集资金专项账户。

　　三、风险评估和对公司的影响

　　（一）风险评估

　　公司使用部分暂时闲置募集资金办理的七天通知存款业务，系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，符合相关募集资金现金管理范围的规定。公司已经赎回相关资金并及时转回募集资金专项账户，未对募集资金造成损失。

　　（二）对公司的影响

　　公司使用闲置募集资金办理七天通知存款业务，不会影响公司募投项目的实施。通过办理七天通知存款业务，提高了公司资金利用率，获得了更高的利息收益，增加了股东回报。

　　四、相关批准程序及审核意见

　　（一）独立董事意见

　　经审议，公司在确保不影响募集资金使用计划的前提下办理七天通知存款，是为了提高募集资金使用效率，有利于实现股东利益的最大化，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。对于公司办理七天银行通知存款的情况，公司进行了事后确认，独立董事认可公司事后的处理措施。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司在确保不影响募集资金使用计划的前提下办理七天通知存款，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司日常业务的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途的情况，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。对于公司办理七天银行通知存款的情况，公司进行了事后确认，监事会认可公司事后的处理措施。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司使用闲置募集资金办理的七天通知存款业务，系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式。公司已经赎回相关资金并及时转回募集资金专项账户，未对募集资金造成损失。该事项已经董事会、监事会审议通过进行补充确认，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律审批程序。

　　综上所述，安信证券股份有限公司对公司本次追认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：601607         证券简称：上海医药      公告编号：临2023-026

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于与云南白药集团股份有限公司续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：上海医药与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》，协议约定：2023年度，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币（币种下同）4.60亿元；本公司向云南白药销售产品金额上限为10.31亿元。（以下统称“本次交易”）。

　　● 截至本公告披露日，云南白药持有上海医药18.00%的股份，系上海医药第二大股东，根据上交所上市规则，云南白药系上海医药关联方。本次交易本次涉及金额超过人民币300万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于0.5%但低于5%，故本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　● 本交易是公司日常经营所需，符合公司整体利益，能够确保本公司业务的稳定开展，同时满足本公司未来发展的不时需求。《日常关联交易/持续关连交易框架协议》项下的关联/连交易乃于本公司一般及日常业务过程中且按一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益。

　　一、交易概述

　　（一）履行的审议程序

　　2023年3月30日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）续签了《日常关联交易/持续关连交易框架协议》（以下简称“协议”），根据协议，2023年度，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币4.60亿元；本公司向云南白药销售产品金额上限为10.31亿元。

　　本交易已经公司第七届董事会第三十七次会议及第七届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过。独立董事已事前认可并发表了独立意见，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，是公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）前次日常关联/连交易的预计和执行情况

　　单位：人民币，亿元

　　（三）本次日常关联/连交易的预计金额和类别

　　单位：人民币，亿元

　　框架协议项下本集团与云南白药之间采购、销售之上限乃经考虑以下因素确定：(1)本集团2023年度期间所需求的由云南白药集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品估计数量；(2)本集团预估云南白药集团于2023年度期间所需求的由本集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品数量；(3)本集团向云南白药集团销售及采购药品、医疗器械、保健品和食品的历史交易；及(4) 由于本集团业务发展导致的预期未来交易金额的增长。

　　二、关联/连方基本情况

　　（一）关联/连方简介公司名称：云南白药集团股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：董明

　　注册资本：104,139.9718万人民币

　　成立日期：1993年11月30日

　　注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

　　经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务状况：截至2022年第三季度末，云南白药总资产为516.84亿元，归属于上市公司股东权益378.27亿元；2022年前三季度，云南白药实现营业收入269.16亿元，归属于上市公司股东的净利润23.05亿元。（未经审计财务数据）

　　关联/连关系：截至本公告披露日，云南白药持有上海医药18.00%的股份，系上海医药的大股东之一，根据上海、香港两地上市规则，云南白药系上海医药关联/连方。

　　（二）履约能力

　　关联/连方依法持续经营，公司已与云南白药签署了协议并将严格按照约定执行，对方履约具有法律保障。

　　三、协议的主要内容和定价原则

　　（一）协议的主要条款

　　甲方：上海医药集团股份有限公司

　　乙方：云南白药集团股份有限公司

　　上海医药与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》，协议约定：

　　甲方集团的任何成员均可在本协议范围内，不时就甲方集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品向乙方集团销售事宜，与乙方集团的任何成员签订单独执行协议。经甲、乙双方合理预计，2023年度，本协议甲方集团向乙方集团的销售金额将不超过人民币10.31亿元。

　　甲方集团的任何成员均可在本协议范围内，不时就甲方集团向乙方集团采购其生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品事宜，与乙方集团的任何成员签订单独执行协议。经甲、乙双方合理预计，2023年度，本协议乙方集团向甲方集团的销售金额将不超过人民币4.60亿元。

　　框架协议自双方的适当授权代表签署、盖章后，并完成相应的内部审议批准及外部审批/备案程序后生效，有效期至2023年12月31日止。若双方同意，本协议有效期可以延长。

　　若关联/连交易总金额可能超越本协议约定的预计上限金额，双方同意尽快根据上市规则履行相关合规义务。在未按照上市规则履行相关合规义务时，双方同意尽力控制有关交易的上限金额内。

　　（二）定价依据及结算付款方式

　　产品的销售、采购价格应在对当时市场情况、订单规模、技术条件、相关成本以及向独立第三方客户报价或向第三方供应商进行的其他采购加以考虑后，由甲、乙双方根据正常商业条款经公平磋商后厘定并在具体买卖合同中约定和说明，并且对甲、乙双方而言，具体价格条款在任何情况下，均应与其向独立第三方客户、供应商提供的条款相若。

　　结算付款方式应由甲、乙双方根据正常商业条款经公平磋商后厘定并在具体买卖合同中约定和说明，并且在任何情况下均应与甲、乙双方向独立第三方客户、供应商提供的结算付款方式相若。

　　四、内部监控措施

　　为确保《日常关联交易/持续关连交易框架协议》的有效实施，本公司已采纳下列内部监控措施：

　　（一）本公司财务部及其他相关部门将持续监察、定期收集及评估采购框架协议项下的定价原则、交易条款以及实际交易金额，确保该协议项下的交易均按一般商业条款或不逊于独立第三方可提供的条款进行，并确保在经相关程序批准前，交易金额不超过相关建议上限；及

　　（二）本公司审计师及独立非执行董事将对《日常关联交易/持续关连交易框架协议》下的定价原则、交易条款及建议上限进行年度审核。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　协议项下的关联/连交易系本公司一般及日常业务所需，符合本公司整体利益；且交易按一般商业条款订立，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，不存在损害本公司及非关联/连股东利益的情形，不影响本公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：601607         证券简称：上海医药      公告编号：临2023-027

　　上海医药集团股份有限公司关于与上海

　　复旦张江生物医药股份有限公司续签

　　《销售及分销协议》暨日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：上海医药集团股份有限公司（包括附属公司，以下简称“公司”或“本公司”）与上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）续签《销售及分销协议》，复旦张江委托本公司为其提供医药销售服务。协议有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，为正常商业安排，不影响公司的独立性；本次交易按一般商务条款订立，交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，属公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月30日，经上海医药第七届董事会第三十七次会议及第七届董事会第二十四次审计委员会审议通过，公司与复旦张江在上海续签了《销售及分销协议》（以下简称“协议”），由本公司为复旦张江提供医药销售服务。协议约定，自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三个财政年度，每年的销售金额将分别不超过人民币（下同）2.26亿元、2.41亿元及2.60亿元。

　　因本公司执行董事沈波先生目前在复旦张江担任董事职务，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与复旦张江构成关联关系，本次受托销售的交易行为构成关联交易。

　　在董事会审议该议案时，关联董事沈波先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事已事前认可并发表了独立意见，认为本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币，亿元

　　（二）本次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币，亿元

　　本公司与复旦张江根据过往历史交易数据，并结合未来发展需求制定了未来三年的双方销售预计额，系双方日常经营所需。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方简介

　　公司名称：上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　性    质： 其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：王海波

　　注册资本：10,430万人民币

　　成立日期：1996年11月11日

　　注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号

　　办公地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号

　　经营范围： 研究、开发生物与医药技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），生产中间体，医疗器械、药品（小容量注射剂（抗肿瘤药）、散剂、原料药、体外诊断试剂），销售自产产品，医疗器械（II类：医用激光仪器设备）的批发及进出口业务，并提供相关的技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务状况：截至2022年末，复旦张江总资产为29.76亿元，归属于上市公司股东权益22.57亿元；2022年，复旦张江实现营业收入10.31亿元，净利润1.37亿元。（经审计财务数据）

　　（二）履约能力

　　上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司已与复旦张江签署了协议并将严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、协议的主要内容和定价原则

　　（一）协议的主要条款

　　本公司拟受复旦张江委托为其提供医药销售服务，双方预期，自2024年1月1日起，至2026年12月31日止的三个财政年度，本协议下的销售总金额每年将不超过人民币226,000,000元、人民币241,000,000元及人民币260,000,000元。复旦张江对于在该协议项下产生的应收贸易款项给予本公司的信用期将不超过4个月。该协议自双方适当授权代表签署、盖章后，并经相关监管机构审批（如适用）、本公司董事会批准、复旦张江董事会及股东大会批准（如适用）后，自2024年1月1日起生效，有效期至2026年12月31日。若该协议的双方同意，该协议有效期可以延长。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。

　　（二）定价原则

　　协议项下的销售服务采取承销的方式，本公司根据协议所定的定价原则购买复旦张江的医药产品，后由本公司进行销售；本公司向复旦张江购买的医药产品的价格应当依照以下原则厘定：按市场公平原则，参照当地法定定价机构（如物价局等）核定的该具体医药产品的价格，并根据本公司提供销售及分销服务的合理利润调整。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，为正常商业安排，不影响公司的独立性；本次交易按一般商务条款订立，交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，属公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：601607      证券简称：上海医药        编号：2023-031

　　上海医药集团股份有限公司2022年度

　　募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所下发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关法律法规编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现将2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年3月22日签发的证监许可[2022] 584号文《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）于2022年3月向特定对象上海潭东企业咨询服务有限公司、云南白药集团股份有限公司非公开发行852,626,796股人民币普通股A股股票，每股发行价格为人民币16.39元，募集资金总额为人民币13,974,553,186.44元。扣除发行费用人民币42,380,810.90元后，实际募集资金净额为人民币13,932,172,375.54元(以下简称“募集资金“)，上述资金于2022年3月25日到位，业经普华永道中天会计师事务所予以验证并出具普华永道中天验字（2022）第0271号验资报告。

　　截至2022年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币14,016,413,460.07元，累计使用募集资金总额人民币14,016,413,460.07元，募集资金已使用完毕；与实际募集资金净额的差异为人民币84,241,084.53元为收到的银行利息和扣除手续费的净额。

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关文件的规定，本公司根据实际情况，制定了《上海医药集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2022年12月31日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专项账户的情况如下：

　　2022年4月15日，本公司与保荐机构安信证券股份有限公司以及兴业银行股份有限公司上海黄浦支行、招商银行股份有限公司上海分行、和交通银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金三方监管协议》(以下合称“《监管协议》”)。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况。

　　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　2、募投项目先期投入及置换情况。

　　本年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　本年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、节余募集资金使用情况。

　　本年度，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　本年度，本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6、募集资金使用的其他情况。

　　2022年度本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　为提高募集资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，本公司于2022年4月28日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司正常业务经营的前提下，使用总额不超过人民币108亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品。以上投资品种不涉及证券投资、股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及以无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过12个月。包括独立董事在内的本公司董事会、监事会及保荐机构安信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　2022年4月24日及4月27日，本公司使用闲置募集资金开展银行通知存款业务。截至2022年5月12日，上述通知存款相关资金已经全部赎回并转回募集资金专项账户。本公司于2023年3月30日召开了第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务的议案》，对上述事项予以确认。包括独立董事在内的本公司董事会、监事会及保荐机构安信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　2022年度，本公司购买结构性存款和通知存款取得利息收益44,671,163.38元。截至2022年12月31日，本公司无利用闲置募集资金购买的结构性存款和通知存款的余额。

　　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年12月31日，募集资金已经全部使用完毕，不存在尚未使用的募集资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：上海医药2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　附表一：                           募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币/万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：本年投入及累计投入金额包括募集资金利息收入净额人民币84,241,084.53元。