合兴汽车电子股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：605005           证券简称：合兴股份         公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2023年3月20日以邮件等方式发出会议通知，并于2023年3月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席董事6名，实际出席6名，会议由董事长陈文葆先生主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　（七）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可并对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事陈文葆、蔡庆明、汪洪志、周汝中已回避表决。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，因此董事会一致同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可并对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　（九）审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于开展票据池业务的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于预计公司及子公司2023年度新增贷款额度的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计公司及子公司2023年度新增贷款额度的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见；上会会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了专项鉴证报告。

　　（十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　同意对已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股及2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股，合计981,550股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。律师机构国浩（上海）律师事务所发表了法律意见书。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的议案》

　　公司拟将第一个解除限售期已授予但无法解除限售的限制性股票923,550股及依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售58,000限制性股票共计981,550股进行回购注销。回购注销完成后，公司总股本由404,136,500股减少至403,154,950股，注册资本金由404,136,500元减少至403,154,950元。公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　（十六）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十七）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）。董事会根据2023年第一次临时股东大会授权现将方案逐条提交审议，具体内容及表决结果如下：

　　17-1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-2发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币61,000.00万元（含61,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-4债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-5债券利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-7转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-8转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-9转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-10转股数量的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-11赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-12回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-13转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-14发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体向原股东优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-16债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　（3）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-17本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,000.00万元（含61,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

　　单位：万元

　　新能源汽车电子零部件生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司合兴汽车电子（嘉兴）有限公司，实施地点为浙江省嘉兴市。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目，项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-18担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-19募集资金存管

　　本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-20本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所官网的《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定的要求，公司董事会编制了《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于制定合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）》；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了《合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告》《合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

　　鉴于本次董事会所审议部分议案需要提交股东大会审议，董事会拟于2023年4月21日召开公司2022年年度股东大会，具体内容详见公司披露于上海证券交易所官网的《合兴汽车电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605005           证券简称：合兴股份         公告编号：2023-013

　　合兴汽车电子股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2023年3月20日以邮件等方式发出会议通知，并于2023年3月30日以公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席2名，监事会主席陆竞先生委托监事徐放鸣先生代为主持本次会议并表决。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：(一)公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

　　(二)公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

　　(三)未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司2022年年度报告》《合兴汽车电子股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　监事会同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属子公司2023年度的财务审计和内部控制审计机构，聘期一年；根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司及下属子公司2023年度预计的日常关联交易是公司及子公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于2023年度预计日常关联交易的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于公司开展票据池业务的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于预计公司及子公司2023年度新增贷款额度的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计公司及子公司2023年度新增贷款额度的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会同意对已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股及2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股，合计981,550股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十五）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》

　　公司监事会逐条审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案（修订稿），具体内容及表决结果如下：

　　15-1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-2发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币61,000.00万元（含61,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-4债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-5债券利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-7转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-8转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-9转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-10转股数量的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-11赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-12回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-13转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-14发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体向原股东优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-16债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　（3）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-17本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,000.00万元（含61,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

　　单位：万元

　　新能源汽车电子零部件生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司合兴汽车电子（嘉兴）有限公司，实施地点为浙江省嘉兴市。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目，项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-18担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-19募集资金存管

　　本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-20本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所官网的《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定的要求，公司董事会编制了《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于制定合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）》；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了《合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告》《合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　三、监事会会议审议情况

　　1、公司第二届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605005         证券简称：合兴股份       公告编号：2023-028

　　合兴汽车电子股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开第二届董事会第十三次会议，于2022年2月22日召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了公司公开发行A股可转换公司债券相关的议案。

　　2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，修订了上市公司再融资的相关规则，原公司预案适用的《上市公司证券发行管理办法》已变更为《上市公司证券发行注册管理办法》。为衔接配合上述变化，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月30日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等相关议案。

　　为便于投资者查阅，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及的 主要修订内容说明如下：

　　修订后的本次向不特定对象发行可转换公司债券预案详见公司同日披露的《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605005         证券简称：合兴股份           公告编号：2023-016

　　合兴汽车电子股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对公司的影响：合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月30日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事陈文葆、蔡庆明、汪洪志、周汝中回避了本议案的表决，其他2名非关联董事同意此议案。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，因此董事会一致同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意本次预计年度日常关联交易事项。

　　董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　公司2022年度日常关联交易实际发生金额987.37万元未超出2022年度日常关联交易预计总金额3,630万元人民币，实际发生金额与预计金额之间的差异主要是公司根据生产经营组织的实际情况做出的采购计划和销售计划调整所致。

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　2023年度，公司及子公司与关联方合兴集团有限公司及其子公司发生关联交易预计金额为2,630万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　在上述2023年度预计的关联交易额度内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）合兴集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈文葆

　　统一社会信用代码：913303821455889926

　　注册地址：浙江省乐清市虹桥镇溪西路130-138号

　　注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

　　成立日期：1996年08月22日

　　主要股东：陈文葆

　　主要经营业务或管理活动：一般项目：货物进出口；技术进出口；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；机械电气设备销售；机械电气设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；金属制品研发；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属材料销售；企业管理咨询；非居住房地产租赁；控股公司服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、关联关系

　　合兴集团有限公司为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（二）浙江合兴电工有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：陆竞

　　统一社会信用代码：91330382769606722T

　　注册地址：温州市乐清市浙江省乐清市虹桥镇溪西路130-138号

　　注册资本：人民币贰仟万元整

　　成立日期：2004年11月24日

　　主要股东：合兴集团有限公司

　　主要经营业务或管理活动：输配电及控制设备及配件、高低压电器、建筑电器、电器成套设备、五金工具、仪器仪表（不含计量器具）、电线电缆塑料制品、金属制品的研发、制造、加工、销售；塑胶原材料、金属材料销售；从事电气科技领域内的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系

　　浙江合兴电工有限公司为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（三）芜湖合兴电器有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：陆竞

　　统一社会信用代码：9134022159571436X2

　　注册地址：芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区西次六路3456号

　　注册资本：人民币叁佰万元整

　　成立日期：2012年5月4日

　　主要股东：合兴集团有限公司

　　主要经营业务或管理活动：配电开关控制设备及相关注塑件、五金件、模具、工艺品、仪器仪表（不含计量器具）、服装设计、制造、销售。

　　2、关联关系

　　芜湖合兴电器有限公司为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（四）上海卓兴模具有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈文葆

　　统一社会信用代码：913101177294537251

　　注册地址：上海市松江区新桥镇申港路125号6幢5层

　　注册资本：人民币叁仟万元整

　　成立日期：2001年9月30日

　　主要股东：合兴集团有限公司

　　主要经营业务或管理活动：模具生产、销售，五金工具销售，仪器仪表（除特种）销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、关联关系

　　上海卓兴模具有限公司为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则进行交易；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日