中船海洋与防务装备股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告

　　证券简称：中船防务              股票代码：600685           公告编号：临2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第十九次会议于2023年3月30日（星期四）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2023年3月14日（星期二）以电子邮件方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　1、通过《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《2022年度董事会报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于计提资产减值准备的公告》（上交所公告编号：临2023-009）。

　　4、通过《2022年年度报告及其摘要（含2022年度财务报表）》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　报告内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《2022年年度报告》。

　　5、通过《2022年度利润分配预案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-010）。

　　6、通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　报告内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务2022年度内部控制评价报告》。

　　7、通过《2022年度环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　报告内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《2022年度环境、社会及管治报告》。

　　8、通过《关于公司2023年综合授信额度及融资计划的议案》。

　　本公司2023年申请综合授信额度50亿元，授信品种：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等；各金融及非金融机构授信总额可根据业务情况互相调剂使用。在2023年度综合授信额度内，公司2023年融资计划为10亿元。

　　授权董事长或另一名执行董事代表公司在额度内签署有关法律文件，有效期自本次董事会作出决议之日起至2023年年度董事会作出新的决议或修改决议之前持续有效。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　9、通过《关于子公司2023年度拟提供担保及其额度的框架预案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于子公司2023年度拟提供担保及其额度的公告》（公告编号：临2023-011）。

　　10、通过《关于2023年度开展外汇衍生品交易的预案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于2023年度开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：临2023-012）及《关于2023年开展外汇衍生品业务交易的可行性分析报告》。

　　11、通过《关于聘请公司2023年度财务报告审计机构的预案》。

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告审计机构，审计费用为人民币126万元（含税）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-013）。

　　12、通过《关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案》。

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构，审计费用为人民币28万元（含税）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-013）。

　　13、通过《关于提名本公司第十届董事会非执行董事候选人的预案》。

　　提名尹路先生（个人简历详见附件）为本公司第十届董事会非执行董事候选人，任期自当选之日起至第十届董事会届满，并将根据公司《第十届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。如获股东大会选举通过，同意委任尹路先生为第十届董事会战略委员会委员。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　14、通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　本公司定于2023年5月24日（星期三）下午14时在中国广州市海珠区革新路137号15楼本公司会议室召开2022年年度股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月30日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　尹路,男，1973年12月出生，中共党员，研究员级高级工程师，大学本科学历，1996年本科毕业于哈尔滨工程大学生产过程自动化专业，2007年硕士毕业于哈尔滨工程大学船舶与海洋工程专业。历任大连造船新厂质量处经理，大连新船重工有限责任公司质量部总装制造二部检验室主任、质量部综合管理科副科长、科长，大连船舶重工集团有限公司质量管理二部副部长、质量部副部长、部长，中国船舶重工集团有限公司质量安全环保部副主任，中国船舶集团有限公司质量安全环保部副主任；现任中国船舶集团有限公司科技委副秘书长。

　　证券代码：600685        证券简称：中船防务       公告编号：临2023-010

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.10元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）母公司期末可供分配利润为人民币969,118,578.92元。经董事会决议，本公司2022年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），截至2022年12月31日,公司总股本为1,413,506,378股，以此计算合计拟派发现金红利人民币14,135,063.78元(含税)。本年度公司现金分红占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为2.05%，剩余未分配利润954,983,515.14元结转至以后年度分配。公司2022年度不实施资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2022年度利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，本公司实现归属于上市公司股东的净利润688,391,027.99元，母公司累计未分配利润为969,118,578.92元，上市公司拟分配的现金红利总额为14,135,063.78元(含税)，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　本公司所处船舶行业具有明显的周期性，主要受世界经济贸易发展形势、航运市场周期性波动和国际原油价格等因素影响。本报告期内，全球新造船市场成交量有所回落，成交价格保持高位；中国船舶工业稳居国际市场份额领先地位，国内造船产业集中度保持在较高水平，产能利用率持续提升。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　中船防务为控股型公司，专注于资产经营、投资管理；公司实体企业独立开展生产经营，主要产品包括以军用舰船、海警装备、公务船等为代表的防务装备产品，以支线集装箱船、挖泥船、海洋工程平台、风电安装平台等为代表的船舶海工产品，以及能源装备、工程机械、工业互联网平台为代表的船海应用业务产品。

　　本公司以船舶和海洋工程装备生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品；在船舶与海洋工程产业链中主要处于总装建造环节，在产业链前端已延伸到船海配套产品，在产业链后端已延伸到船舶全寿命保障。公司多项产品获得国家科技进步奖等殊荣，部分产品在细分市场领域形成了特色鲜明的品牌产品。公司现处于成熟发展阶段。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，本公司实现营业收入127.95亿元，同比增长9.63%，主要是生产效率、生产产量整体提升，完工产品按期交付的影响；公司经营活动产生的现金流量净额为20.15亿元，同比减少53.84%，主要是产品收款节点不均匀分布，本报告期收到的船舶进度款同比下降，而前期承接订单陆续开工建造，物资采购支出同比增加的综合影响。基于行业状况和公司发展面临的新形势，公司正常生产经营和可持续发展仍然存在较大的资金需求。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　报告期内，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润人民币6.88亿元，主要是本报告期权益法确认联营企业广船国际有限公司的投资收益6.33亿元，同比增加6.21亿元的影响，因广船国际有限公司当年未进行现金分红，所以并未增加公司的现金流。另外，公司累计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司剩余未分配利润将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配，为公司中长期发展战略的顺利实施以及可持续发展提供可靠的保障。

　　综上所述，公司2022年度利润分配预案是基于公司当前生产经营和财务状况，充分考虑公司现阶段与长期发展需要，公司利润分配预案符合证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本公司《公司章程》中的相关规定，但不满足本年度现金分红比例为当年归属于上市公司股东的净利润30%的要求。公司该等决定，有利于公司保持生产经营稳定和可持续发展，并维护投资者的权益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月30日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度利润分配方案并将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》等相关规定，充分考虑了盈利状况、经营发展、合理回报股东等因素，有利于公司长远发展，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月30日召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。监事会认为，公司严格按照国家法律法规、《公司章程》等相关规定,在充分考虑公司的实际状况、经营发展需要以及近三年利润分配情况后拟定了2022年度利润分配方案,符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司《2022年度利润分配预案》。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案综合考虑了盈利状况、经营发展、合理回报股东等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　公司2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600685         证券简称：中船防务         公告编号：临2023-011

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于子公司2023年度拟提供担保

　　及其额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预计被担保方名称：广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）、广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）、广州黄船海洋工程有限公司（以下简称“黄船海工”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2023年度子公司新增担保额度为58.80亿元，其中为其资产负债率70%以上的子公司提供的新增担保额度为52.30亿元，为其资产负债率70%以下的子公司提供新增担保额度不超过6.50亿元。截至2023年2月底，公司及子公司担保余额为4.34亿元，分别是中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）为文船重工提供的1.36亿元担保，为黄船海工提供的0.08亿元担保及为文冲船厂提供的2.90亿元担保。

　　● 本次预计担保不存在反担保的情形

　　● 本公司及子公司均无逾期担保的情形

　　为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）子公司生产、经营等各项工作顺利开展，2023年度，子公司之间预计需要提供相关担保。根据本公司《公司章程》及相关规定，并考虑子公司的实际生产经营等情况，公司第十届董事会第十九次会议已审议通过了《关于子公司2023年度拟提供担保及其额度的框架预案》，尚需提交本公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、2023年度预计担保情况概述

　　根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计2023年度子公司新增担保额度为58.80亿元，其中为其资产负债率70%以上的子公司提供的新增担保额度为52.30亿元，为其资产负债率70%以下的子公司提供新增担保额度不超过6.50亿元。

　　上述担保额度，资产负债率70%以上的被担保人之间可调剂使用，资产负债率70%以下的被担保人之间可调剂使用。

　　担保的形式为子公司黄埔文冲为其子公司提供的担保；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。

　　二、2023年度预计担保具体情况

　　三、被担保人基本情况

　　1、文船重工

　　文船重工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本21,000万元，法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2022年12月31日，该公司资产总额为213,300.27万元，负债总额177,939.12万元，净资产35,361.15万元，2022年实现营业收入166,600.10万元，净利润3,142.74万元，资产负债率为83.42%。

　　2、黄船海工

　　黄船海工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本6,800万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2022年12月31日，该公司资产总额为233,753.98万元，负债总额251,621.77万元，净资产-17,867.79万元，2022年实现营业收入254,362.62万元，净利润2,324.95万元，资产负债率为107.64%。

　　3、文冲船厂

　　文冲船厂是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本142,017.8455万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2022年12月31日，该公司资产总额为577,055.36万元，负债总额366,332.37万元，净资产210,722.99万元，2022年实现营业收入194,467.33万元，净利润-10,425.86万元，资产负债率为63.48%。

　　四、担保协议的主要内容

　　目前，子公司尚未就2023年度预计担保事项签署相关担保协议。公司将按照相关法律法规及股东大会的授权提供对外担保，并履行信息披露义务。如子公司为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

　　1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；

　　2、担保方式：一般担保或连带责任担保；

　　3、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起三年。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次预计2023年度黄埔文冲对其子公司的担保额度，是为满足子公司生产经营需要，不会对公司持续经营能力产生不良影响，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　六、其他事项

　　1、为提高决策效率，提请董事会及股东大会授权中船防务董事长或另一名执行董事签署相关法律文件。

　　2、本预案如获股东大会通过，担保有效期自2022年年度股东大会作出决议之日起至2023年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。

　　七、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　结合公司为控股型公司实际，为使公司子公司日常高效运营，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。经审慎核查，《关于子公司2023年度拟提供担保及其额度的框架预案》对子公司黄埔文冲为其子公司提供的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，同意将上述担保预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　《关于子公司2023年度拟提供担保及其额度的框架预案》明确了担保形式、担保对象及担保金额，且均为公司控股子公司为其子公司提供的担保，风险可控并为业务发展需要，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意子公司2023年度拟提供担保及其额度的框架，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　自2022年5月19日至2023年2月底，子公司发生担保总额为2亿元人民币，主要是黄埔文冲为其子公司黄船海工提供的银行授信额度担保，担保内容及担保发生额均在《关于公司及子公司2022年度拟提供担保及其额度的框架议案》及《关于子公司调增2022年度担保额度的议案》范围内。截至2023年2月底，公司及子公司担保余额为4.34亿元，占公司2022年12月31日经审计归母净资产的比例为2.78%；公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685    公告编号：临2023-012

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于2023年度开展外汇衍生品交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。公司拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等。交易工具选用定价和市场易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品工具。外汇衍生品交易业务的规模、期限与进出口合同相关的资金头寸及收付款节点对应，不超过需要保值金额的95%。结合公司外汇收支测算及年初存量余额，预计在授权期限内任一时点的外汇衍生品余额不超过36.58亿美元(含等值外币）。

　　● 该事项已经公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　● 外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“公司”）于2023年3月30日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易的预案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　一、开展外汇衍生品交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司的出口船舶及进口物资主要以外币计价，为防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不利影响，2023年拟开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。

　　公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率波动风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动都能抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

　　（二）交易金额

　　结合公司外汇收支测算及年初存量余额，任一时点的外汇衍生品余额不超过36.58亿美元（含等值外币）。

　　在期限内任一时点占用的交易保证金和权利金余额不超过50亿元人民币或其他等值外币。

　　（三）资金来源

　　公司自有资金，不存在使用信贷资金或募集资金开展外汇衍生品交易的情形。

　　（四）交易方式

　　1.交易品种及期限：外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等。合约期限一般不超过八年。

　　2.交易工具：选用定价和市场易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品工具。外汇衍生品交易业务的规模、期限与进出口合同相关的资金头寸及收付款节点对应，不超过需要保值金额的95%。

　　3.交易对手：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行及公司关联财务公司。

　　（五）授权期限

　　自2022年年度股东大会作出决议之日起至2023年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。

　　二、审议程序

　　公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易的预案》及其附件《关于2023年开展外汇衍生业务交易的可行性分析报告》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　1.市场风险。公司开展的外汇衍生品交易，主要为主营业务相关的套期保值类业务，存在因汇率波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2.流动性风险。保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3.履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行及公司关联财务公司，基本不存在履约风险。

　　4.其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　四、开展外汇衍生品交易业务的风险管理措施

　　1.公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司的影响为目的，选择结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生工具开展套期保值交易，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。

　　2.公司已制定《金融衍生业务管理办法》，该制度对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。

　　3.加强交易对手管理，挑选与主业经营密切相关的外汇衍生产品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，公司与交易机构签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4.公司财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。

　　5.公司审计部门为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　五、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇衍生品交易业务，以规避和防范汇率风险，降低风险敞口为目的，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和列报，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。

　　六、其他事项

　　1.为提高决策效率，提请董事会及股东大会分别授权中船防务及子公司的董事长或中船防务另一名执行董事代表公司签署相关法律文件，财务部门负责具体实施。

　　2.本预案如获股东大会通过，有效期自2022年年度股东大会作出决议之日起至2023年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。

　　七、独立董事意见

　　公司开展外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，是公司为规避汇率波动风险而采取的措施，有利于提升公司运行的稳健性。公司已制定相关管理制度，明确外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等，能够有效防范风险。公司已就拟开展的外汇衍生品交易出具了可行性分析报告，公司以规避和防范外汇汇率波动风险为目的开展外汇衍生品交易具备合理性和可行性。该预案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度开展外汇衍生品交易，并将该事项提交2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券简称：中船防务            股票代码：600685        公告编号：临2023-007

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第十九次会议于2023年3月30日（星期四）以通讯表决方式召开，监事会会议通知和材料于2023年3月14日（星期二）以电子邮件方式发出。本公司全体监事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　1、通过《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《2022年度董事会报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本报告须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　按照《企业会计准则》及公司执行的会计政策等相关规定，2022年第4季度，公司对合并范围内企业存在减值迹象的资产进行减值测试，计提单笔超500万元的资产减值准备共计人民币8,912.12万元。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　4、通过《2022年年度报告及其摘要（含2022年度财务报表）》。

　　监事会对本公司编制的2022年度报告（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本报告须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、通过《2022年度利润分配预案》。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本1,413,506,378股，以此计算合计拟派发现金红利14,135,063.78元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司2022年度不实施资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　2022年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　7、通过《2022年度环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　8、通过《关于公司2023年综合授信额度及融资计划的议案》。

　　本公司2023年申请综合授信额度50亿元，授信品种：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等；各金融及非金融机构授信总额可根据业务情况互相调剂使用。在2023年度综合授信额度内，公司2023年融资计划为10亿元。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　9、通过《关于子公司2023年度拟提供担保及其额度的框架预案》。

　　预计2023年度子公司新增担保额度为58.80亿元，其中为其资产负债率70%以上的子公司提供的新增担保额度为52.30亿元，为其资产负债率70%以下的子公司提供新增担保额度不超过6.50亿元。

　　上述担保额度，资产负债率70%以上的被担保人之间可调剂使用，资产负债率70%以下的被担保人之间可调剂使用。

　　担保的形式为子公司中船黄埔文冲船舶有限公司为其子公司广州文冲船厂有限责任公司、广州黄船海洋工程有限公司、广州文船重工有限公司提供的担保。

　　担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、通过《关于2023年度开展外汇衍生品交易的预案》。

　　同意公司《关于2023年开展外汇衍生业务交易的可行性分析报告》，同意公司及子公司在银行开展外汇衍生品交易业务，任一时点的外汇衍生品余额不超过36.58亿美元(含等值外币），有效期自2022年年度股东大会作出决议之日起至2023年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。交易品种包括外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等，合约期限一般不超过八年。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11、通过《关于聘请公司2023年度财务报告审计机构的预案》。

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告审计机构，审计费用为人民币126万元（含税）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　12、通过《关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案》。

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构，审计费用为人民币28万元（含税）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　13、通过《2022年度监事会报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本报告须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600685       证券简称：中船防务            公告编号：临2023-009

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司按照《企业会计准则》和公司《资产减值准备计提与核销管理办法》等相关规定，在资产负债表日全面检查各项资产，根据谨慎性原则，合理预计各项资产可能发生的损失，计提资产减值准备。对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认相关资产的合同应收现金流量低于预期能收到的现金流量的，按其差额的现值计提资产减值准备；确认其他资产的预计可变现净值/预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提资产减值准备。现将情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的具体情况说明

　　根据测试结果，2022年第4季度计提单笔超过500万元的资产减值准备项目共计9项，合计8,912.12万元，系子公司中船黄埔文冲船舶有限公司9艘船海产品受汇率波动、预计总成本变动的综合影响计提的存货跌价准备。

　　二、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提的资产减值准备将影响公司2022年度利润总额，预计减少2022年度利润总额8,912.12万元。

　　三、董事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第十届董事会第十九次会议全体董事审议通过，按照《企业会计准则》及公司执行的会计政策等相关规定，根据减值测试结果，2022年第4季度计提单笔超过500万元的资产减值准备项目合计8,912.12万元。

　　四、独立董事关于计提资产减值准备的意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，相关决策程序合法合规；本次计提资产减值后，公司财务信息能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、审计委员会关于计提资产减值准备的意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值遵照并符合《企业会计准则》和公司关于《资产减值准备计提与核销管理办法》等要求。基于谨慎性原则，公司及所属子公司根据资产实际状况，合理预计各项资产可能发生的损失，计提资产减值准备，客观、真实、公允地反映了公司的资产状况和资产价值，相关会计信息真实、可靠、准确。

　　六、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第十届监事会第十九次会议全体监事审议通过。公司监事会认为：公司对在手产品进行计提减值，符合《企业会计制度》和公司《资产减值准备计提与核销管理办法》的相关规定，符合谨慎性原则。因此，同意《关于计提资产减值准备的议案》。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600685        证券简称：中船防务       公告编号：2023-014

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月24日 14点 00分

　　召开地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月24日

　　至2023年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、议案3至议案8均已获得本公司于2023年3月30日（星期四）召开的本公司第十届董事会第十九次会议审议通过，上述议案1至议案7均已获得本公司于2023年3月30日（星期四）召开的本公司第十届监事会第十九次会议审议通过，会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（comec.cssc.net.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、股东出席登记时间

　　股东的出席登记时间为2023年5月24日下午14：00之前。

　　2、股东出席登记地点

　　中国广州市海珠区革新路137 号船舶大厦15 楼中船海洋与防务装备股份有限公司董事会办公室。

　　3、股东出席登记方式及提交文件要求

　　（1）有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

　　（2）出席会议的个人股东持本人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件1）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联 系 人：李志东、于文波

　　电 话：（020）81636688-2962，（020）81636688-3168

　　传 真：（020）81896411

　　联系地址：广州市海珠区革新路137 号船舶大厦15 楼（510250）

　　2、其他

　　本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：

　　授权委托书

　　中船海洋与防务装备股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　公司代码：600685                            公司简称：中船防务

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），截至2022年12月31日,公司总股本1,413,506,378股，以此计算合计拟派发现金红利人民币14,135,063.78元(含税)，占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为2.05%，剩余未分配利润954,983,515.14元结转至以后年度分配。公司2022年度不实施资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本集团所处船舶行业具有明显的周期性，主要受世界经济贸易发展形势、航运市场周期性波动和国际原油价格等因素影响。本报告期内，全球新造船市场成交量有所回落，成交价格保持高位；中国船舶工业稳居国际市场份额领先地位，国内造船产业集中度保持在较高水平，产能利用率持续提升。

　　本集团是中国船舶集团属下大型骨干造船企业和国家核心军工生产企业，控股子公司黄埔文冲创建于 1851 年，有着 171年的建厂史，130 多年的军工史，发展历程横跨三个世纪，是国内军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，是中国疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地。

　　（一）主要业务

　　中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科技应用装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。本集团主要产品包括以军用舰船、海警装备、公务船等为代表的防务装备产品，以支线集装箱船、挖泥船、海洋工程平台、风电安装平台等为代表的船舶海工产品，以及能源装备、工程机械、工业互联网平台为代表的船海应用业务产品。报告期内，本集团主要业务未发生重大变化。

　　（二）经营模式

　　中船防务为控股型公司，专注于资产经营、投资管理；公司实体企业独立开展生

　　产经营，在船舶制造方面建立了以造船总装化、管理精细化、信息集成化为重点的现代造船模式，以船舶和海洋工程装备生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。本集团在船舶与海洋工程产业链中主要处于总装建造环节，在产业链前端已延伸到船海配套产品，在产业链后端已延伸到船舶全寿命保障。

　　（三）主要的业绩驱动因素

　　报告期内，本集团实现营业收入127.95亿元，同比增长9.63%，主要是生产效率、生产产量整体提升，完工产品按期交付的影响。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　情况说明：

　　1.营业收入方面：报告期内，第一季度受春节假期、按某一时点履行履约义务并达到收入确认条件的完工产品较少等因素影响，确认的营业收入较少；从第二季度开始，生产逐步上量，营业收入相应增加；第四季度营业收入较前三季度大幅增长，主要是受造船季节性影响，第四季度为造船黄金季节，产值较前三季度增长幅度较大，收入相应增长。

　　2.净利润方面：报告期内，第一季度归属于上市公司股东的净利润为负值，主要是确认的营业收入较少；从第二季度开始，随着营业收入的增加，归属于上市公司股东的净利润开始转正；第四季度归属于上市公司股东的净利润较前三季度大幅度增长，主要是对联营企业的投资收益增加的影响。

　　3.扣非后的净利润方面：报告期内，第一季度扣非后的归母净利润为负值，主要是产品毛利未覆盖期间费用；第二、三季度扣非后的归母净利润为正值，主要得益于收入的增长，确认的产品毛利增加；第四季度扣非后的归母净利润为负值，主要是第四季度公司将按持股比例确认的联营企业地块补偿收益7.3亿元界定为非经常性损益的影响。

　　4.经营活动产生的现金流量净额方面：季度间存在差异的主要原因报告期内产品收款节点及集中采购时点不均匀分布的影响。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用    √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，本集团完工交船32艘，共计62.75万载重吨，实现营业收入人民币127.95亿元，同比增长9.63%；利润总额人民币7.00亿元，同比增加人民币5.85亿元，增长508.04%；归属于上市公司股东的净利润人民币6.88亿元，同比增加人民币6.09亿元，增长767.13%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600685      证券简称：中船防务     公告编号：临2023-013

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月30日（星期四）召开第十届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于聘请公司2023年度财务报告审计机构的预案》和《关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案》。本公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，其中财务报告审计费用人民币126万元（含税），尚需提交本公司股东大会审议通过后生效；内部控制审计费用人民币28万元（含税）。现将有关情况说明如下：

　　一、拟聘请会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）概况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　（2）人员信息

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　（3）业务规模

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费  7.19亿元，同行业上市公司审计客户11家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：梁谦海

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：鲁李

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：汪平平

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。除项目合伙人2021年受到行政监管措施1次、2022年受到行政监管措施1次以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　2、审计费用同比变化情况

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会经审查认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力。在公司过往的财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计原则，具备良好的职业操守和业务素质，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了事前审阅，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项独立发表如下认可意见：立信具备担任公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，客观评价公司财务状况和经营成果，符合公司财务报告和内部控制审计工作的要求。公司本次续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交股东大会审议。

　　（三）公司董事会、监事会表决情况

　　本公司第十届董事会第十九会议及第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于聘请公司2023年度财务报告审计机构的预案》、《关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请立信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘请2023年度财务报告审计机构事项尚需提交本公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1.中船防务第十届董事会第十九次会议决议；

　　2.中船防务第十届董事会审计委员会2023年第二次会议决议；

　　3.中船防务第十届董事会第十九次会议独立董事事前认可意见；

　　4.中船防务第十届董事会第十九次会议独立董事意见；

　　5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月30日