兰剑智能科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688557    证券简称：兰剑智能   公告编号：2023-003

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年3月17日以电子邮件方式送达至公司全体董事。本次会议于2023年3月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长吴耀华先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　1、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2022年度董事会工作报告>的议案》

　　2022年度，公司董事会依照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作、科学决策，推动公司持续健康稳定发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2022年度总经理工作报告>的议案》

　　2022年，公司总经理严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于审议<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2022年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《兰剑智能科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、《关于审议公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本72,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利27,614,600.00元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2022年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-005）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、《关于审议2023年度公司董事薪酬的议案》

　　公司内部董事根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取董事津贴；公司外部董事不领取董事津贴。根据公司实际业务经营情况，独立董事津贴拟定为每年税前6万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、《关于审议2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　公司高级管理人员年度实际发放的薪酬总额由基本工资、绩效工资及奖金构成，基本工资根据职务职级和公司薪酬管理制度确定，绩效工资、奖金根据公司当期的实际经营情况和绩效考核情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　8、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在呈交董事会审议前已获独立董事发表同意的事前认可意见，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-006）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司使用部分超募资金人民币2,200.00万元用于永久补充流动资金，公司超募资金的总额为人民币7,413.19万元，本次拟用于永久补充流动资金占超募资金总额的29.68%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构亦对本议案事项发表了明确同意意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-007）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2022年度募集资金实际存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构已对本议案事项发表了核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。

　　11、《关于审议审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　公司按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积极履行了审计委员会的工作职责

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　12、《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　13、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-009）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　14、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事、独立董事的公告》（公告编号：2023-010）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　15、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事、独立董事的公告》（公告编号：2023-010）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　16、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项的公告》（公告编号：2023-011）。

　　17、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议通过定于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，股东大会会议通知及股东大会会议资料将另行发出。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688557    证券简称：兰剑智能   公告编号：2023-004

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2023年3月17日以邮件方式送达至公司全体监事。会议于2023年3月29日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席孙东云女士召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　1、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2022年度监事会工作报告>的议案》

　　2022年度，兰剑智能科技股份有限公司监事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度所赋予的职责，认真履行了相关监督职责，对公司财务、重大事项决策、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护了公司及股东利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、《关于审议<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》；

　　监事会认为：

　　1、公司 2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　2、公司 2022 年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司 2022 年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2022年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、《关于审议公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交本公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2022年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-005）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《关于审议2023年度公司监事薪酬的议案》

　　同意公司监事2023年度薪酬方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-006）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-007）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司按照《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，拟定了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告真实披露了公司2022年度募集资金的管理情况，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益等情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。

　　9、《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《兰剑智能科技股份有限公司2022 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2022 年度内部控制评价报告》。

　　10、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项的议案》

　　监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目“智能物流装备生产实验基地建设项目”结项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情形。监事会同意首次公开发行股票部分募投项目结项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项的公告》（公告编号：2023-011）。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688557    证券简称：兰剑智能   公告编号：2023-006

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1.基本信息

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110105592343655N

　　类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　成立日期：2011年12月22日

　　经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号11）、会计师事务所执业证书（执业证书编号11010156）等相关资质。

　　历史沿革：致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2.人员信息

　　致同目前从业人员超过5000人，其中合伙人205名，截至2022年末有1,270名注册会计师，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3.业务规模

　　致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元。

　　4.投资者保护能力

　　致同购买的职业责任保险累计赔偿限额为9亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　5.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二） 项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：魏倩婷，2002年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。近三年复核上市公司审计报告2份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　拟签字注册会计师：王传明，注册会计师， 2015年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计， 2021年开始在致同执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年为1家上市公司提供过上市公司年报审计等证券服务。

　　项目质量控制复核合伙人：范震杰，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，近三年签署新三板挂牌公司审计报告10份。近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、行政监管措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　致同所及拟签字项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4.审计收费

　　2022年度，公司审计费用为50万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。

　　2023年度审计费用，将提请股东大会授权公司管理层根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量与致同所协商确定。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 公司审计委员会履职情况及审查意见

　　2023年3月28日，公司召开第四届董事会审计委员会第九次会议，审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，其中包括业务资格、人员业务规模、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力。在2022年度财务报表审计工作过程中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责。审计委员会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二） 独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可：

　　公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。拟聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关会计、审计执业证书和证券、期货相关业务许可证，亦具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司提供的审计服务规范、专业、客观、公正，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。综上，公司独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。

　　独立董事亦发表了如下独立意见：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。董事会相关审议程序合法、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。为保证审计质量和服务水平，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三） 董事会的审议和表决情况

　　2023年3月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（四） 监事会审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（五）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688557      证券简称：兰剑智能     公告编号：2023-010

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事、独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名张贻弓先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名陶然女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与第四届董事会任期一致，经公司股东大会同意聘任后，陶然女士将同时担任公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员和战略委员会委员。

　　一、关于公司非独立董事、独立董事辞职的情况说明

　　公司董事会收到非独立董事黄钦女士提交的书面辞职报告，因工作调整原因，黄钦女士申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，黄钦女士的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，黄钦女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　独立董事朱玲女士因连任公司独立董事已满6年，根据监管部门关于独立董事任职期限的规定，朱玲女士申请辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员会委员的职务。

　　黄钦女士和朱玲女士在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用。公司董事会谨向黄钦女士、朱玲女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选公司非独立董事的情况说明

　　为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指引第1号》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第四届董事会提名委员会提议并进行资格审查，公司董事会提名张贻弓先生（简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司已于2023年3月29日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意公司董事会提名张贻弓先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　三、关于补选公司独立董事的情况说明

　　为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指引第1号》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第四届董事会提名委员会提议并进行资格审查，公司董事会提名陶然女士（简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人。公司已于2023年3月29日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，同意公司董事会提名陶然女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并拟担任董事会专门委员会（审计委员会委员、提名委员会和战略委员会委员）的相应职务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。陶然女士作为公司第四届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　陶然女士已取得上海证券交易所独立董事资格证书，尚未参加上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训，作为公司第四届董事会独立董事候选人其已经承诺参加上海证券交易所最近一期科创板独立董事培训并取得科创板独立董事学习证明。

　　四、专项意见说明

　　独立董事对非独立董事候选人张贻弓先生的任职资格进行详细审核，认为：张贻弓先生具备担任上市公司非独立董事的任职资格和条件，具备履行职责的能力，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次提名非独立董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法有效。同意提名张贻弓先生为公司第四届董事会非独立董事候选人并提交股东大会审议。

　　独立董事对独立董事候选人陶然女士的任职资格进行详细审核，认为：陶然女士具备担任上市公司独立董事的任职资格和条件，具备履行职责的能力，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次提名独立董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法有效。同意提名陶然女士为公司第四届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件：

　　张贻弓：男，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。2005年9月至2011年12月，就读于山东大学系统工程专业并取得博士学位（中美联合培养，2009年11月至2010年11月就读于美国佐治亚理工学院，ISyE工业与系统工程）；2012年1月至今就职于兰剑智能科技股份有限公司，历任机电设计部部长、总经理助理、创新产品研发中心负责人、兰剑研究院技术总监；2017年6月至2019年8月26日担任公司董事。

　　截至本公告日，张贻弓先生直接持有公司股份206,864股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　陶然：女，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年6月毕业于天津财经大学会计学专业，学士学位。注册会计师、高级会计师、税务师。2009年9月至2018年10月就职于立信税务师事务所有限公司天津分所，担任总经理助理；2018年11月-至今就职于中瑞（山东）税务师事务所集团有限公司，担任法定代表人，总经理。

　　截至本公告日，陶然女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688557     证券简称：兰剑智能     公告编号：2023-011

　　兰剑智能科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2023年3月29日，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号）同意注册，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兰剑智能”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,817万股，每股发行价格为人民币27.70元，新股发行募集资金总额为人民币50,330.90万元，扣除发行费用人民币4,731.71万元后，募集资金净额为人民币45,599.19万元。本次募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2020)第371ZC00459号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，具体情况详见2020年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金主要用于“智能物流装备生产实验基地建设项目”、“研发中心及企业信息化建设项目”、“公司营销服务总部项目”和“补充流动资金项目”。募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

　　截至2023年3月29日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：累计投入募集资金金额与拟投入募集资金金额差额为263.99万元，差额主要来源于募集资金的理财收益和利息收入。

　　三、本次募集资金投资项目结项的具体情况

　　“智能物流装备生产实验基地建设项目”已基本投资完成，设备已达到可使用状态，可以结项。募集资金节余金额为0.00元，不涉及节余募集资金的使用，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司全资子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司将于近期办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司及项目实施主体与开户银行、保荐机构签署的募集资金专户存储三方监管协议随之终止。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次将首次公开发行股票部分募集金投资项目“智能物流装备生产实验基地建设项目”结项，不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

　　独立董事一致同意本次部分募投项目结项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目“智能物流装备生产实验基地建设项目”结项，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

　　监事会同意本次部分募投项目结项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募投项目“智能物流装备生产实验基地建设项目”结项事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合全体股东的利益。

　　保荐机构对公司本次部分募投项目结项无异议。

　　五、上网公告附件

　　（一）兰剑智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（二）中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司部分募投项目结项的核查意见。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　公司代码：688557        公司简称：兰剑智能

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度拟以公司总股本72,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），预计派发现金红利27,614,600.00元（含税），占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.51%。其余未分配利润结转以后年度分配，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要从事以智能物流机器人为核心的智慧物流系统的研发、设计、生产、销售及服务，面向不同行业提供成熟有效的全流程智慧物流系统解决方案，是国内少数具备软硬件自研自产能力的智慧物流系统领域优势企业。

　　公司的主要产品是以物流机器人为核心的智能仓储物流自动化系统，并基于该产品提供RaaS代运营、售后运营维护、技术咨询规划等服务。公司的智能物流机器人包括仓储机器人、穿梭机器人、搬运机器人、拣选机器人、装卸机器人、拆码垛机器人、空中机器人等；智能仓储物流自动化系统包括以仓储机器人为核心的托盘级密集储分一体系统，以穿梭机器人为核心的料箱级密集储分一体系统、以拣选机器人为核心的特定商品全自动化拣选系统，以装卸机器人为核心的自动装卸系统，并与以数字孪生平台为核心的物流软件高度融合的自动化、智能化系统。

　　公司基于对客户仓储物流和产线物流自动化需求的深入理解，运用自主研发的核心技术，在丰富的项目经验基础上，通过方案仿真设计、软件产品开发、硬件产品设计及零部件定制和装配、系统集成等环节，为客户提供涵盖存储、拣选、输送、生产、搬运、包装、监控、管理等环节的定制化智能物流自动化系统解决方案，助力客户实现全流程物流作业的可视化、信息化和智能化，降低物流作业成本，提高物流作业效率和准确性，帮助客户实现全流程物流环节的降本增效。其中，方案仿真设计（数字孪生平台）、软件产品和硬件产品自研自产是公司提供的以物流机器人为核心的智能仓储物流自动化系统解决方案的核心优势。

　　(二) 主要经营模式

　　（1）盈利模式

　　公司的盈利模式主要包括向客户销售智能仓储物流自动化系统、基于智能仓储物流自动化系统的RaaS代运营服务、售后运营维护服务和技术咨询规划服务四个方面。

　　①智能仓储物流自动化系统

　　公司向客户销售的智能仓储物流自动化系统，主要基于公司对不同行业仓储作业特征和对客户需求的深入理解，依据客户现有或未来规划的仓储拣选空间，为客户提供定制化的集规划设计、装备制造、软件开发、系统集成为一体的智能仓储物流自动化系统；并运用公司自主研发的数字孪生系统，对大型复杂仓储物流自动化系统的作业动态、环节节拍、人员成本、系统资源利用率等状况进行仿真分析，查找方案瓶颈，获得最优设计方案和最佳运行参数，为实际仓储物流自动化系统的实施与管理提供有效保障，为客户提供更好的定制化智能仓储物流自动化系统解决方案。

　　②RaaS代运营服务

　　为进一步拓展公司智能仓储物流自动化系统的应用领域，开发新的行业客户，助力企业运用智能仓储物流自动化系统实现降本增效，公司与大型电商企业合作开展仓储物流自动化代运营服务，为其解决仓储作业中海量订单、海量SKU、订单时效性高且需大规模高效精准拆零拣选等复杂问题。公司RaaS代运营服务的收入主要来源于电商企业销售商品的仓储费和操作费，不同类型商品的仓储费和操作费单价乘以相应的存储数量和操作数量即为RaaS代运营服务的主要收入来源。RaaS代运营服务中客户对公司RaaS代运营服务提供一定的保底库存量和出库量，低于保底量时按照保底量进行付费，以保证公司的自动化代运营收入。

　　③售后运营维护服务

　　售后运营维护服务主要是为客户提供部分系统的升级改造、设备和零部件的维修、更换等服务。公司坚持为客户提供“专业、适时、适用、适价、全方位、一体化、集成化的主动式快速响应售后运营维护服务”，公司已建立了较为完善的售后运营维护体系，借助物联网云平台技术支持，通过客户授权，对客户仓储物流自动化系统进行远程运营监控和实时监控现场，实时掌握设备运行情况，为客户提供远程技术支持，客户满意度始终保持较高水平。

　　④技术咨询规划服务

　　公司提供的技术咨询规划服务主要是基于公司在仓储物流自动化系统行业积累的品牌影响力和众多的客户资源，依托公司在仓储物流自动化系统行业的方案规划、软件研发、系统设计等方面的技术优势，为客户提供相关的工程技术咨询规划、管理技术咨询规划服务和软件开发服务。

　　（2）研发模式

　　公司成立了兰剑研究院，主要负责研究公司所处行业技术发展现状与未来发展趋势，指导公司研发方向，统筹协调各研发部门的在项目研发中的分工合作。同时公司内部设立了产品研发部、人工智能部、中试车间、软件控制部、PLC控制部等专门的研发部门，具体负责智能仓储物流自动化系统中的自动化设备和智能化软件的研发和改进。

　　公司的产品研发分为硬件研发和软件研发两部分。产品研发部、人工智能部、中试车间等部门主要负责托盘级密集储分一体化系统、料箱级密集储分一体化系统和特定商品全自动化拣选系统中物流装备新产品的技术研发和现有产品的技术优化和升级改造；软件控制部、PLC控制部等部门主要负责公司智能化软件系统中嵌入式软件、业务应用软件、商业智能软件等软件的研发和优化。

　　（3）采购模式

　　因客户需求的差异性，公司采取“以销定产、以产定购”的定制化生产和采购模式，公司的采购主要依据项目中标及实施计划采取“以产定购”的采购模式。公司设有采购部按照采购需求单的要求，完成商品采购过程中的询价、供应商选择、合同签订、验收入库等工作，同时对供应商及采购渠道进行管控；设有质量检测部对来料商品进行检验；设有仓储部负责对采购产品进行规范化库存管理。

　　（4）生产模式

　　公司根据客户的不同需求进行自动化设备的定制化生产，公司的生产模式为订单式生产，即以销定产，根据每个项目对不同设备数量需求不同，公司采用多品种小批量柔性生产模式，采用流水作业生产和定点装配生产工艺相结合的生产工艺流程，更好的适应不同项目不同数量的设备需求。

　　（5）营销模式

　　公司的营销模式是以解决方案为中心的直销模式，通过对客户进行调研、方案交流、招投标、签订合同等流程确定合作关系，直接向客户销售产品或提供服务；具体营销过程以营销部门为主，其他部门配合支持。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业的发展阶段

　　随着我国经济的高速发展以及现代物流业的逐步成熟，对我国仓储物流作业的智能化要求也在不断提升。从世界范围来看，仓储物流自动化系统行业的发展主要分为五个阶段，即人工阶段、机械化阶段、自动化阶段、集成自动化阶段和智能自动化阶段。随着互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的应用，我国仓储物流自动化系统行业正处在集成自动化向智能自动化发展阶段。

　　资料来源：RFID世界网

　　（2）行业的基本特点

　　① 涉及面广，对集成技术要求高

　　仓储物流自动化系统需采用系统思维的方式对系统的规划设计、软硬件的开发和运用、项目实施进行综合考虑，以打造智能高效的仓储物流自动化系统，满足客户自动化、专业化、柔性化和智能化的需求，这就决定了仓储物流自动化系统不仅要形成有针对性的仓储物流自动化系统规划设计方案，还必须掌握相关行业知识和关键技术，以实现软硬件的无缝对接，使两者达到高度的契合。仓储物流自动化系统是由设备层、电气系统、控制系统以及信息管理系统的构建和整合，各系统均由众多设备或软件算法构成，涉及面广，需要仓储物流自动化系统解决方案提供商具有较高的系统集成技术。

　　② 定制化特点突出

　　不同行业和用户对仓储物流自动化系统集成的需求有着较大的差异，仓储物流自动化系统解决方案提供商需要熟悉客户行业特点、工艺要求和技术特点，能够客观地分析客户自身的物流需求和管理水平，做出定制化的仓储物流自动化系统解决方案，以更好地满足客户的个性化需求。

　　③ 高端技术运用广泛

　　仓储物流自动化系统是一种集光、机、电、信息技术、软件算法等为一体的现代化系统工程，它包含了仓储系统、搬运与输送系统、拣选系统及其电气控制和信息管理系统等众多系统。人工智能、物联网、互联网、图像识别、视觉定位激光定位、模拟仿真、现场总线、无线通讯、电磁导引、激光导航、自然导航、数据库、机器人等前沿技术在智能仓储物流自动化系统项目中被广为应用。

　　④ 实施过程中不可控因素多

　　仓储物流系项目有大部分工作需在客户现场完成，这就对项目管理和质量控制提出了较高的要求。智能仓储物流自动化系统解决方案提供商需要积累相当的项目管理经验和质量控制能力，以解决现场出现的各种非标问题。

　　（3）行业的主要技术门槛

　　作为智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，公司所处的行业是智能物流与仓储装备行业，该行业是工业工程、机械、电气、自动化、计算机、工程经济等学科交叉的行业，行业近几年随着新技术、新模式的不断涌现高速发展。从技术角度看，目前该行业的技术门槛主要集中在仓储、拣选和搬运机器人的运动姿态控制与高速稳定取放货技术、基于视觉识别和人工智能的精定位技术、基于数字孪生的仓储分拣搬运等业务场景的3D可视化建模和实时动态监控技术、基于大数据分析的系统级预防性维护技术。另外，随着公司国际化战略的稳步推进，与同行业国际优秀企业的综合竞争，还需要产品预装、远程调试等先进的快速项目实施技术。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司作为一家较早进入智能物流领域的优势企业之一，提供以物流机器人为核心的智能仓储物流自动化系统解决方案。公司基于对仓储物流自动化理论体系的理解和探索以及对仓储物流技术持续的研发投入和创新，历经三十年的技术积累和沉淀，不断满足不同行业客户的物流作业需求，保持在烟草、医药、电商等传统行业的优势地位，同时开拓了新能源、航空航天、军工、通信设备、农牧业、家电、工程机械、食品、家具等多个行业，与多个行业的头部企业建立合作，市场覆盖领域越来越广，公司产品受到更多行业客户的认可。

　　报告期内，公司进一步积极开拓国际市场，虽然面对国际形势诸多不确定性，但仍成功实施了第三方物流服务供应商在德国、美国的智能物流服务中心，增强兰剑在海外的品牌知名度及市场影响力，为兰剑在海外市场开拓积蓄力量。公司产品具有较高的市场地位，并具有较强的进口替代实力和国际市场竞争力。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况

　　随着土地成本和人工成本的不断攀升，不仅仅流通行业对智能物流系统的需求越来越强，先进制造业也需要提高自动化率、全产业链协同和生产效率等，均对物流提出更精细、更及时、更柔性、更智能的要求，因此智能仓储物流自动化系统已逐渐成为信息技术和先进制造业相融合的重要组成部分，成为智能制造中整合物流、数据流和信息流等的关键因素。同时智能物流系统也成为智能制造业提升竞争力的手段，智能化物流设备和系统的需求正由柔性需求变为刚性需求。

　　①新技术发展情况

　　近年来智能仓储物流自动化系统技术主要发展的是为完成自动搬运和存取任务的仓储机器人、穿梭机器人、搬运机器人、码垛机器人、拣选机器人、装卸机器人等物流机器人技术和相应的自动识别、大数据、数字孪生等软件控制技术，使物流装备和系统更高、更快、更柔性、更智能。

　　②新产业发展情况

　　随着招工难、招工贵、人口老龄化等问题的凸显，迫使物流企业和制造业加快智能化升级，智能仓储物流自动化系统在传统的烟草、医药、汽车、电商、规模零售等领域持续拓展的同时，正在以更快的速度进入到军工物流、冷链物流、新能源、新零售、家居、石油化工等行业。

　　③新业态发展情况

　　随着下游客户对仓储物流自动化系统的需求快速增长，大量企业逐渐进入仓储物流自动化系统解决方案提供商领域谋求发展，加剧了行业竞争情况。目前行业发展的业态有两个突出特点：一是通用物流机器人和标准物流设备、器具的价格竞争趋势越来越明显，由于标准化、通用化产品的功能具有明显的同质化，因此价格是这类产品的主要竞争优势；二是针对行业、企业定制的专用物流机器人的需求越来越多，由于行业定制化物流机器人具有特定行业、特定企业的高度适用性，效率更高、解决问题更彻底，因此越来越受到各个行业、大型企业的广泛欢迎。

　　④新模式发展情况

　　作为仓储物流自动化系统行业中的新模式“代运营模式”发展较快，一种为客户仅提供仓库，并不购买仓储物流自动化系统；由提供商投资建设仓储物流自动化系统，并设立运营团队负责系统的仓储作业、运营和维护等，并按照处理量和存储量与客户进行代运营操作服务费用结算，同时客户提供保底业务量，以保证提供商的业务收入。随着客户需求的不断变化，一种由客户购买运维服务的新模式应运而生，即客户购买仓储物流自动化系统后，同时系统的运维也全部交由提供商，提供商成立运营团队负责系统的运营维护，收取运维费用。

　　（2）仓储物流自动化系统行业未来发展趋势

　　随着我国经济发展的转型升级及智能制造的持续推进，仓储物流自动化系统已逐步利用智能化集成技术，具有思维、感知、学习、推理判断和自行解决仓储拣选作业中某些问题的能力。即在商品或货品流通过程中获取信息从而分析信息做出决策，使商品或货品从源头开始被实施跟踪与管理，实现信息流快于实物流，从而极大地提高了仓储作业的高效性、方便性、快捷性、精准性和安全性。仓储物流自动化系统的智能化处理不仅需要自动化的设备，同时也需要对系统操作进行优化的智能化软件。随着最新的红外、激光、无线通讯、自动识别、无接触供电、无线射频识别、智能算法、数字孪生、AI等高新技术的运用，未来仓储物流自动化系统将能够具有与外部世界、对象、环境和人相互协调的工作机能，具有重要的视觉、接近觉、触觉和预判能力，使其可以更好地提升仓储拣选作业水平和降低成本，进一步提升仓储拣选物流服务水平。

　　智能化技术是行业未来重点发展方向，把物流自动化系统带入到智能化系统的时代，应用场景和应用边界拓展，行业市场进一步扩大。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入915,446,271.78元，同比增长51.59%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润73,367,501.02元，同比增长34.47%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688557     证券简称：兰剑智能     公告编号：2023-005

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　2022年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.8元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配预案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币284,404,688.19元；公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润90,523,821.42元，母公司实现税后净利润79,899,914.01元，按照母公司税后净利润的10%提取法定公积金7,989,991.40元后，2022年度母公司可分配利润71,909,922.61元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，分配利润具体方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本72,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利27,614,600.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.51%。

　　本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2022年度利润分配预案的议案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案是根据《公司章程》及2022年度盈利情况，经综合考虑公司的资金需求及未来发展等因素，并参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》制定，符合公司和全体股东的利益。综上，独立董事一致同意该利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(三) 监事会意见

　　公司于2023年3月29日召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2022年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、 相关风险提示

　　1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、其他风险说明

　　本次利润分配尚须提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日