中国铁建股份有限公司 2022年度利润分配方案公告

　　证券代码：601186                证券简称：中国铁建            公告编号：临2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金股利0.28元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为394.36亿元。经董事会决议，公司2022年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本13,579,541,500股，以此计算合计拟派发现金红利3,802,271,620.00元（含税）。2022年度公司现金分红占当年合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润的比例为15.91%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司合并报表归属于母公司股东净利润为266.42亿元，母公司年末未分配利润为394.36亿元，公司拟分配的现金红利总额为38.02亿元，占2022年度合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的建筑行业为充分竞争行业，市场竞争激烈，行业毛利率普遍较低，资产负债率较高，应收账款及合同资产金额较大，用于维持日常经营周转的资金需求量大。从行业形势看，随着高质量共建“一带一路”和加快建设交通强国、区域协调发展等战略深入实施，以智慧交通、数字经济为代表的新基建市场正以强劲的发展态势拓展建筑业外延，并将为建筑行业带来新的增长点。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主动融入国家战略，坚持以高质量发展为首要任务。2022年，公司新签合同额、营业收入同比均创新高，全产业链核心优势更加巩固，区域布局更趋合理。公司将继续坚持多元协同发展，构建“8+N”产业发展格局，大力推动产业转型升级，加快建设世界一流企业。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年公司归属于母公司股东的净利润同比增长7.9%，基本每股收益同比增长10%。近年来公司盈利能力不断提高，为股东创造了稳定的投资回报。2023年公司资金需求主要包括各业务板块经营方面的资金投入和资本性项目投资的资金投入，为保证公司持续、健康、稳定发展，需要积累适当的留存收益，用于追求更高质量的回报。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　为提高公司竞争能力，公司需要保存留存收益用于补充营运资金以及对规划设计咨询、工业制造、投资运营项目、新兴产业等业务的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于银行贷款利率，将留存收益用于对这些板块的投资，有利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，更好的回报投资者。同时，公司仍处于稳杠杆阶段，为优化财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，需保持净资产的稳步增长。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对规划设计咨询、工业制造、投资运营项目及新兴产业等业务的投资。从留存收益的使用看，企业赚取的净收益，一部分用于对投资者的分配，一部分形成企业的积累。公司历年积累的留存收益仍归属于全体投资者，正确处理分配与积累间的关系，留存一部分净收益以供未来分配之需，平抑收益分配额的波动，有利于确保持续稳定的分红政策。近年来，公司派息比例均维持在15%以上，一直保持稳定的分红派息水平。

　　综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划，制订上述利润分配方案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配方案满足《公司章程》及《中国铁建股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月29-30日召开第五届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：该分配方案拟定的拟分配现金红利总额与2022年度合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润之比约为15.91%，满足《公司章程》及《中国铁建股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》中的规定，有利于保障公司众多项目的顺利实施，虽低于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》所指引的30%比例，但该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。对本次利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：该方案符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范，现金分红水平能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601186               证券简称：中国铁建             公告编号：临2023-013

　　中国铁建股份有限公司

　　关于2022年度计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国铁建股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月29-30日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年度计提减值准备方案的议案》。现将相关情况公告如下:

　　一、计提资产减值准备情况

　　为客观、公允地反映公司2022年度经营成果和财务状况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计核算办法有关要求，公司对合并范围内各项资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。2022年，公司共计提减值准备人民币合计79.39亿元，具体计提减值准备情况如下：

　　1.应收账款等金融资产减值准备计提情况

　　公司对应收账款、长期应收款、其他应收款、债权投资等金融资产采用预期信用损失方法计提损失准备。2022年，公司结合年末上述应收款项的风险特征、客户性质、账龄分布、期后回款等信息，对于应收款项的可回收性进行综合评估后，计提减值准备人民币48.88亿元。

　　2.合同资产减值准备计提情况

　　公司对由收入准则规范的交易形成的合同资产，采用预期信用损失方法计提减值准备。2022年，公司结合年末合同资产所属客户信用状况以及对未来经济状况的预测，评估信用风险损失，计提合同资产（含一年以上部分）减值准备人民币14.66亿元。

　　3.存货减值准备计提情况

　　公司对存货按照成本与可变现净值孰低进行计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。2022年，公司对部分成本超过可变现净值的房地产项目存货等，计提存货跌价准备人民币12.80亿元。

　　4.其他资产减值准备计提情况

　　公司对投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产按照《企业会计准则》和公司会计政策进行评估和减值测试，2022年度计提减值准备人民币3.05亿元。

　　二、减值准备计提对公司2022年度利润影响情况

　　2022年，公司计提资产减值准备将导致合并财务报表信用减值损失增加人民币48.88亿元，资产减值损失增加人民币30.51亿元，公司合并财务报表利润总额减少人民币79.39亿元。

　　三、相关决策程序

　　本次计提减值准备事项已经公司第五届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议审核，并经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，本公司独立董事对本次计提减值准备事项发表了同意的独立意见。

　　公司董事会审计与风险管理委员会对本次计提减值准备事项进行了审核，认为：本次计提减值准备的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司截至2022年12月31日的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司2022年度计提减值准备方案，并将该事项提交董事会审议。

　　公司董事会同意公司2022年度计提减值准备方案。

　　公司独立董事认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，审议、决策程序合法，计提减值准备后，公司财务报告能够更加真实、准确地反映公司的财务状况和资产价值，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。独立董事同意公司本次计提减值准备事项。

　　公司监事会认为：公司本次计提减值准备的决策程序合法、依据充分，计提符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提后的财务报表更加真实、准确地反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601186               证券简称：中国铁建           公告编号：临2023-009

　　中国铁建股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十六次会议于2023年3月29-30日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2023年3月14日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事9名，8名董事出席了本次会议。汪建平董事长因其他公务无法出席会议，委托庄尚标执行董事、总裁代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由执行董事、总裁庄尚标先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2022年度财务决算报告。

　　批准2022年度的非豁免关连交易发生额。就公司2022年度的非豁免持续关连交易，公司董事（包括独立非执行董事）认为：该等关连交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2022年年报及其摘要的议案》

　　同意公司2022年年报及其摘要。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　同意公司2022年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本13,579,541,500股，合计拟派发现金红利3,802,271,620.00元（含税）。同意授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于董事会2022年度工作报告的议案》

　　同意董事会2022年度工作报告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《总裁2022年度工作报告》

　　同意总裁2022年度工作报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度计提减值准备方案的议案》

　　同意公司2022年度计提减值准备方案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司关联（连）交易决策制度>的议案》

　　同意修订《中国铁建股份有限公司关联（连）交易决策制度》。详见上海证券交易所网站。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度对外担保额度计划的议案》

　　1.同意核定2023年公司为全资及控股子公司新增担保额度190亿元，年度担保额度不超过360.63亿元，其中为全资子公司担保额度290.02亿元，为控股子公司担保额度70.61亿元；其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度320.63亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度40亿元。

　　2.同意核定2023年公司全资及控股子公司对其全资及控股子公司新增担保额度701.27亿元，年度担保额度不超过1,613.91亿元，其中为全资子公司担保额度1,476.81亿元，为控股子公司担保额度137.1亿元；其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度1,502.27亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度111.64亿元。子公司对商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保额度600.31亿元。

　　3.为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。子公司对其子公司提供担保时，在核定的担保额度内，按照其公司章程等规章制度具体审批，并按照《中国铁建股份有限公司对外担保管理办法》的相关规定办理担保事项，在担保方不变的情况下，担保额度可在其全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。其中，资产负债率超过（含）70%的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度不可相互调剂使用。

　　4.同意提请股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事长在核定担保额度内审批公司对全资及控股子公司（包括对新组建全资及控股子公司）担保事项。

　　5.担保额度有效期自2022年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司新增资产证券化发行额度的议案》

　　同意公司及子公司新增500亿元资产证券化产品发行额度，基础资产包括但不限于应收账款、长期应收款、PPP项目股权或收益权、供应链应付产品等。同意公司及子公司为新增500亿元资产证券化产品发行额度内发行的产品提供增信，具体方式为提供差额支付承诺函等形式。提请股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事长及其授权人士在核定额度内办理所有相关事宜，包括具体发行主体、发行品种、基础资产、交易结构和增信措施等。有效期自2022年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司新增投资部分子公司永续债权额度的议案》

　　同意公司新增投资部分子公司永续债权额度。授权董事长及其授权人士在永续债权投资总额度内审批具体事项，并办理所有相关具体事宜。有效期自董事会作出决议之日起36个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　同意公司2022年度社会责任报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司2022年度内部控制评价报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于公司对中国铁建财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

　　同意公司对中国铁建财务有限公司的风险持续评估报告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事汪建平先生、庄尚标先生、陈大洋先生回避表决。

　　（十四）审议通过《关于2022年度董事、监事薪酬的议案》

　　同意公司2022年度董事、监事薪酬。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于董事会2023年工作要点的议案》

　　同意董事会2023年工作要点。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》

　　同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会审议相关事宜的议案》

　　同意召开公司2022年年度股东大会审议相关议案，听取独立董事2022年度履职情况报告。

　　同意授权董事长决定召开2022年年度股东大会的具体时间和地点。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601186               证券简称：中国铁建            公告编号：临2023-010

　　中国铁建股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第八次会议于2023年3月30日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场会议方式召开。会议通知及会议材料于3月15日送达，应出席会议监事为3名，实际出席会议监事3名。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议由公司监事会主席赵伟先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以现场记名投票方式表决通过了如下议案，作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2022年度财务决算报告。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2022年年报及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定；报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，未发现报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。公司监事对2022年年度报告签署了书面确认意见。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　2022年度利润分配拟以2022年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，按每10股派发现金股利2.80元（含税），共分配现金股利3,802,271,620.00元。

　　监事会认为：该方案符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范，现金分红水平能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度计提减值准备方案的议案》

　　监事会认为：公司本次计提减值准备的决策程序合法、依据充分，计提符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提后的财务报表更加真实、准确地反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　同意公司2022年度社会责任报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司内部控制体系建设和内控测试整改工作持续完善和加强，公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。同意公司2022年度内部控制评价报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司对中国铁建财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

　　同意公司关于中国铁建财务有限公司风险持续评估报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于2022年度董事、监事薪酬的议案》

　　同意2022年度董事、监事薪酬。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　同意公司2022年度监事会工作报告。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于<中国铁建股份有限公司监事会2023年工作要点>的议案》

　　同意公司监事会2023年工作要点。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　中国铁建股份有限公司监事会

　　2023年3月31日