贵州永吉印务股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603058        证券简称：永吉股份      公告编号：2023-022

　　转债代码：113646        转债简称：永吉转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 

　　一、 董事会会议召开情况

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日以书面、电话、邮件等方式向公司全体董事发出董事会通知。公司第五届董事会第十八次会议于2023年3月30日以现场会议的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。

　　会议由公司董事长召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二） 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《公司2022年度审计报告》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年度审计报告》。

　　（四） 审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年年度报告及其摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《2022年财务决算及2023年财务预算报告》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意 3 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　回避情况：本议案涉及关联董事邓代兴先生、黄凯先生、余根潇先生、吴天一先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《第五届董事会第十八次会议决议公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于确认公司独立董事2022年度津贴方案》；

　　表决结果：同意 4 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　回避情况：本议案涉及关联独立董事段竞晖先生、王强先生、薛军先生回避表决。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《第五届董事会第十八次会议决议公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于部分董事及高级管理人员2023年度薪酬调整方案的议案》；

　　表决结果：同意 4票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　回避情况：本议案涉及关联董事邓代兴先生、黄凯先生、余根潇先生回避表决。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司部分董事及高级管理人员薪酬调整方案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职情况的报告》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（十） 审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《独立董事2022年度述职报告》。

　　（十一） 审议通过《关于公司2022年日常关联交易情况以及2023年度拟发生关联交易的议案》；

　　表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　回避情况：本议案涉及关联交易,关联董事邓代兴先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度日常关联交易确认及2023年度拟发生关联交易情况的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《公司2022年内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　（十三） 审议通过《关于续聘2023年度审计机构及内控审计机构的议案》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　（十五） 审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于公司拟聘任高级管理人员的议案》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于公司调整高级管理人员的公告》。

　　（十八） 审议通过《关于修订<公司章程>等公司治理制度的议案》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十九） 审议通过《关于2022年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司2022年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　（二十）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司2023年度向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（二十一）逐项审议通过《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　同意《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

　　本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会、交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》或届时有效的中国证监会、交易所等有权部门的规定，由公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次向特定对象发行A股的股票不向公司原股东配售。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　本次向特定对象发行的最终发行价格将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册向特定对象后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过125,724,995股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过83,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、发行股份的限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过并报上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准，此外，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（二十二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行A股股票，并以募集资金建设智能包装生产基地建设项目、研发设计及打样中心建设项目、现有产线信息化、智能化升级建设项目、一体化仓储中心建设项目和补充流动资金，并编制了《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等及其他有关法律、法规和中国证监会、交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（二十三）审议通过《关于公司修订向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，为确保2023年度向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司董事会对2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性进行了审慎分析，同意公司编制的《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（二十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司编制了《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。本报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]000517号）。

　　《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（二十五）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　相关事项详见公司2023-037号公告。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（二十六）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　公司综合考虑实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（二十七）审议通过《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟就2023年度向特定对象发行A股股票设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（二十八）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关具体事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行A股股票的方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行A股股票方案以及本次向特定对象发行A股股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（3）聘请中介机构办理本次向特定对象发行A股股票申报事宜，批准并签署本次向特定对象发行A股股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；

　　（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行A股股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料等。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行A股股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（5）办理本次向特定对象发行A股股票申报事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行A股股票相关的所有必要文件；

　　（6）在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股份认购、股份登记、股份限售及上市事宜；

　　（7）根据本次向特定对象发行A股股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行A股股票方案或对本次向特定对象发行A股股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜；

　　（8）在本次向特定对象发行A股股票完成后，根据本次向特定对象发行A股股票的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（9）在相关法律法规、上海证券交易所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行A股股票有关的、必须的、恰当或者合适的其他事项；

　　（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（二十九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　股票代码：603058                           股票简称：永吉股份

　　转债代码：113646                           转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2022年8月25日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》，以分红派息股权登记日的总股本扣减回购证券专用账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（税前），该方案经董事会审议通过后提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过。该次利润分配的股权登记日为2022年9月29日，现金红利发放日为2022年9月30日，共计派发现金股利约103,673,850.00元。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司拟以公司2022年12月31日总股本扣减回购证券专用账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（税前），共计派发现金股利约103,674,964.50元，剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。公司回购股份不享有分红权。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》规定，本次利润分配方案中公司回购证券专用账户中的股份不享有利润分配的权利。如在本次2022年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并按照上述每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　自2016年以来，我国外延片市场规模呈稳定上升趋势。2018年至2021年，中国外延片市场规模从74亿元上升至92亿元，年均复合增长率为7.53%，高于同期全球外延片的年均复合增长率，预计2023年的市场规模将达到98亿元。中国作为全球重要的半导体产品终端市场，预计未来中国外延片市场的规模将总体保持增长态势，我国半导体设备多依赖进口，这将为国内半导体外延衬底设备行业带来广阔的市场空间。

　　2、酒标业务

　　为了改善公司产品结构，进一步降低客户单一的集中度风险，增加盈利增长点，促进公司的可持续发展，公司依托贵州省内白酒产业优势及政策支持，加大对酒标业务的拓展。

　　近年来，公司加大在酒标市场的开拓力度，目前公司已与贵州茅台酒股份有限公司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司、四川沱牌贸易有限公司、贵州金沙窖酒酒业有限公司、贵州习酒股份有限公司、贵州国台酒业集团股份有限公司、贵州赖世家酒业有限公司茅台镇酒厂等多家酒企建立供应关系。报告期内酒标订单量较上年增长15.81%，实现销售收入10,908.22万元。未来，公司将继续对板块投入市场资源，酒标业务有望持续增长，形成新的盈利增长点。

　　本年度公司共设计开发、打样酒标类产品174款，新产品打样成功的产品数量较上年同期增长了17%，其中50款产品已投入生产，主要为贵州茅台酒（癸卯兔年）、茅台王子酒（壬寅虎年）、习酒（壬寅年邮票文化酒）、习酒?窖藏1988金樽、赖氏父子（尚门?赖华隆酒）、品味?舍得系列酒、金沙回沙系列酒等产品。公司将进一步在酒标产品种类、产品质量及产品结构提升上挖潜增效，扩大销售规模，拓展营销网络，提高业绩增速效率。

　　3、大麻属植物应用行业

　　报告期内公司控股子公司澳大利亚公司TB与曲靖云麻公司，分别稳步开展医用大麻及工业大麻领域的工作进程，公司计划后续逐步建成具备一定规模的大麻属植物应用产业，以此突破上市公司现有单一业务的格局，为上市公司的利润增长奠定坚实的基础，提高上市公司的市场竞争力和经营质量。

　　在医用大麻领域，公司拥有总面积约20英亩的种植基地，现有产能2吨，为了获取更低的平均生产成本，二期室内基地计划在未来两年时间内，根据市场需求增长而阶梯式提高产量。二期产能全数投放市场时会达到总年产能约10吨。2022年，TB公司充分利用公司的本土种植产能优势，进一步加强销售渠道的开发和建设，经营和销售情况总体符合预期，下半年零售方面产品和渠道拓展迅速，批发方面业务持续稳定推进。报告期内，TB积极推进市场拓展，实现销售收入829.36万元澳币（约合3,870.451万元人民币），较上年同期增加2084.95%。TB完成了澳洲市场90%以上药房上架，部分专业医用大麻医生开出TB产品处方单，为一些长期服用医用大麻的患者提供了服务。2022年，仅Anspec2渠道TB就实现约510家店铺销售，超300名医生开出过TB产品。2022年TB1-12月收入如下图：

　　1注：脚注具体内容见年度报告正文

　　2022年，TB公司持续更新产品线，在覆盖完整的市场需求的同时，不断提高产品质量，并将总产品数量保持在稳定水平，长期保有10-15款产品在售，包括各类精油类和干花类产品，干花类产品的销售额占全年总销售额约70%。TB公司目前精油类主打产品为“CBD100”与“THC 25+CBD 25”，两款产品的市场接受度及好评度在稳步提升。干花类产品中，除市场上THC含量最高的干花品种“THC 31”外，2022年底TB推出的两款“THC23”干花，正在逐步打开市场。

　　2023年1-2月，TB实现销售约209.79万澳元（约合981.043万元人民币），高于预期收入16.21%。未来，TB公司将继续优化产品矩阵，在新品研发上持续努力，并开发CBD雾化电子烟相关产品，进一步发力抢占市场份额，力争实现全年不低于2,000万元澳币的销售目标。

　　在工业大麻领域，2022年曲靖云麻继续沿用2021年度办理的工业大麻种植许可证，在相关部门审批下于2022年5月底购买工业大麻种子，6月初开始实施种植计划，7月对工业大麻种子完成种植任务，麻品种植期间定期对麻作物进行巡查、施肥、除草、除虫工作。截至2022年12月31日，2022年度麻品已完成晾晒、细打、装袋，并已全部入库储存并按照监管部门要求进行记录与报备。

　　4、半导体外延衬底设备行业

　　为把握国内半导体行业的发展机遇，公司围绕半导体产业布局了高端芯片设备制造领域，有利于公司探索半导体设备及功率器件等版块的发展机会，促进公司产业链条的延伸和拓宽，为公司寻求新的发展机会。

　　2022年度，公司子公司上海埃延提出了下一代新型硅外延设备的核心设计，并且基于新的核心设计完成了设计模拟，同时完成了新设计的实体转化。由于受到2022年外部环境及供应链失常的影响，导致出货计划延迟，2022年年底，研发团队首台Demo样机已装机完成，处于内部调试、测试的阶段，后续团队完成内部测试后将发往客户验证，预计2023年实现销售。

　　（二）公司经营模式

　　公司经营模式是按照下游既定客户的订单需求组织生产，属于典型的“以销定产”业务模式。公司烟标产品的业务模式主要是由下游卷烟企业的招投标政策形成的，通过合格供应商资质评审后参与下游卷烟企业组织的招投标获取订单，并按照客户的订单组织生产和销售。公司已经建立了完善的生产和销售服务体系，随着公司持续地投入技术改造和装备完善配套，公司的产品线已向药品包装和酒包等方向延伸，为更多非烟标类社会印件客户提供优质的产品和配套服务。

　　1、采购模式

　　公司按产品生产所需材料的重要性将原材料分为：烟用卡纸、社会卡纸；镭射膜、油墨及溶剂、电化铝；备品备件以及其他辅料三类。公司原材料主要在国内市场购得，公司与国内主要供应商建立了长期良好的合作关系，公司所需的原材料市场供应充足。公司物资管理部根据公司《采购管理制度》等的规定组织开展采购工作。物资管理部根据销售订单及生产计划，结合仓库存量，编制分类物资采购计划并形成采购申请。采购申请经审批后由物资管理部向供应商进行询价、比价。供应商确定后由物资管理部下达采购订单，供应商按订单要求发货，由物资管理部和质量检验部负责办理验收入库手续。公司建立了严格的供应商选择和管理体系，由物资管理部会同审计部、生产管理部、质量检验部、工艺管理部每年一次对供应商进行评定。物资管理部根据评定结果建立合格供应商目录，并在日常采购中会同生产管理部、质量检验部、工艺管理部对供应商的供货质量、交货及时率等分析评价，进行管理控制。

　　2、生产模式

　　包装印刷业务具有客户特定性特征，公司印刷的各类包装产品只能向特定客户销售，这决定了产品生产完全取决于特定客户的需求，因而公司生产模式为按订单生产，一般不预设成品安全库存。生产管理部按照客户下达的订单编制生产计划，同时工艺管理部负责制定产品工艺技术标准，根据公司生产工艺能力对客户订单进行评估并制作生产指示。生产车间按照生产计划及生产指示安排生产，生产过程中所需的物料由物资管理部预先准备库存，根据订单情况及生产情况及时补充，确保生产顺畅。质量检验部对每一工序的生产过程进行监控，将质量监控情况反馈给生产部，并对最终产品品质进行检验后方能办理入库。

　　3、销售模式

　　公司采取直接销售方式，由销售部负责产品的销售及客户服务工作。公司主要客户为贵州中烟工业有限责任公司，中烟工业公司对烟标等烟用物资主要采取公开招投标的采购方式，公司中标后，在相关网站上进行中标公示，中烟工业公司后续与公司签订年度采购合同，约定双方权利和义务，公司按月接收订单并根据订单组织生产，生产完成后严格按照订单规定的交货期安排产品运输。销售部及时与贵州中烟进行销售确认，财务管理部根据销售确认情况以及贵州中烟的通知开具销售发票。公司与贵州中烟的结算方式为采用电汇或承兑的记账式阶段性付款，货物按贵州中烟要求送至指定地点且经验收合格入库，未有违约行为的，经公司与贵州中烟对账核实无误后，公司开具增值税专用发票，以发票入账为记账日，付款期限为自记账日开始180日内支付。

　　公司部分酒标产品采取公开投标的方式获得订单，公司中标后与客户签订供应合约，根据客户的生产进度和下达的订单组织生产。销售部门根据客户采购的包装物资使用进度进行销售确认，财务部门根据销售确认情况开具销售发票。

　　（三）公司所处的行业地位

　　公司历经20余年的发展，形成了多项核心工艺技术，完成了技术和人才积累，拥有丰富的烟标产品供货和服务经验，在工艺技术、企业资质、品牌和市场占有率方面居行业前列，具有较强的市场竞争优势，已成长为贵州省规模最大的烟标供应商和纸质包装供应商。2023年1月，公司被认定为贵州省2022年省级服务业龙头企业（《关于认定2022年省级服务业龙头企业的通知（黔服务办〔2023〕1号）》）。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业总收入65,334.29万元，较上年同期增长49.86%；实现归属于母公司所有者的净利润3,777.78万元，较上年同期减少9,979.84万元。截至2022年12月31日，公司总资产175,999.97万元，较报告期初增长4.82%；归属于母公司的所有者权益105,395.08万元，较报告期初减少4.39%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2023-026

　　转债代码：113646         转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更，是贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部颁布及修订的会计准则要求对公司的会计政策和相关财务信息进行相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　一、本次会计政策变更情况

　　2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。鉴于上述会计准则和会计准则解释的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　2023年3月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。此议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的要求进行的相应变更，本次变更会计政策后，能使公司财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，对可比期间财务报表无重大影响。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　三、独立董事、监事会的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，公司本次变更会计政策后，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603058证券简称：永吉股份公告编号：2023-029

　　转债代码：113646转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　2.人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　3.业务规模

　　2021年度业务总收入：309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　4.投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：姓名王晓明，2002年12月成为注册会计师，2001年1月开始从事上市公司审计，2020年3月开始在大华会计师事务所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量5家。

　　质量控制复核人：姓名张海英，1996年12月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年9月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过15家。

　　本期拟签字注册会计师：姓名洪琳，2012年11月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量3家。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2023年度财务报告审计费用为人民币40万元，2023年度内部控制审计费用为人民币30万元，两项合计人民币70万元，上述收费按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的收费标准确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会认真审核了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况并通过直接接触以及调查和评估认为，为公司提供2022年度审计服务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事，做到事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻，具备审计所需要的专业胜任能力。

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，审计委员会一致决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并将续聘事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的执业资格，具有为上市公司提供审计服务的能力和经验，在担任公司2022年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的要求。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

　　独立董事独立意见：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的执业资格，具有为上市公司提供审计服务的能力和经验，在担任公司2022年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的要求。因此，我们同意该事项并将该议案提交股东大会审议。

　　（三）公司董事会意见

　　公司于2023年3月30日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2023-036

　　转债代码：113646         转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于修订向特定对象发行A股股票的相关议案，《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案》（修订稿）”）及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　《预案》（修订稿）的披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案》（修订稿）所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2023-037

　　转债代码：113646         转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　贵州永吉印务股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“永吉股份”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，本次发行募集资金到位后，短时间内存在即期回报被摊薄的风险。

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假定本次发行方案于2023年8月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为83,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本419,083,319股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以125,724,995股进行测算（本次发行股票的数量以监管部门最终核准发行的股票数量为准）；

　　7、根据公司已披露的2022年年度报告，2022年归属于母公司股东的净利润为37,777,809.64元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为82,725,489.21元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长30%和下降30%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步丰富公司产品线，加强主营业务，提升公司的研发能力和综合竞争力，促进公司持续发展。此外，本次发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《贵州永吉印务股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司上市以来在不断加强烟标业务的基础上，积极开拓酒盒、药盒等其他包装印刷业务市场，目前已形成“烟标+酒盒”双轮驱动的战略布局。公司本次发行的募集资金拟投资于智能包装生产基地建设，一方面抓住客户资源向行业领先企业集中的机遇，满足不断增长的订单需求，扩大销售规模，进一步提高公司的收入规模和利润水平。另一方面以现有技术、品牌、行业地位、区位优势等有利条件为依托，横向扩展药品、食品、电子产品等印刷包装业务，丰富产品矩阵，进一步拓展多领域高端客户、扩大产品下游覆盖，提升公司的市场份额和行业地位，以增强上市公司的盈利能力。

　　此外，本次发行的募集资金拟投资于研发设计及打样中心建设、现有产线信息化及智能化升级建设、一体化仓储中心建设，符合印刷包装行业信息化、智能化的发展方向，研发设计能力的提升可以更好地满足客户高端化、多样化需求，为公司进一步扩大市场份额奠定良好的技术基础；信息化及智能化升级建设将通过应用先进的信息技术整合公司现有的生产、设计、制造、仓储、销售等环节，以便对市场需求做出迅速反应，有利于提高公司管理水平和生产效率；公司目前仓储能力已不能满足日益扩大的销售规模，需要对外租赁，一体化仓储中心建设在满足公司仓储需求的同时，可以有效提升公司仓储安全性和发货高效性，降低仓库管理成本，有利于公司降本增效。

　　本次募投项目与公司当前战略发展方向一致，随着本次募集资金投资项目的建设完成，公司技术优势和综合竞争力将得到进一步提升，有助于公司获得更多的市场份额，提高公司盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司根据多年积累的业务经验，设置了合理紧凑的组织架构，积极推进人才强企战略，中高层管理团队结构合理、保持长期稳定，具有丰富的烟标产品生产、管理、技术和服务经验，拥有全面的行业知识并深刻了解行业相关制度，能够紧跟行业的最新发展趋势，顺应市场变化，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。同时，公司实施股权激励计划，以充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有助于募投项目的顺利实施。

　　本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，公司将及时有效的从外部进行招聘，满足公司可持续发展的需要。

　　2、技术储备

　　公司一直高度重视并始终保持较高水平的研发投入，以保证公司产品和服务的高品质，全方位提升公司在品牌、技术、工艺、设计等方面的综合竞争实力。公司已掌握多项印刷、包装核心技术，同时坚持引进国内外先进技术和设备，推进技术升级，促进工艺优化，设计打样烟包、酒包、药包产品合计196款。截至2022年12月底，永吉股份拥有已获授权专利14项，其中发明专利2项，实用新型12项。此外，公司与贵州大学、贵州理工学院等国内重点科研院所建立了长期稳定的合作关系，同时与多家先进印刷材料供应商、设备供应商形成了战略合作联盟，助力企业新产品、新材料、新工艺的创新研发。公司良好的技术优势助力项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　公司自设立以来一直为下游卷烟企业提供包装印刷业务，是贵州省内最早的烟标供应商。随着下游卷烟行业的整合，以及印刷领域的设备升级和工艺技术革新，公司已成长为贵州省规模最大的烟标供应商和纸质包装供应商。公司自成立以来，即与贵州中烟及其前身建立了稳固的合作关系，自2007年以来一直为贵州中烟提供商品和服务，能够获得持续、稳定的订单支持。此外，公司将根据客户的招投标计划，参与新客户的市场开发，增加市场储备。

　　近年来，公司在酒标市场大力推广，已与贵州茅台酒股份有限公司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司、贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司、贵州国台酒业集团股份有限公司等多家酒企建立了供应关系，设计能力及打样产品获得客户认可，酒标订单量大幅增长。公司在酒盒设计、打样和生产上所积累的经验，为公司后续获取更大规模订单提供了支撑。

　　除烟酒市场外，随着医药、食品及消费电子市场快速发展，带动上游包装印刷材料市场需求不断提升，为公司发展提供了巨大的市场空间，有助于本次募投项目的顺利实施。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加强募投项目管理，实现预期效益，降低摊薄风险

　　本次募集资金到位后，公司将加强募投项目的管理，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争早日完成项目建设，如期实现项目预期效益，提升公司研发能力，增强公司综合竞争力，提高公司盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

　　本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　自本承诺出具日至公司本次发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2023年3月31日