红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于提供财务资助进展的公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制度》，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司（以下统称“本集团”）于2022年10月-12月期间（以下简称“本公告期间”）共新增两类对外财务资助：第一类参股的自营商场项目公司新增额合计2,196万元，第三类开业委管商场合作方新增额合计582万元。

　　2、本公告期间新增的财务资助均在2021年年度股东大会授权额度以内，详情请见公司于2022年3月31日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于公司预计对外提供财务资助的公告》（公告编号：2022-025）。

　　3、截至2022年12月31日，本集团对合并报表外单位提供财务资助总余额约为259,231.38万元，其中未到期的财务资助余额约为157,360.70万元，逾期未收回的财务资助余额约为101,870.68万元。本集团密切关注财务资助的可回收性，截至2022年12月31日，本集团逾期财务资助已累计计提坏账准备3,928.24万元，未到期财务资助已累计计提坏账准备2,767.13万元。

　　4、本集团已对现存的财务资助情况进行了审慎评估。但若未来宏观经济形势发生重大变动，或其他相关负面影响传导至零售消费端，或发生其他未预期的重大事项，并对资助对象的业务经营、财务状况、资金状况造成负面影响，本集团仍将可能面临财务资助对象无法按期、足额偿还财务资助款项的风险。提请广大投资者注意投资风险。

　　一、财务资助事项概述

　　1、2022年10月21日，公司第四届董事会第五十一次临时会议审议通过《关于制定<红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制度>的议案》，根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制度》，本公告期间，本集团共新增财务资助事项合计金额为人民币2,778万元，具体如下：

　　单位：万元

　　1）向参股的自营商场项目公司提供借款

　　为了满足自营商场合作项目的顺利推进，公司全资子公司上海红星美凯龙实业有限公司（以下简称“红星实业”）于2021年5月与参股的自营商场项目公司宁波凯创置业有限公司（以下简称“宁波凯创”）签订了最高额借款合同，约定红星实业向宁波凯创提供不超过人民币27,000万元的借款；于2022年5月签订了《借款合同之补充协议》，约定借款期限延期至2024年5月20日；于2022年11月签订了《借款合同之补充协议二》，约定将2020年11月30日、2020年12月30日、2021年3月18日签订的借款合同项下合计人民币1,976万元的借款归属于上述最高额借款合同项下的借款，其借款期限统一变更为自实际放款之日起至2024年5月20日止。本公告期间，红星实业对宁波凯创提供借款合计人民币2,196万元（包括人民币1,976万元的借款展期金额）。

　　2）向开业委管商场合作方提供借款

　　该类型借款的债务人为公司已开业的委管商场项目合作方。对于委管项目，通常商户缴纳的租金、押金等款项由委管项目管理公司收取并在短时间内形成一定的沉淀资金。部分委管商场项目合作方可能因其资金需求需提前预支商户的租金/押金。本公告期间，公司委管项目管理公司向三家开业委管商场合作方提供3笔借款，合计人民币582万元（包括人民币162万元的借款展期金额）。

　　2、上述事项审议情况

　　2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用自有资金对外提供财务资助的议案》。本集团将向自营商场合作项目的合作方、合营联营家居商场项目公司以及委管商场项目合作方提供财务资助或往来款项，在2022年年度内计划提供资助额度合计不超过人民币7亿元。股东大会审议通过该议案后，授权公司董事会并同意董事会转授权公司管理层在审议通过的额度内确定相应的财务资助金额。

　　本次财务资助均在2021年年度股东大会授权额度以内。

　　3、本集团提供上述财务资助事项是商场正常经营的需要，推动自营项目的顺利开发以及加强与开业委管商场合作方的关系,不会影响本集团正常业务开展及资金使用。

　　接受财务资助的对象为参股的自营商场项目公司以及开业委管商场合作方，均与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。

　　上述财务资助事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　本集团将密切关注被资助对象的日常经营管理，采取必要的风险控制及保障措施，确保资金安全。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）被资助对象为参股的自营商场项目公司

　　公司名称：宁波凯创置业有限公司；

　　社会信用代码：91330205MA2GWQ9C6P；

　　法定代表人：严志新；

　　成立日期：2020-01-06；

　　注册资本：35,000万元人民币；

　　注册地址：浙江省宁波市江北区洪都路159号425室；

　　经营范围：一般项目：市场营销策划；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；室内装饰装修；（以上不包含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　宁波凯创是上海凯珅企业管理有限公司的全资子公司，上海凯珅企业管理有限公司的股东分别为：

　　注：上海红星美凯龙实业有限公司是公司的全资子公司。

　　宁波凯创不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　根据浙江耀信会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2021年12月31日，宁波凯创资产总额426,901.93万元，负债总额429,725.87万元，净资产-2,823.95万元，资产负债率为100.66%。2021年，其营业收入0元，净利润-1,142.09万元。

　　根据最近一期财务报表（未经审计），截至2022年12月31日，宁波凯创资产总额387,326.34万元，负债总额389,971.06万元，净资产-2,644.72万元，资产负债率为100.68%。2022年，其营业收入0元，净利润-72.27万元。

　　截至2022年12月31日，红星实业对其的财务资助余额为10,626.77万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　（二）被资助对象为开业委管商场合作方

　　本公告期间，对三家开业委管商场合作方共新增3笔借款，合计人民币582万元（包括人民币162万元的借款展期金额）。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　（一）被资助对象为参股的自营商场项目公司

　　红星实业与宁波凯创于2021年5月签订了《借款合同》（以下简称“最高额借款合同”），约定红星实业向宁波凯创提供不超过27,000万元借款，借款期限自实际放款之日起算一年，借款年利率12%。2022年5月，就原借款合同约定的借款期限变更签订了《借款合同之补充协议》，约定借款期限变更为实际放款之日起至2024年5月20日止，其他约定不变，借款期限届满当日，一次性归还全部的借款本金及利息。2022年11月，红星实业与宁波凯创签订了《借款合同之补充协议二》，约定将2020年11月30日、2020年12月30日、2021年3月18日签订的借款合同项下合计人民币1,976万元的借款归属于上述最高额借款合同项下的借款，其借款期限统一变更为自实际放款之日起至2024年5月20日止，其他借款相关事宜均按照最高额借款合同的约定执行。

　　（二）被资助对象为开业委管商场合作方

　　公司对应委管商场的项目管理公司已就上述3笔借款分别与相关开业委管商场合作方签订借款及还款协议，约定了各笔借款的借款金额、借款期限、还款方式及项目管理公司可通过以其代收的委管商场租金等费用中抵扣的方式保障借款回收的权利。相关借款均为无息借款，借款期限在2-26个月之间（其中展期期限为26个月内）。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　上述财务资助主要面向公司参股的自营商场项目公司、开业委管商场合作方，该等财务资助将满足对应商场项目的资金需求、加深公司与相关方的业务合作关系，有助于业务经营及拓展，符合公司主营业务及战略发展方向。相关财务资助将在确保满足本集团日常经营资金需求的前提下实施，不影响日常资金正常周转需要，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

　　在实施财务资助过程中，本集团将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。本集团将根据项目公司资金盈余情况，充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，本集团将停止对相关合作方提供财务资助。

　　五、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至2022年12月31日，公司对合并报表外单位提供财务资助总余额约为118,081.08万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的2.21%；本集团对合并报表外单位提供财务资助总余额约为259,231.38万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.84%。

　　截至2022年12月31日，本集团未到期的财务资助余额约为157,360.70万元（含已展期的财务资助余额约2亿元），本集团财务资助逾期未收回余额约为101,870.68万元。本集团密切关注财务资助的可回收性，本集团逾期财务资助已累计计提坏账准备3,928.24万元，未到期财务资助已累计计提坏账准备2,767.13万元。

　　本集团财务资助逾期未收回余额中：

　　（1）由于部分合作的自营商场项目因工程建设进度未及预期的逾期款项为50,950.43万元，本集团未能如与合作方签署相关协议时的预期，将借予合作方用于投入工程建设资金产生的对应债权，及时转为对对应土地及家居商场物业的购置款。本集团将通过对项目进度的把控与跟进、适时要求自营项目合作方根据协议进行前述转换等方式，持续推进项目建设以达到协议约定的可以转让状态并回收相关资产；

　　（2）由于资助对象资金周转原因导致本集团未能按期回收财务资助款项的逾期款项为50,920.25万元。本集团将密切关注资助对象的生产经营和财务状况，加大对相关款项的催收及回收力度，并通过包括对资助对象相关资产的抵押/质押、对代收的相关开业委管商场租金等费用进行抵扣等在内的多种方式，作为公司实施相关债权回收的增信措施，以保障公司资金安全。

　　根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制度》，对于上述存在财务资助款项逾期未收回情形的资助对象，在相关款项收回前，本集团不会向相关对象追加提供财务资助。

　　六、其他说明

　　本集团已对现存的财务资助情况进行了审慎评估，并会对相关款项的可回收性进行持续的跟进与评估，在判断可回收性风险可控的情况下，本集团会允许逾期借款的存在，而不优先考虑通过重新提供借款或者对原有借款进行展期的方式消除逾期情形，主要原因系在借款逾期的情况下，本集团可通过法律程序随时发起对借款的追偿，在资助对象出现偿还风险的情况下，该等情况相较于未到期借款，从债权的追偿角度公司将具有更强的主动权。

　　在不考虑宏观经济形势等外部不可抗力因素出现难以预计的重大负面变动并对资助对象还款能力造成重大负面影响的前提下，本集团认为，除本公告中已提及的财务资助逾期情况及对应预计难以收回的财务资助款项外，本集团其他财务资助款项在可回收性方面不存在重大风险。

　　尽管本集团评估其他财务资助款项预计不存在重大可回收性风险，但若未来宏观经济形势发生重大变动，或其他相关负面影响传导至零售消费端，或发生其他未预期的重大事项，并对资助对象的业务经营、财务状况、资金状况造成负面影响，本集团仍将可能面临财务资助对象无法按期、足额偿还财务资助款项的风险。提请广大投资者注意投资风险。

　　未来本集团也将持续关注财务资助对象的资信水平和生产经营的变动情况，并针对相关财务资助款项的逾期风险和可回收性风险履行必要的信息披露义务。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-056

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议以电子邮件方式于2023年3月15日发出通知和会议材料，并于2023年3月30日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《独立董事2022年度述职情况报告》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《独立董事2022年度述职情况报告》。

　　三、审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　四、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2023年度财务预算报告》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司截至2022年12月31日止年度财务报表》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　七、审议通过《公司截至2022年12月31日止年度报告及年度业绩》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　公司2022年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则、国际财务报告准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　同意公司以2022年年末总股本4,354,732,673股扣除公司回购专户的股份1,044,800股，即以4,353,687,873股为基数进行计算，每10股派发现金股利人民币0.34元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。即拟派发2022年度现金股利为人民币148,025,387.68元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

　　公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额5,003,480.17元（不含交易费用），视同现金分红。

　　上述拟派发的2022年度现金股利和2022年度已实施的回购股份金额合并计算后，本年度现金红利总额合计为 153,028,867.85元（含税），占归属于上市公司股东净利润的20.44%；以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币616,458,432.34元计，上述公司2022年度现金红利总额占2022年合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的24.82%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：

　　本公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。考虑到2022年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，制定了较为稳健的分红方案。

　　公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目的投资建设。2023年公司将坚持“轻资产、重运营、降杠杆”的业务模式转型，通过重运营深耕一、二线城市巩固市场领先地位，以轻资产模式优选合作伙伴在核心城市特别是下沉市场开设新的家居商场，进而打造覆盖全国的全渠道商业网络。公司将会践行降杠杆战略，合理规划安排资本性投入，在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，以实现效益最大化。

　　公司将在2022年年度股东大会股权登记日之前择日召开业绩说明会，就现金分红方案相关事宜予以说明。有关业绩说明会的具体安排将另行公告通知。

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-057）

　　九、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　十、审议通过《公司2022年度企业环境及社会责任报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2022年度企业环境及社会责任报告》。

　　十一、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-058）。

　　十二、审议通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长、总经理车建兴先生2022年度的薪酬，董事长、总经理车建兴先生回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事胡晓女士2022年度的薪酬，董事胡晓女士回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事陈朝辉先生2022年度的薪酬，董事陈朝辉先生回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事蒋翔宇先生2022年度的薪酬，董事蒋翔宇先生回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生2022年度的薪酬，独立董事LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事钱世政先生2022年度的薪酬，独立董事钱世政先生回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事王啸先生2022年度的薪酬，独立董事王啸先生回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事赵崇佚女士2022年度的薪酬，独立董事赵崇佚女士回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事秦虹女士2022年度的薪酬，独立董事秦虹女士回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了离任董事徐宏先生、靖捷先生及期后离任董事郭丙合先生、蒋小忠先生、车建芳女士、陈淑红女士、杨光先生2022年度的薪酬。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员刘源金先生、席世昌先生、邱喆女士2022年度的薪酬。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员李建宏先生（期后委任董事）2022年度的薪酬，董事李建宏先生回避表决。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案中涉及董事薪酬的部分尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-059）。

　　十四、审议通过《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》

　　根据公司《关联交易管理制度》，董事车建兴先生为本次关联交易的关联董事，关联董事须回避相关关联交易事项的表决。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票、回避表决1票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-060）。

　　十五、审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-061）。

　　十六、审议通过《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的公告》（公告编号：2023-064）。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　公司2022年年度股东大会通知将择日另行披露。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-057

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股派发现金股利人民币0.034元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。

　　● 本次股息派发的实际总额将以实际有权参与股数为准计算。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚待本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的原因：公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，综合考虑所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素后，制定了较为稳健的分红方案。

　　一、利润分配方案内容

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，母公司可供分配利润为人民币8,143,261,169.82元。经公司第四届十三次董事会审议，公司2022年年度利润分配方案如下：

　　根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，拟以2022年年末总股本4,354,732,673股扣除公司回购专户的股份1,044,800股，即以4,353,687,873股为基数进行计算，每10股派发现金股利人民币0.34元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），即拟派发2022年度现金股利为人民币148,025,387.68元（含税）。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额5,003,480.17元（不含交易费用），视同现金分红。

　　因此，上述拟派发的2022年度现金股利和2022年度已实施的回购股份金额合并计算后，公司2022年度现金红利总额合计为153,028,867.85元（含税），占归属于上市公司股东净利润的20.44%；以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币616,458,432.34元计，上述公司2022年度现金红利总额占2022年合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的24.82%。

　　若在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润748,701,678.14元，累计未分配利润8,143,261,169.82元，公司2022年度拟分配的现金红利总额（包括以集中竞价交易方式回购公司股份的金额）合计为 153,028,867.85元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润比例低于30%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：

　　(一) 公司所处行业情况及特点

　　作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供一站式的服务。自营商场确保实现公司在战略地点的布局及提供可预测的租金增长。委管商场可以有限的资本开支实现快速扩张。此外，公司还提供包括互联网家装、互联网零售等泛家居消费服务等。目前，公司是国内经营面积最大、商场数量最多以及地域覆盖面最广阔的全国性家居装饰及家具商场运营商。2022年，就零售额而言，公司占中国连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为19.0%，占家居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为8.4%，在我国稳健增长的家居装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额。

　　(二) 公司发展阶段和自身经营模式

　　公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”为企业的发展目标。公司以自持核心商业物业构筑强大护城河，以轻资产委管模式助力下沉市场快速渗透，同时抢占前端家装流量入口，以“一站式”家装实现家装家居一体化消费。此外，公司依托强大的创新能力及数字化运营能力，持续推进线上线下一体化新零售模式。

　　公司正处于稳步发展阶段，积极推进各项业务提质增效和转型升级，在制定2022年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。

　　(三) 公司盈利水平及资金需求

　　2022年，公司实现营业收入14 138.319.840.14元，归属于上市公司股东的净利润为748,701,678.14元。2023年公司将努力推动业务布局转型升级，实现多样化经营，提高市场竞争力，促进股东价值最大化。2023年度公司将继续开拓家居家装一体化、线上线下一体化，因此，公司2023年经营发展需要有力的资金支持。

　　(四) 公司现金分红水平较低的原因

　　本公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。考虑到2022年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，制定了较为稳健的分红方案。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目的投资建设。2023年公司将坚持“轻资产、重运营、降杠杆”的业务模式转型，通过重运营深耕一、二线城市巩固市场领先地位，以轻资产模式优选合作伙伴在核心城市特别是下沉市场开设新的家居商场，进而打造覆盖全国的全渠道商业网络。公司将会践行降杠杆战略，合理规划安排资本性投入，在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，以实现效益最大化。

　　三、 公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2023年3月30日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　本公司全体独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合有关规定和指引的精神和要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，符合股东的整体利益和长期利益，重视对公司股东的合理投资回报。该预案相关决策程序明确，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并发表同意的独立意见。

　　3、监事会意见

　　本公司监事会认为：董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-061

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司关于

　　公司2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第四届董事会审计委员会、第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》，同意计提2022年度资产减值准备。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述议案无需提交股东大会审议。

　　一、计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年）》、《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：公司及纳入合并范围的子公司（简称“本集团”）以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和合同资产计提相应的减值准备。对于固定资产、无形资产等非流动资产，本集团在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。对于存在减值迹象的非流动资产以及因企业合并形成的商誉，公司在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可回收金额。

　　本集团2022年度计提各类资产减值准备人民币973,289,101.34元，转回及核销各类资产减值准备人民币175,401,874.94元，其中转回各类资产减值准备人民币13,255,103.44元，核销各类资产减值准备人民币162,146,771.50元。减值准备科目变动将减少本集团2022年度合并报表利润总额人民币960,033,997.90元。具体情况如下：

　　单位：人民币  元

　　二、计提资产减值准备的原因和计提情况

　　(一) 以摊余成本计量的金融资产及合同资产减值准备

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司以预期信用损失为基础，按照原实际利率折现的、根据合同应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额，对应收账款、其他应收款、长期应收款、合同资产、其他流动资产、一年内到期的非流动资产以及其他非流动资产中以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。通过上述分析和减值测试，2022年度计提应收账款减值准备、其他应收款减值准备、长期应收款减值准备、合同资产减值准备、其他流动资产减值准备、一年内到期的非流动资产以及其他非流动资产减值准备分别为人民币238,938,699.40元、人民币37,658,560.47元、人民币704,231.80元、人民币79,783,609.70元、人民币69,083.69元、人民币1,133,291.60元以及人民币40,172,366.07元。2022年度转回其他应收款减值准备、长期应收款减值准备、其他流动资产减值准备及一年内到期的非流动资产减值准备分别为人民币13,000,000.00元、人民币11,003.44元、人民币90,000.00元及人民币154,100.00元。2022年度核销应收账款减值准备、其他应收款减值准备、长期应收款减值准备、合同资产减值准备、其他流动资产减值准备及其他非流动资产减值准备分别为人民币26,773,950.56元、人民币60,429,894.65元、人民币8,000,000.00元、人民币14,942,926.29元、人民币12,000,000.00元及人民币40,000,000.00元。

　　(二) 其他非流动资产其他减值准备

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生的减值迹象。对于资产存在减值迹象的，公司估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。综上述分析和减值测试，公司其他非流动资产科目下购入的一项土地整理相关收益权以及一项工程项目投入进行了评估，2022年分别计提减值准备人民币421,479,743.50元和人民币153,349,515.11元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2022年度共计提上述各类资产减值准备人民币973,289,101.34元，转回及核销各类资产减值准备人民币175,401,874.94元，其中转回各类资产减值准备人民币13,255,103.44元，核销各类资产减值准备人民币162,146,771.50元，减值准备科目变动减少公司2022年度合并报表利润总额人民币960,033,997.90元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公允地反映了公司资产状况，符合公司实际情况。

　　五、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。同意本次计提资产减值准备的议案。

　　七、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，能够公允反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意本次计提资产减值准备。

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第十三次会议决议

　　（二）第四届监事会第十三次会议决议

　　（三）独立董事的独立意见

　　（四）第四届董事会审计委员会决议

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-064

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于修订《红星美凯龙家居集团

　　股份有限公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》，同意对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修订。具体情况如下:

　　关于修订《公司章程》

　　为符合香港联合交易所有限公司证券上市规则附录三所载核心股东保障水平的要求，并结合公司实际情况，进一步完善公司的法人治理制度，拟对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

　　《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》

　　修订内容一览表

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以相关主管部门变更登记核准的内容为准。以上议案经董事会审议通过后, 将提交股东大会审议,并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。

　　修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日