广州珠江钢琴集团股份有限公司关于 减少注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴         公告编号：2023-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。具体情况公告如下：

　　一、减少注册资本情况概述

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,036,000股。本次回购注销完成后，公司总股本、注册资本将发生变动。公司股份总数由136,341.0323万股变更为136,137.4323万股，注册资本由人民币136,341.0323万元变更为136,137.4323万元。

　　根据《公司法》相关规定，拟对《公司章程》中注册资本、总股本进行修订，

　　二、《公司章程》修订对比表

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变；修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、其他事项说明

　　（一）为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权的相关人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订内容以市场监督管理部门备案登记为准。

　　（二）本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴         公告编号：2023-021

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”或“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意集团公司及子公司使用合计不超过12.24亿元（人民币，下同）闲置自有资金进行现金管理。具体情况公告如下：

　　一、投资情况概况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响集团公司及子公司正常经营的情况下，集团公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）投资额度及委托方

　　集团公司及子公司拟使用不超过12.24亿元的闲置自有资金进行现金管理。投资时点为公司股东大会批准之日起至12个月内，投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　在不影响公司及子公司生产经营前提下，集团公司及子公司利用自有资金通过商业银行购买安全性高，满足低风险要求，产品发行主体能够提供低风险承诺且流动性好的各种理财产品。该投资品种不涉及《主板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

　　受托方是与集团公司及子公司无关联关系的银行。

　　（四）投资期限

　　投资期限自集团公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　（五）资金来源

　　公司及子公司用于现金管理的资金为公司和子公司闲置自有资金。

　　（六）审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司委托理财管理制度》相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）实施方式

　　本次现金管理事项经公司股东大会审批之后，集团公司董事会将授权董事长、财务负责人、子公司法定代表人在额度范围内行使该项投资决策权并签署现金管理相关法律文件、合同协议等，同时授权集团公司财务负责人具体实施相关事宜。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司及子公司现金管理投资产品属于低风险、安全性高的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　　（二）风险控制措施

　　针对投资风险，上述投资将严格按照集团公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全，拟采取以下措施：

　　1、集团公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，加强对相关理财产品的分析和研究，选择低风险、安全性高的理财产品进行现金管理，严控投资风险；

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品资金使用及进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　3、公司审计部门负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　集团公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营；本次使用部分闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响集团公司及子公司正常生产经营的情况下，集团公司及子公司拟使用不超过12.24亿元（人民币，含）闲置自有资金进行现金管理，通过商业银行购买安全性高，满足低风险要求，产品发行主体能够提供低风险承诺且流动性好的各种理财产品，有利于提高公司闲置资金使用效率，获得一定的投资收益。投资时点为公司股东大会批准之日起至12个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事一致同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　（一）第四届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：002678             证券简称：珠江钢琴          公告编号：2023-015

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2022年5月19日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。该通知自发布之日起实施。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》和准则解释第16号。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、董事会关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对公司相关会计政策进行变更，符合相关法律法规的规定及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会同意本次公司会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更事项是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，并根据文件规定起始日开始执行；其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，客观公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事一致同意本次会计政策变更的议案。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　（一）第四届董事会第十七次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴        公告编号：2023-016

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司关于

　　增加注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：

　　一、增加注册资本及《公司章程》修订情况概述

　　（一）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向公司2022年限制性股票激励计划首次和预留授予的激励对象160人合计授予限制性股票509万股。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了公司2022年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票授予登记工作，向激励对象授予限制性股票509万股，上述限制性股票上市日期为2022年11月8日。公司股份总数由135,832.0323万股变更为136,341.0323万股，注册资本由人民币135,832.0323万元变更为136,341.0323万元。

　　根据《公司法》相关规定，公司拟对《公司章程》中注册资本、总股本进行修订。

　　（二） 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　二、《公司章程》修订对比表

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变；修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、其他事项说明

　　（一）为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权的相关人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订内容以市场监督管理部门备案登记为准。

　　（二）本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：002678            证券简称：珠江钢琴         公告编号：2023-019

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司监事会

　　关于公司2022年限制性股票激励计划

　　第一个解除限售期解除限售条件未成就

　　暨回购注销部分限制性股票的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项进行核查，并发表如下核查意见：

　　经核查，监事会认为：公司2022年度业绩指标未满足公司2022年限制性股票激励计划公司层面第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2022年限制性股票激励计划相关规定，公司应将本激励计划授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票2,036,000股进行回购注销。

　　公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其考核管理办法相关规定，本次回购注销不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。监事会同意公司按照规定回购注销不符合解除限售条件的限制性股票，并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　监事会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴         公告编号：2023-017

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配基本情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为123,247,775.02元，2022年度母公司净利润为-4,761,476.98元；本年未计提盈余公积。2022年末母公司实际可供分配的利润为708,185,128.20元。

　　根据《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划（2021—2023年）》相关规定，公司拟以未来实施2022年度利润方案时所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.28元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。现金分红总额暂以公司截至2022年12月31日总股本1,363,410,323股为基数进行测算，预计现金分红总额为38,175,489.04元（含税）。实际现金分红总额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。

　　本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购注销限制性股票导致公司总股本发生变动的，公司拟按照现分配比例不变的原则对现金分红总额进行调整，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　公司2022年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑公司经营发展情况及股东利益等因素制定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划（2021—2023年）》等规定。本次利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司实际情况，具备合法性、合理性和可行性。

　　三、独立董事意见

　　公司董事会拟定的2022年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑了股东回报、公司发展等因素。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划（2021-2023年）》等规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　综上所述，独立董事一致同意公司《2022年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。

　　四、其他说明

　　（一）本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）第四届董事会第十七次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十九日

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴       公告编号：2023-018

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于公司2022年限制性股票激励计划

　　第一个解除限售期解除限售条件未成就

　　暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度业绩指标未达到《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,036,000股（占授予股份总数的40%），占公司当前总股本1,363,410,323股的0.1493%。具体情况公告如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　（一）2022年1月27日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见2022年1月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

　　（二）2022年7月27日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意珠江钢琴集团实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2022〕64号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　（三）2022年7月28日至2022年8月6日期间，公司于内部公告栏公示了公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。具体内容详见2022年8月10日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见》。

　　（四）2022年8月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

　　（五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《激励计划（草案）》公告披露前6个月内（即2021年7月27日至2022年1月27日）买卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见2022年8月18日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（六）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见2022年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

　　（七）2022年8月29日至2022年9月7日，公司于内部公告栏公示了公司《2022年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。具体内容详见2022年9月9日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况及核查意见》。

　　（八）2022年11月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，向首次和预留授予对象160人合计授予限制性股票509万股，授予价格为3.397元/股。本激励计划首次和预留授予的限制性股票上市日期为2022年11月8日。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件之（五）公司层面业绩考核要求”规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。本激励计划公司层面第一个解除限售期的业绩考核目标如下所示：

　　注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。（2）在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为1,660,157,075.23元，较2020年营业收入下降5.24%，2022年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为2.97%，未达到本激励计划公司层面第一个解除限售期业绩考核目标，公司拟回购注销本激励计划首次及预留授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,036,000股。

　　（二）回购注销价格

　　公司2022年限制性股票登记完成后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，故回购价格无需调整，为3.397元/股，回购资金总额预计为6,916,292元。

　　鉴于本次回购注销事项尚需履行相关法定程序，办理时间较长。且公司第四届董事会第十七次会议亦提出《公司2022年度利润分配预案》，公司拟以未来实施2022年度利润分配方案时所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.28元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。故后续可能存在相应价格调整的情况。

　　1、若公司2022年度利润分配预案未获公司年度股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格无需调整，为3.397元/股，回购资金总额预计为6,916,292元。

　　2、若公司2022年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，根据《激励计划（草案）》规定，本次回购价格将作如下调整：

　　P=P0-V=3.397元/股-0.028元/股=3.369元/股

　　（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）

　　本次回购价格由3.397元/股调整为3.369元/股，回购资金总额预计为6,859,284元。

　　（三）本次回购注销股份种类及数量

　　本次回购注销股份种类为公司根据《激励计划（草案）》授予激励对象的限制性股票，回购注销的股票数量为2,036,000股，占本激励计划合计授予的限制性股票的40%，占回购注销前总股本的0.1493%。

　　（四）回购资金来源

　　本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由1,363,410,323股减少为1,361,374,323股，公司股本结构变动如下：

　　（注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）

　　本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队及业务骨干将继续勤勉尽责，凝心聚力，为全体股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司2022年度业绩指标未达到公司2022年限制性股票激励计划公司层面第一个解除限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司应回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票2,036,000股。公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项审批决策程序合法、合规，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　综上所述，独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并提交公司股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：公司2022年度业绩指标未满足公司2022年限制性股票激励计划公司层面第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2022年限制性股票激励计划相关规定，公司应将本激励计划授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票2,036,000股进行回购注销。

　　公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其考核管理办法相关规定，本次回购注销不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。监事会同意公司按照规定回购注销不符合解除限售条件的限制性股票，并提交公司股东大会审议。

　　七、独立财务顾问意见

　　经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、法律意见书

　　广东君信经纶君厚律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需公司股东大会审议通过。

　　（二）本次回购注销方案相关的回购注销原因、回购价格、回购注销的股份种类及数量、回购资金来源等内容均符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

　　（三）本次回购注销公司尚需按照相关规定履行相应信息披露义务并办理相关减资手续和股份注销登记手续。

　　九、本次回购注销计划的后续工作安排

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。公司董事会将根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　（一）第四届董事会第十七次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告；

　　（五）广东君信经纶君厚律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十九日