株洲时代新材料科技股份有限公司 第九届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600458         证券简称：时代新材      公告编号：临2023-006

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第九届监事会第十五次会议的通知于2023年3月19日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2023年3月29日上午在公司行政楼204会议室以现场方式召开。会议由监事会主席丁有军先生主持。本次会议应到监事5人，实到监事4人。监事胡宇新先生因工作原因未亲自出席会议，书面委托监事杨荣华女士出席会议并代为行使表决权。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2022年度监事会工作报告；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过了公司2022年年度报告及摘要；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2022年年度报告》及其摘要。

　　公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2022年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了2022年度财务决算报告及2023年预算报告；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了公司2022年度利润分配方案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2023-007号公告。

　　监事会认为《公司2022年度利润分配方案》综合考虑了对投资者的合理回报，兼顾了公司正常经营和长远发展所需资金，结合了公司目前的现金状况，符合公司的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司严格执行了现金分红政策和股东回报规划，并履行了相应的决策程序，真实、准确、完整的披露现金分红政策。我们同意将公司2022年度利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了关于计提资产减值的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2023-008号公告。

　　监事会认为本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了关于与中车集团等公司2023年日常关联交易预计的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2023-009号公告。

　　监事会认为公司与各关联方进行的各项关联交易，是公司正常生产经营的需要，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；与中车财务公司的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；该事项有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，本事项未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。董事会对该议案表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规的要求，监事会同意本项议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了关于与中车财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2023-010号公告。

　　监事会认为公司与中车财务公司的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，符合全体股东及上市公司利益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定。董事会对该议案表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规的要求，监事会同意本项议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　监事会认为该风险处置预案能够防范、控制和降低公司及子公司在中车财务公司开展金融业务的风险，保障资金安全，保护公司及股东，特别是中小股东的利益。董事会对该预案表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规的要求，监事会同意本项议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告》。

　　公司监事会认为该风险评估报告对公司在中车财务公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意该风险评估报告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了关于公司2023年度外汇衍生品交易预计额度的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2023-011号公告。

　　公司监事会认为公司开展的外汇衍生品交易业务是基于公司实际情况，为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响为目的，符合公司生产经营的实际需要，符合有关法律法规的要求，符合全体股东及上市公司利益。监事会同意本项议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》。

　　公司监事会认为该可行性分析报告对公司开展外汇衍生品业务的相关风险和可行性进行了客观、合理的分析，监事会同意该可行性分析报告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了关于公司2023年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2023-012号公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了关于公司2023年度向控股子公司提供担保预计额度的议案；内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2023-013号公告）。

　　监事会认为本次被担保对象均为公司控股子公司，提供担保的风险处于受控状态，相关表决程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。 监事会同意本项议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了关于续聘2023年度外部审计机构的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2023-014号公告

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了公司2022年度内部控制评价报告；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了公司2022年度社会责任报告；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上第一、二、三、四、六、七、十二、十三、十四项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600458         证券简称：时代新材        公告编号：2023-007

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配金额：每股派发现金股利人民币0.135元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2022年度利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币356,548,124.11元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,449,101,913.16元。公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　综合考虑对投资者的合理回报，同时兼顾公司正常经营和长远发展所需资金，结合公司目前的现金状况，公司拟定2022年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.35元（含税），截止2022年12月31日公司总股本802,798,152股，拟派发现金股利人民币108,377,750.52元，本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的30.40%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、本次利润分配方案履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　经2023年3月29日召开的公司第九届董事会第二十二次会议审议，全体董事一致通过《关于公司2022年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配相关政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　在董事会审议关于公司2022年度利润分配方案时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为公司2022年度利润分配方案综合考虑了对投资者的合理回报，兼顾了公司正常经营和长远发展所需资金，结合了公司目前的现金状况，符合公司的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将公司2022年度利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案综合考虑了对投资者的合理回报，兼顾了公司正常经营和长远发展所需资金，结合了公司目前的现金状况，符合公司的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司严格执行了现金分红政策和股东回报规划，并履行了相应的决策程序，真实、准确、完整的披露现金分红政策及执行情况。我们同意将公司2022年度利润方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司2022年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　股票代码：600458       股票简称：时代新材      公告编号：临2023-009

　　株洲时代新材料科技股份有限公司关于

　　与中车集团等公司2023年日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的关联交易均遵循市场原则，是公司正常生产经营活动的需要，不存在损害公司利益和其他股东利益的情况。公司与关联方合作可有效降低公司经营风险，公司的生产经营不会因关联交易而对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司已于2023年3月29日召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与中车集团等公司2023年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事李略先生、张向阳先生、刘建勋先生已回避对本议案的表决，其余六名董事一致同意该议案。

　　2、公司已于2023年3月29日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，公司关联董事李略先生、张向阳先生、刘建勋先生已回避对本议案的表决，其余六名董事一致同意该议案。具体内容详见公司于2023年3月31日披露上海证券交易所网站的临2023-010号公告。

　　3、独立董事意见

　　经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于与中车集团等公司2023年日常关联交易预计的议案》《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为公司与各关联方进行的各项关联交易，是公司正常生产经营的需要，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；与中车财务有限公司（以下简称“中车财务公司”）的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规的要求；该事项有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，本事项未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意本项关联交易。

　　4、董事会审计委员会意见

　　经公司董事会审计委员会审核，董事会审计委员会同意将《关于与中车集团等公司2023年日常关联交易预计的议案》《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为公司与各关联方进行的各项关联交易，是公司正常生产经营的需要，与中车财务公司的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，上述关联交易符合全体股东及上市公司利益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体审计委员会委员一致同意上述议案。

　　5、监事会意见

　　监事会认为公司与各关联方进行的各项关联交易，是公司正常生产经营的需要，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；与中车财务公司的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；该事项有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，本事项未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。董事会对该议案表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规的要求，监事会同意本项议案。

　　6、以上两项议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第九届董事会第十二次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计的议案》，公司第八届董事会第二十次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，详见公司披露上海证券交易所网站的临2022-021号公告、临2020-018号公告。根据公司业务发展需要，公司第九届董事会第二十一次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计额调增的议案》，对2022年公司与关联方交易预计额进行了调增。详见公司于2022年12月15日披露上海证券交易所网站的临2022-076号公告。

　　2022年公司与关联方交易的预计额及实际发生额分项情况如下：

　　1、与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）合并范围内子公司发生的日常关联交易

　　单位：元

　　2、与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易

　　单位：元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2023年3月29日，公司召开的第九届董事会第二十二次会议，审议通过了公司关于与中车集团等公司2023年日常关联交易预计的议案，2023年度，公司与关联方交易预计额分项情况如下：

　　1、与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易

　　单位：元

　　注：根据公司与中车财务公司签署的《金融服务框架协议》，公司与中车财务公司进行全面的金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在中车财务公司的日均存款余额不超过人民币2.2亿元；在中车财务公司的日均贷款额度不超过人民币2.2亿元；其他金融服务费不超过人民币1,000万元。

　　2、与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易

　　单位：元

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）中国中车集团有限公司

　　公司名称：中国中车集团有限公司

　　法定代表人：孙永才

　　注册资本：2,300,000.00万人民币

　　成立时间：2002年7月1日

　　注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　主营业务：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、 技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　财务数据：截至2021年12月31日，中车集团资产总额4,782.78 亿元，净资产1,900.61亿元，2021年中车集团实现收入2,384.29亿元、净利润130.24亿元。截至2022年9月30日，中车集团资产总额5,324.23亿元，净资产1,945.38亿元，2022年1-9月中车集团实现收入1,414.71亿元、净利润72.08亿元。

　　关联关系：截至本公告日，中车集团通过中国中车股份有限公司、中车资本控股有限公司等公司间接持有公司50.87%的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述中车集团及其下属企业与本公司构成关联关系。中车集团及其下属企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

　　（备注：公司日常与中车集团合并范围内众多子公司发生关联交易，难以披露全部关联人的信息。鉴于上述与公司发生关联交易的企业均受中车集团实际控制，因此在此仅列示中车集团相关信息。）

　　（二）中车财务有限公司

　　公司名称：中车财务有限公司

　　法定代表人：董绪章

　　注册资本：人民币32亿元

　　成立时间：2012年11月30日

　　注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层

　　股权结构：中国中车股份有限公司持股91.36%，中国中车集团公司持股8.64%。

　　主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务数据:截至2022年12月31日，中车财务公司资产总额为 4,901,758.32万元，净资产为427,968.96万元，2022年全年实现营业收入为 76,401.91万元，净利润 23,879.70 万元。

　　关联关系：本公司与中车财务公司的实际控制人同为中国中车集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车财务公司与本公司的交易构成关联交易。

　　三、定价政策和定价依据

　　（一）日常关联交易定价依据

　　凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

　　市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

　　协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”=“合理成本”ד同行业平均利润率”。

　　（二） 与中车财务公司的日常关联交易定价依据

　　中车财务公司向公司支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；

　　公司向中车财务公司支付的贷款利率，须符合中国人民银行统一颁布的同期、同类贷款利率标准，且不高于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于中车财务公司为集团公司各成员单位提供同种类贷款所定的利率；

　　中车财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　（三）上述关联交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易均遵循市场原则，是公司正常生产经营活动的需要，公司与关联方合作可有效降低公司经营风险。公司与中车财务公司的日常关联交易遵循平等自愿、互利互惠的合作原则，与公司和其他银行业金融机构的合作无实质差异，公司与中车财务公司合作可有效拓宽公司融资渠道、加速资金周转。上述关联交易不会导致对关联方形成依赖，不存在损害公司利益和其他股东利益的情况，公司独立性不会受影响。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600458         证券简称：时代新材         公告编号：临2023-011

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于公司2023年度外汇衍生品交易

　　预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司（含所属

　　控股子公司，下同）外汇合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期等外汇衍生品。外汇衍生品交易业务的规模、期限与外汇合同相对应，不超过需要保值金额的100%。2023年度新开展的外汇衍生品交易额度预计折合人民币约7.9亿元,其中美元外汇额度不超过5,000万美元、欧元外汇额度不超过5,500万欧元，自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司外汇衍生品交易年初存量余额为0，预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过折合人民币7.9亿元。

　　● 该事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表

　　了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　● 特别风险提示：外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市

　　场风险、操作风险、信用风险、财务风险、流动性风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2023年3月29日，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2023年度外汇衍生品交易预计额度的议案》及《关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》，同意公司申请年度外汇衍生品业务额度折合人民币约为7.9亿元，其中美元外汇额度不超过5,000万美元、欧元外汇额度不超过5,500万欧元，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司出口产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司外汇合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则、严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。

　　公司开展的外汇衍生品交易业务具有真实的背景，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲外汇合同预期收付汇及手持外币资金的汇率下跌风险。

　　（二）交易金额

　　2023年度新开展的外汇衍生品交易额度预计折合人民币约7.9亿元,其中美元外汇额度不超过5,000万美元、欧元外汇额度不超过5,500万欧元。公司外汇衍生品交易年初存量余额为0，预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过折合人民币7.9亿元。

　　（三）资金来源

　　公司用于开展外汇衍生品业务的资金来源为公司外汇合同预期收付汇及手持外币资金，公司不使用募集资金开展外汇衍生品交易。

　　（四）交易方式

　　1.交易品种：选用定价和市价易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品。外汇衍生品交易业务的规模、期限与外汇合同对应，不超过需要保值金额的100%。

　　2.交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行：中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、招商银行。

　　（五）交易期限

　　本次授权的外汇衍生品交易额度有效期自第九届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月内。

　　二、审议程序

　　公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度外汇衍生品交易预计额度的议案》及《关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本次外汇衍生品交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1.市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　2.操作风险：由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统而导致金融衍生业务损失的风险。

　　3.信用风险：因代理机构、债务人或交易对手未能履行金融衍生业务合同所规定的义务或信用质量发生变化，而导致的直接或间接损失的风险。

　　4.财务风险：因配套资金规模安排不当，当市场价格出现剧烈波动或金融衍生业务出现亏损时，由于保证金账户中资金无法维持金融衍生工具头寸，而导致被强制平仓的风险。

　　5.流动性风险：指金融衍生工具持有者不能以合理的价格迅速平仓或该工具转手而导致损失的风险。

　　6.其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　（二）风险管控措施

　　1.公司开展的外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。

　　2.公司选择的交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等高信用评级的外汇机构，规避可能产生的法律风险。公司定期对交易对手方的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行评估。

　　3.外汇衍生品交易业务的规模、期限与外汇合同相关的规模及收付款节点相匹配，不超过需要保值金额的100%。

　　4.公司持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告。及时跟踪外汇衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。

　　5.公司明确切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），资金保障方案等应急处置预案并严格执行。

　　6.公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展此类交易有效规避汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司外汇合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算。具体以年度审计结果为准。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司开展外汇衍生品业务符合公司日常经营的需要，公司已就拟开展的外汇衍生品交易进行了相关风险和可行性分析，并编制了《关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》，开展此项业务能有效规避汇率风险，减少汇率波动可能对公司产生的不利影响。

　　公司拟开展的外汇衍生品交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行。公司建立了有效的内控制度、风险管控机制，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。开展外汇衍生品业务不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600458          证券简称：时代新材        公告编号：2023-014

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于续聘2023年度外部审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“毕马威华振会计师事务所”或“毕马威华振”）

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月28日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘2022年度外部审计机构的议案》，同意毕马威华振为公司提供2022年度财务报告审计和2022年度内部控制审计服务。鉴于毕马威华振在2021-2022年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平，同时考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司提供2023年度财务报告审计和2023年度内部控制审计服务，并将该议案提交2022年年度股东大会批准。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　截至2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年制造业行业上市公司审计客户家数为32家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目组成员信息

　　1、基本信息

　　本项目的项目合伙人及签字注册会计师拟为雷江，2003年取得中国注册会计师资格。雷江1998年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务。雷江近三年签署或复核上市公司审计报告6份。

　　本项目的另一签字注册会计师拟为林莹，2008年取得中国注册会计师资格。林莹2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务。林莹近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

　　本项目的质量控制复核人拟为邹俊，2003年取得中国注册会计师资格。邹俊1993年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务。邹俊近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　（三）审计收费

　　本公司2022年度审计服务收费是以毕马威华振会计师事务所按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定的。公司2022年度财务报告审计及内部控制审计业务的收费金额合计为人民币274万元，较2021年度264万元增长3.79%，其中，财务报告审计费用184万元，内部控制审计费用90万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司于2023年3月28日召开的第九届董事会2023年第二次审计委员会审议通过了《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：毕马威华振具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为毕马威华振具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，全体独立董事同意续聘外部审计机构的议案。

　　（三）公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》。董事会全票表决通过该议案。

　　（四）本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日